华泰联合证券有限责任公司
关于孩子王儿童用品股份有限公司
控股子公司 2023 年度日常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为孩子王儿童用品
股份有限公司（以下简称“孩子王”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市、向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市及进行持续督导的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对孩子王控股子公司 2023 年
度日常关联交易预计的情况进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
孩子王于 2023 年 9 月 11 日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过《关于控股子公司 2023 年度日常关联交易预计的议
案》。
公司近期以支付现金的方式受让 Leyou (Hong Kong), Limited 持有的乐友国
际商业集团有限公司（以下简称“乐友国际”）65%股权，公司已于 2023 年 8 月
报表范围。
针对收购事项，公司另签订了业务重组协议，约定通过业务重组，将交易对
手方持有的部分，不在收购主体范围内，但与乐友国际主营业务存在一定的关联
性的无形资产，无偿转让至乐友国际或其下属子公司。若交割日后业务重组仍未
完成，公司仍需与上述的主体进行交易的，该等交易应公平公允。
目前交割已经完成，但业务重组尚未完成，公司预计乐友国际将与关联人发
生日常关联交易，预计 2023 年度与关联人发生日常关联交易总金额不超过 1.044
亿元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理
制度》等相关规定，本次日常关联交易额度尚需提交股东大会审议，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，独立董事已经事前认可并
发表了明确的同意意见。
（二）2023 年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
截至
关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 2023.8.31
计金额 生金额
已发生金额
向关联人购买 北京歌瑞家婴童用品有限公司 向歌瑞家采购自有品牌商品 参考市场价格 10,000.00 866.93 不适用
商品 小计 10,000.00 866.93 -
接受关联人提 北京乐友达康科技有限公司 接受达康科技市场服务 参考市场价格 50.00 14.15 不适用
供的劳务 小计 50.00 14.15 -
向关联人销售 北京乐友达康科技有限公司 向达康科技销售商品进行线上销售 参考市场价格 280.00 91.86 不适用
产品、商品 小计 280.00 91.86 -
北京歌瑞家婴童用品有限公司 向歌瑞家提供物流服务 参考市场价格 100.00 32.36 不适用
向关联人提供 向星贝提供线上平台售卖保险，收取平
山东星贝保险经纪有限公司 参考市场价格 10.00 0.10 不适用
劳务 台服务费
小计 110.00 32.47 -
总计 10,440.00 1,005.42 -
注：已发生金额系指自收购完成后至 2023 年 8 月 31 日已发生的交易金额
二、关联人基本情况和关联关系
（一）北京歌瑞家婴童用品有限公司
公司名称：北京歌瑞家婴童用品有限公司
统一社会信用代码：91110112569485022H
法定代表人：刘占君
设立时间：2011 年 2 月 22 日
注册资本：15,000 万元人民币
注册地址：北京市密云区京承路长城环岛西南侧华冠大厦 430 室
经营范围：一般项目：日用品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；保健
食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用
途配方食品销售；日用百货销售；服装制造；玩具销售；服装服饰批发；母婴用
品销售；玩具制造；母婴用品制造；针纺织品销售；日用品销售；消毒剂销售（不
含危险化学品）；日用杂品销售；劳务服务（不含劳务派遣）；单用途商业预付
卡代理销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；文具用品零售；办公
用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；化妆品零售；日用化学产品销售；日用
化学产品制造；化妆品批发；专业保洁、清洗、消毒服务；个人卫生用品销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；塑料制品销售；工艺美术品及礼仪用品
销售（象牙及其制品除外）；食用农产品零售；食用农产品批发；第二类医疗器
械销售；宠物食品及用品零售；第一类医疗器械销售；服装服饰零售；鞋帽批发；
鞋帽零售；医护人员防护用品零售；卫生用杀虫剂销售；电子产品销售；家用电
器销售；金属制品销售；乐器零售；照相机及器材销售；软件开发；计算机软硬
件及辅助设备零售；网络设备销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱
包销售；箱包制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；社会经济咨询服务；企业管理咨询；广告发布；广告设计、代理；广告
制作；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；游乐园服务；货物进出口；技
术进出口；摄影扩印服务；图文设计制作；云计算装备技术服务；非居住房地产
租赁；票务代理服务；装卸搬运；进出口代理；信息系统集成服务；计算机系统
服务；专业设计服务；工程管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：理发服务；生活美容服务；出版物零售；出版物批发；药品批
发；药品零售；酒类经营；化妆品生产；道路货物运输（不含危险货物）；道路
货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系说明：截至公告日，Coral Root Investment Ltd.（以下简称“Coral
Root”）持有上市公司 6.06%的股权，为上市公司的关联法人。Coral Root 为美
国华平投资集团下设的投资主体，其实际控制人为 Charles Kaye。
歌瑞家现有的 100%股东为北京悦兮商业有限公司，北京悦兮商业有限公司
其穿透后实际控制人为 Charles Kaye。
因此，根据实质重于形式原则，本次交易构成关联交易。
履约能力分析：公司认为关联人资信状况良好，具有良好的履约能力。
单位：万元
项目 2023 年 8 月 31 日
总资产 6,054.60
净资产 -3,700.35
项目 2023 年 1-8 月
主营业务收入 13,136.12
净利润 -572.74
注：上述列表所示中，财务数据未经审计。
（二）北京乐友达康科技有限公司
公司名称：北京乐友达康科技有限公司
统一社会信用代码：91110105717756542K
法定代表人：王红军
设立时间：1999 年 9 月 9 日
注册资本：2,000 万元人民币
注册地址：北京市朝阳区四惠桥南侧甲一号伊莎文化中心主楼二层 D05
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；网络技术服务；信息技
术咨询服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；互联网安全服务；
母婴用品销售；日用百货销售；玩具销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽
批发；鞋帽零售；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用
品和一次性使用医疗用品销售；卫生用杀虫剂销售；包装专用设备销售；电子产
品销售；金属链条及其他金属制品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械
销售；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；国内贸易代理；软件开发；社
会经济咨询服务；摄影扩印服务；企业会员积分管理服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；广告发布；广告设计、代理；广告制作；平面设计；宠
物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；日用杂品销售；食品用洗涤剂销售；
技术进出口；货物进出口；食用农产品零售；化妆品零售；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；工程管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；
装卸搬运；票务代理服务；互联网数据服务；食品销售（仅销售预包装食品）；
保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医
学用途配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：第二类增值电信业务；出版物零售；出版物批发；酒类经营；
道路货物运输（不含危险货物）；农药零售；理发服务；生活美容服务；食品销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
关联关系说明：截至公告日，Coral Root Investment Ltd.（以下简称“Coral
Root”）持有上市公司 6.06%的股权，为上市公司的关联法人。Coral Root 为美
国华平投资集团下设的投资主体，其实际控制人为 Charles Kaye。
北京乐友达康科技有限公司现有的 100%股东为北京悦兮商业有限公司，北
京悦兮商业有限公司 100%股东为乐友香港，乐友香港亦为美国华平投资集团和
/或关联方控制的主体，其穿透后实际控制人为 Charles Kaye。
因此，根据实质重于形式原则，本次交易构成关联交易。
履约能力分析：公司认为关联人资信状况良好，具有良好的履约能力。
单位：万元
项目 2023 年 8 月 31 日
总资产 1,455.33
净资产 -503.32
项目 2023 年 1-8 月
主营业务收入 601.30
净利润 -301.98
注：上述列表所示中，财务数据未经审计。
（三）山东星贝保险经纪有限公司
公司名称：山东星贝保险经纪有限公司
统一社会信用代码：91370200770267326Q
法定代表人：吴纯刚
设立时间：2005 年 1 月 25 日
注册资本：5,000 万元人民币
注册地址：山东省青岛市市南区山东路 40 号青岛广发金融大厦 1402A-1 室
经营范围：许可项目：保险经纪业务；第二类增值电信业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
关联关系说明：公司关联自然人控制的企业。
履约能力分析：公司认为关联人资信状况良好，具有良好的履约能力。
单位：万元
项目 2023 年 8 月 31 日
总资产 2,990.59
净资产 2,641.93
项目 2023 年 1-8 月
主营业务收入 1,539.16
净利润 -180.88
注：上述列表所示中，财务数据未经审计。
三、关联交易主要内容
（一）交易的定价政策和依据
交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参考市场价
格确定、由交易双方协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
乐友国际在业务重组期间暂时与关联方存在货物采购等交易形成关联交易，
该等交易将按照公平公允的原则进行定价，不存在损害非关联股东利益的情形。
上述关联交易占公司同类业务的比例较小，在业务重组完成后将全部结束，不会
影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事及中介机构意见事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审核，我们认为：乐友国际与关联方预计发生的日常关联交易为子公司开
展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，双方交易价格
参考市场价格确定，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，上述交
易在业务重组完成后将全部结束，不会影响公司的独立性，且不存在损害公司及
股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意《关于控股子公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，
并同意将该议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
（二）独立董事独立意见
经审核，我们认为：乐友国际与关联方预计发生的日常关联交易为子公司开
展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，双方交易价格
参考市场价格确定，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，上述交
易在业务重组完成后将全部结束，不会影响公司的独立性，且不存在损害公司及
股东尤其是中小股东利益的情形。董事会审议上述议案时，表决程序符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
综上，我们一致同意《关于控股子公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，
并且同意将此项议案提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：日常性关联交易定价政策和定价依据按照公开、公平、
公正的原则，双方交易价格参考市场价格确定，不会对公司及公司财务状况、经
营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已就该议案发
表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会已发表同意意见。本次控股子公司
日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
公平的基础上根据市场公允价格进行的交易，符合公司和股东的利益。上述日常
关联交易遵循公开、公平、公正的原则，以市场公允价格为定价依据，为正常的
业务合作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，不会
对公司经营产生不利影响，不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对关
联人形成依赖。
综上，保荐机构对孩子王控股子公司 2023 年度日常关联交易预计事项无异
议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公
司控股子公司 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
鹿美遥 李 丹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公
司控股子公司 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
李 丹 赵 岩
华泰联合证券有限责任公司
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