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交建股份: 安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

来源：证券之星 2023-09-12 00:00:00
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上市地点：上海证券交易所    证券代码：603815    证券简称：交建股份
      安徽省交通建设股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
               暨关联交易预案
        项目                    交易对方/发行对象
 发行股份及支付现金购买资产的交易对方       无锡博达合一科技有限公司
      募集配套资金           祥源控股集团有限责任公司、俞发祥先生
                二〇二三年九月
                    声       明
  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
  与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符
合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产
评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及
其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
  本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、
确认或批准。
  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
  本次交易的交易对方已出具承诺函：
  “本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  本公司保证及时向交建股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的
说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本公司将暂停转让本公司在交建股份直接或间接拥有的权益。
  本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交建股份及投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。”
                                                                  目        录
   五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、
   监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .. 16
   五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
   六、本次交易相关主体不存在依据《上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
                              释     义
  本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
                   《安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
预案、本预案         指
                   集配套资金暨关联交易预案》
                   上市公司针对本次交易拟编制的《安徽省交通建设股份有限公司发
重组报告书（草案）      指   行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
                   案）》
交建股份、上市公司      指   安徽省交通建设股份有限公司
祥源控股、控股股东      指   祥源控股集团有限责任公司，交建股份控股股东
实际控制人          指   俞发祥先生，交建股份实际控制人
为众投资           指   黄山市为众投资管理中心（有限合伙），祥源控股一致行动人
行远投资           指   黄山市行远投资管理中心（有限合伙），祥源控股一致行动人
启建投资           指   黄山市启建投资管理中心（有限合伙），祥源控股一致行动人
博达新能、标的公司      指   无锡博达新能科技有限公司，本次交易标的公司
交易标的、标的资产      指   无锡博达新能科技有限公司 70%股权，本次交易标的资产
无锡博达合一、交易
对方、业绩补偿义务      指   无锡博达合一科技有限公司，本次交易对方
人
本次重组、本次发行          交建股份拟以发行股份及支付现金的方式向无锡博达合一购买所持
股份及支付现金购买      指   有的博达新能 70%股权，其中 90%的交易对价由上市公司以发行股
资产                 份的方式支付，10%的交易对价由上市公司以现金支付的交易行为
                   交建股份拟向控股股东祥源控股、实际控制人俞发祥先生发行股份
募集配套资金         指
                   募集配套资金的交易行为
                   交建股份拟以发行股份及支付现金的方式向无锡博达合一购买所持
                   有的博达新能 70%股权，其中 90%的交易对价由上市公司以发行股
本次交易           指   份的方式支付，10%的交易对价由上市公司以现金支付，同时拟向
                   控股股东祥源控股及实际控制人俞发祥先生发行股份募集配套资金
                   的交易行为
发行股份及支付现金
               指   徽省交通建设股份有限公司与无锡博达合一科技有限公司之发行股
购买资产协议
                   份及支付现金购买资产协议》
业绩承诺及补偿协议      指   徽省交通建设股份有限公司与无锡博达合一科技有限公司之业绩承
                   诺及补偿协议》
                   交易对方向交建股份交付标的资产的日期，具体以标的资产工商变
交割日            指
                   更登记完成之日为准
                   自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含
过渡期间           指
                   交割日当日）的期间
报告期            指   2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月
                    无锡博达能源科技有限公司，本次交易标的公司设立前的境内运营
无锡博达            指
                    主体
无锡博太，员工持股           无锡博太企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易标的公司员工
                指
平台                  持股平台
                    宁波博达和一科技有限公司，无锡博达、HK1 原股东，无锡博太执
宁波博达和一          指
                    行事务合伙人
HK1             指   ET Solar New Energy Co., Limited，标的公司境外投资持股平台之一
                    EliTe Solar Power HongKong Limited，标的公司境外投资持股与贸易
HK2             指
                    平台之一
                    ELITE SOLAR POWER HOLDING PTE., LTD，标的公司境外投资持
ET 新加坡          指
                    股平台之一
                    ELITE SOLAR(NETHERLANDS) B.V.，标的公司境外投资持股与贸
ELITE 荷兰        指
                    易平台之一
BD 特拉华          指   BD SOLAR ENERGY CO., LTD.，标的公司境外投资持股平台之一
ET 加州           指   ET SOLAR, INC，标的公司销售中心
江西达本            指   江西达本新能源技术有限公司，标的公司原材料采购出口平台
                    ELITE SOLAR (CAMBODIA) CO., LTD.，标的公司东南亚生产制造
ELITE 柬埔寨       指
                    基地之一
                    ET Solar Technology (VIENAM) Co., Ltd，标的公司东南亚生产制造
ET 越南           指
                    基地之一
                    KITATSU SOLAR (CAMBODIA) CO., LTD，标的公司参股东南亚生
KT 柬埔寨          指
                    产制造基地
塞舌尔公司           指   Great Solar Energy Ltd，HK2 原股东
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》        指   《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《上市规则》          指   《上海证券交易所股票上市规则》
                    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《格式准则 26 号》     指
                    公司重大资产重组》（2023 年修订）
中国证监会、证监会       指   中国证券监督管理委员会
国务院             指   中华人民共和国国务院
上交所、交易所、证
                指   上海证券交易所
券交易所
元、万元、亿元         指   人民币元、万元、亿元
二、专业术语
                    太阳能是各种可再生能源中最重要的基本能源，作为可再生能源其
太阳能             指
                    中的一种，指太阳能的直接转化和利用
                    利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转变为电能的一种技
                    术。光伏发电系统主要由太阳电池组件、控制器和逆变器三大部分
光伏、光伏发电         指
                    组成。光伏电池经过串联后进行封装保护可形成大面积的太阳电池
                    组件，再配合上功率控制器等部件就形成了光伏发电装置
                     一种化学元素，元素符号 Si。硅是地球上含量仅次于氧的元素，广
硅                指
                     泛应用于半导体和光伏发电行业
                     硅的单晶体，具有基本完整的点阵结构的晶体，是一种优质的半导
单晶硅              指
                     体材料
                     单质硅的一种形态，是光伏电池与半导体设备的主要原材料。根据
多晶硅              指
                     纯度，多晶硅可分为光伏级多晶硅与电子级多晶硅
硅片               指   由单晶硅棒或多晶硅锭切割形成的方片或八角形片
电池片              指   利用太阳光直接发电的光电半导体薄片
                     在本征硅晶体中掺入三价元素（如硼），使之取代晶格中硅原子的
P 型电池            指   位置，就形成 P 型半导体硅片，使用 P 型半导体硅片制成的电池即
                     为 P 型电池
                     在本征硅晶体中掺入五价元素（如磷），使之取代晶格中硅原子的
N 型电池            指   位置，就形成了 N 型半导体硅片，使用 N 型半导体硅片制成的电池
                     即为 N 型电池
                     具有封装及内部连接的、能单独提供直流电输出的、不可分割的最
                     小光伏电池组合装置。光伏组件是由一定数量的光伏电池片通过导
光伏组件             指
                     线串并联连接并加以封装而成。光伏电池组件是光伏发电系统的核
                     心部件
                     一种位于太阳能电池组件背面的光伏封装材料，在户外环境下保护
光伏背板、背板          指   太阳能电池组件抵抗光湿热等环境影响因素对光伏电池封装胶膜、
                     电池片等材料的侵蚀
碳达峰              指   在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之后逐步回落
                     国家、企业、产品、活动或个人在一定时间内直接或间接产生的二
                     氧化碳或温室气体排放总量，通过植树造林、节能减排等形式，以
碳中和              指
                     抵消自身产生的二氧化碳或温室气体排放量，实现正负抵消，达到
                     相对“零排放”
                     对来自某一个（或几个）国家或地区的同一种产品同时进行反倾销
双反               指
                     和反补贴调查
                     背面用透明材料（玻璃或者透明背板）封装而成，除正面正常发电
双面组件             指   外，其背面也能够接收来自环境的散射光和反射光进行发电，因此
                     有着更高的综合发电效率
                     双玻组件是指由两片玻璃和太阳能电池片组成复合层，电池片之间
双玻组件             指
                     由导线串、并联汇集到引线端所形成的光伏电池组件
                     在电池背面制备一层超薄的隧穿氧化层和一层高掺杂的多晶硅薄
TOPCon           指   层，二者共同形成钝化接触结构。该结构可以阻挡少子空穴复合，
                     提升电池开路电压及短路电流的技术
                     全黑光伏组件拥有较高的光电转换效率，为了达到光伏组件的全黑
全黑               指
                     效果，全黑光伏组件的电池片、边框及背板均使用黑色材料来制作
                     用非晶硅（Amorphous Silicon, a-Si）、微晶硅（NanocrystallineSilicon，
                     nc-Si，Microcrystalline Silicon，mcSi）、化合物半导体 II-IV 族[CdS、
薄膜电池             指
                     CdTe（碲化镉）、CuInSe2]、色素敏化染料（Dye-SensitizedSolarCell）、
                     有机导电高分子（Organic/polymersolarcells）等材料制造的光伏电池
                     钝化发射区背面光伏电池（PassivatedEmitterandRearCell），在电池
PERC             指   的后侧添加电介质钝化层，采用局域金属接触，能够有效降低背表
                     面的电子复合速度，同时提升了背表面的光反射
                     税后交货（Delivered Duty Paid），指卖方在指定的目的地，办理完
DDP 模式           指   进口清关手续，将在交货运输工具上尚未卸下的货物交与买方，完
                     成交货
BNEF               指   彭博新能源财经（Bloomberg New Energy Finance）
                       International Electrotechnical Commission，即国际电工委员会，是制
IEC                指
                       定和发布国际电工电子标准的非政府性国际机构
IEC61215           指   国际测试标准，用于评估太阳能电池板的性能和耐久性
IEC61730           指   国际测试标准，用于评估太阳能电池板的性能和安全性
UL                 指   美国安全实验室（Underwritters Laboratories）
UL61215            指   美国安全实验室测试标准，用于评估光伏组件的结构和性能
UL61730            指   美国安全实验室测试标准，用于评估光伏组件的结构和性能
CE                 指   欧盟（European Community）产品合格性认证
                       Technischer überwachungs-Verein，即技术监督协会，TUV 认证是德
TUV                指
                       国 TUV 专为元器件产品定制的一个安全认证标
                       美国电子测试实验室（Electrical Testing Laboratories）安全认证和符
ETL                指
                       合性认证
                       日 本 电 气 安 全 环 境 研 究 所 (Japan Electrical Safety & Environment
JET                指
                       Technology Laboratory)安全认证
CGC                指   北京鉴衡认证中心(CGC)是国内唯一能使用金太阳认证标志的单位
                       印度标准局（The Bureau of Indian Standards），具体负责产品认证，
BIS                指
                       是印度唯一的产品认证机构
                       VDE Testing and Certification Institute，即德国电气工程师协会，是
VDE                指
                       欧洲最有测试经验的试验认证和检查机构之一
MW、兆瓦              指   光伏电池片的功率单位，1 兆瓦＝1,000 千瓦
GW、吉瓦              指   光伏电池片的功率单位，1 吉瓦＝1,000 兆瓦
      除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
                   重大事项提示
  本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经
审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理
性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书（草案）
中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者
注意。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
 交易形式    发行股份及支付现金购买资产
         上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向无锡博达合一购买所持有的博达新
交易方案简介   能 70%股权，其中 90%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付，10%的
         交易对价由上市公司以现金支付。
        截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资
        产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、
交易价格（不含 评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报
募集配套资金金 告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书
  额）    （草案）中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》
        规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并
        将在重组报告书（草案）中进行披露。
            名称           无锡博达新能科技有限公司 70%股权
           主营业务       太阳能电池片及光伏组件的研发、生产和销售
                   根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），交易标的
           所属行业
                       属于光伏设备及元器件制造业（C3825）
 交易标的               符合板块定位          □是 □否 √不适用
                   属于上市公司的同
                                        □是 √否
            其他      行业或上下游
                   与上市公司主营业
                                        □是 √否
                    务具有协同效应
         构成关联交易               √是（预计） □否
          构成《重组办
         法》第十二条规
 交易性质                         √是（预计） □否
         定的重大资产重
            组
         构成重组上市                 □是 √否
                    √有□无（本次交易已签订业绩承诺及补偿协议。鉴于标的
                    公司的审计、评估工作尚未完成，各方同意在与本次交易相
                    关的审计、评估工作完成后，以符合《证券法》规定的资产
 本次交易有无业绩补偿承诺
                    评估机构出具的资产评估报告中拟置入资产相应年度的预测
                    净利润数为参考，在资产评估报告出具后，另行协商签署补
                    充协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定）
                    √有□无（本次交易已签订业绩承诺及补偿协议。鉴于标的
                    公司的审计、评估工作尚未完成，各方同意在与本次交易相
 本次交易有无减值补偿承诺
                    关的审计、评估工作完成后，另行协商签署补充协议，对最
                    终的减值测试及补偿相关事宜进行约定）
   其他需特别说明的事项       无
（二）标的资产评估情况
  截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在
符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，
相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本次交易
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结
果为基础，由交易双方协商确定，并将在重组报告书（草案）中进行披露。
（三）本次重组支付方式
          交易标                     支付方式
                                                         向该交易对
          的名称
 交易对方                                      可转债           方支付总对
          及权益    现金对价             股份对价              其他
                                            对价             价
           比例
        无锡博达
                                                         标的资产的最
无锡博达合一科 新能科技
                交易对价的 10%    交易对价的 90%      无        无   终交易价格尚
 技有限公司 有限公司
                                                         未确定
（四）发行股份购买资产的具体情况
            境内人民币普通股
   股票种类                             每股面值        1.00 元
            （A 股）
            上市公司第三届董事                           5.95/股，不低于定价基
            会第八次会议决议公                           准日前 120 个交易日公
  定价基准日                             发行价格
            告之日，即 2023 年 9                      司股票交易均价的 8
            月 11 日                              0%。
            本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式
   发行数量
            为：
            发行股份的数量=(标的资产交易对价-现金支付对价)/股份发行价格。按
            照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次发行股
            份的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会予以注册的股份数量
            为准。
是否设置发行价格调整
           □是√否
    方案
            本次重组交易对方无锡博达合一承诺，通过本次重组取得的交建股份股
            份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月
            内如交建股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资
            产的发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末交建股份股票收盘价低
            于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6
            个月（若上述期间交建股份发生派息、送股、转增股本或配股等除权除
            息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等
            因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能
            达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公
            司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期
  锁定期安排
            延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之
            日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
            或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
            案件调查结论明确以前，不转让其持有的交建股份股份。
            锁定期内，交易对方于本次重组中取得的交建股份股份所派生的股份
            （如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述
            锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见
            不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应
            调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交
            所的有关规定执行。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
                    上市公司拟向控股股东祥源控股及上市公司实际控制人
                    俞发祥先生发行股份募集配套资金。募集配套资金的发
 募集配套资金金额    发行股份   行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股
                    份。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行
                    数量为准。
   发行对象      发行股份           祥源控股、俞发祥先生
                                   使用金额占全部募集配套
 募集配套资金用途    项目名称     拟使用募集资金金额
                                     资金金额的比例
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的现金对价、标的公司
项目建设投资、补充上市公司流动资金、偿还债务、支付中介机构费用等，其中用于补充流动资
金或偿还债务的比例将不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的 25%，
或不超过募集配套资金总额的 50%。由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终
确定，因此本次募集配套资金具体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报告书
（草案）中予以披露。
（二）募集配套资金的具体情况
          境内人民币普通股
  股票种类                 每股面值   1.00 元
          （A 股）
          本次募集配套资金
          的定价基准日为上
                              本次募集配套资金的发行价格为 5.95
          市公司第三届董事
  定价基准日                发行价格   元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
          会第八次会议决议
                              日上市公司股票交易均价的 80.00%。
          公告日，即 2023
          年 9 月 11 日
          上市公司拟向控股股东祥源控股、实际控制人俞发祥先生发行股份募集配套
          资金，拟发行的股份数量合计不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募
          集配套资金总额亦不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产交
  发行数量    易价格的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会、上交所的相关规定
          确定。由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因
          此本次募集配套资金具体发行数量及具体金额将在标的资产交易价格确定后
          予以确定并在重组报告书（草案）中予以披露。
是否设置发行价
          □是√否
 格调整方案
          本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 18 个月内不得以任何方式转
          让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
          本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生其他派息、送股、转增股
  锁定期安排
          本或配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
          若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
          监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  上市公司主营业务以工程施工业务为核心，主要从事公路、市政基础设施建设领域
相关的工程施工、勘察设计、试验检测及房屋建筑领域的工程施工等业务。我国工程施
工领域企业数量众多，属完全竞争性行业，加之行业集中度低，市场竞争逐步加剧，行
业整体利润水平相对偏低。2020 年度-2022 年度，上市公司销售毛利率分别为 10.05%、
润增长点，拟通过业务转型提升公司整体业绩及综合竞争实力。
  博达新能是具有国际化影响力的光伏电池及组件制造商和品牌商，主营业务为光伏
电池及组件的研发、生产及销售，主要产品为电池片及光伏组件。博达新能经过在光伏
领域近 20 年的深耕，打造了全球化的品牌影响力。同时，博达新能一直布局高价值市
场夯实持续盈利能力，并通过敏锐的行业洞察力和高效的团队执行力实现规模化、全球
化的战略目标。
  为保护上市公司股东利益，上市公司在原有工程施工业务基础上计划引入符合国家
产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，以实现未来业绩的
持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。通过本次交易，将进一步拓宽上市公司的业务
范围，增强上市公司未来盈利能力。本次交易完成后，上市公司在保持原主营业务的情
形下，在行业前景广阔、市场空间巨大的光伏组件制造行业中将取得更多发展机会及更
大成长空间。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至本预案出具之日，由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产
的预估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。
对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重
组报告书（草案）中就本次交易对上市公司股权结构的影响详细测算并披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  截至本预案出具之日，标的公司的评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主
要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在评估等相关工作完成后，就本次交
易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书（草案）中予以披露。
四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
  （1）本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
  （2）本次交易预案已经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
  本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
  （1）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
  （2）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
  （3）本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
  （4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
  上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构
的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资
者注意相关风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股
股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
  上市公司控股股东祥源控股就本次重组发表原则性意见如下：
  “本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加快上市公司发
展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本
公司原则同意本次交易及相关安排，将积极促成本次交易顺利推进及实施。”
（二）上市公司的控股股东、 董事、 监事、 高级管理人员自本次交易预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已
出具说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。上
述股份包括本公司/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公
司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
六、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行信息披露义务
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》
                              《重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披
露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，
及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按
照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知
悉本次交易相关信息。
（二）严格执行关联交易及其他批准程序
  公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为无锡博达合一。本次交易前，
无锡博达合一不持有上市公司股份，不属于公司关联方。根据交易方案，本次交易完成
后，无锡博达合一预计将成为上市公司持股 5%以上的股东。根据《公司法》《证券法》
《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市
公司存在关联关系。因此，发行股份及支付现金购买资产事项预计构成关联交易，但不
涉及董事和股东的回避表决安排。
  本次发行股份募集配套资金的发行对象祥源控股为上市公司控股股东，俞发祥先生
为上市公司实际控制人，因此本次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。上市公司
严格按照相关规定履行关联交易审批程序。在董事会审议相关议案时，由非关联董事表
决通过，独立董事对本次发行相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股
东大会审议时，关联股东将回避表决。
  同时，本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公
正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的规定的程序进行决策审批程序。
（三）网络投票安排
  根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投
票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进
行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票
情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司将聘请符合相关法律法规要求的评估机构对标的资产进行评估，确保标的
资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
  此外，交建股份所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具
专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
  截至本预案出具之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估
工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每
股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书（草案）中予以披露。
七、本次交易完成后公司仍符合上市条件
  本次交易完成后，预计上市公司社会公众股东持股比例高于 10%的最低比例要求，
不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
八、本次交易各方作出的主要承诺
承诺事项    承诺方                 承诺主要内容
                实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或
                者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
                真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
        交建股份    大遗漏。
                误导性陈述或者重大遗漏。
                性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
                息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
                的，将依法承担赔偿责任。
关于所提
供信息真
                准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
实、准
                印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
确、完整
                的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
之承诺
                实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
                遗漏。
       交建股份全体   3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
       董事、监事、   导性陈述或者重大遗漏。
       高级管理人员   4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
                性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
                管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
                转让本人在交建股份直接或间接拥有的权益（如有）。
                性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
                息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交建股份及投资
                者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺事项    承诺方                 承诺主要内容
                实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或
                者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
                真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                误导性陈述或者重大遗漏。
        祥源控股
                性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
                管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂
                停转让本公司在交建股份直接或间接拥有的权益。
                带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
                重大遗漏，给交建股份及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
                任。
                准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
                印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
                的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
                遗漏。
       祥源控股全体   3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
       董事、监事、   导性陈述或者重大遗漏。
       高级管理人员   4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
                性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
                管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
                转让本人在交建股份直接或间接拥有的权益（如有）。
                性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
                息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交建股份及投资
                者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
                印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
                的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
                遗漏。
       俞发祥先生    3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
                导性陈述或者重大遗漏。
                性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
                管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
                转让本人在交建股份直接或间接拥有的权益。
                性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
承诺事项    承诺方                 承诺主要内容
                息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交建股份及投资
                者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或
                者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
                真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
        博达新能
                完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
                重大遗漏，给交建股份及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
                任。
                准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
                印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
                的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       博达新能全体
       董事、监事、
                整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       高级管理人员
                的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
                大遗漏，给交建股份及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
                任。
                准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
                印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
                的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
                任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
        柳敬麒     3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
                性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
                管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
                转让本人在交建股份直接或间接拥有的权益。
                的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
                大遗漏，给交建股份及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
                任。
                实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或
                者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
                真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       无锡博达合一   提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
                在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
                管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂
                停转让本公司在交建股份直接或间接拥有的权益。
承诺事项    承诺方                  承诺主要内容
                带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
                重大遗漏，给交建股份及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
                任。
                准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
                印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
       无锡博达合一   的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       全体董事、监   2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
       事、高级管理   整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
         人员     3、本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
                的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
                大遗漏，给交建股份及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
                任。
                律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处
                罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会其他
                行政处罚的情形；本公司最近三年不存在尚未了结的或可预见的
                重大诉讼、仲裁案件情形；
                到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯
                罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
                的情形；
        交建股份    3、本公司不存在最近 12 个月内未履行向投资者所作出的公开承
                诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共
                利益的其他情形。
                况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未
                履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
                证券交易所纪律处分的情况。
关于守法
及诚信情
                定的不得向特定对象发行股票的情形。
况的承诺
                性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和
                国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
                个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪
                被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
       交建股份全体   情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的
       董事、监事、   情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件
       高级管理人员   情形。
                国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或处
                罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
                期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
                政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
承诺事项    承诺方                  承诺主要内容
                因违反上述承诺，给交建股份及投资者造成损失的，本人将依法
                承担赔偿责任。
                律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，
                或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会其他行政处
                罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚
                未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
                证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被
                司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
        祥源控股    形；
                的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益
                的其他情形。
                良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行
                承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
                易所纪律处分的情况。
                性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和
                国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
                个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪
                被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
                情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的
                情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件
       祥源控股全体
                情形。
       董事、监事、
       高级管理人员
                国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或处
                罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
                期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
                政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                因违反上述承诺，给交建股份及投资者造成损失的，本人将依法
                承担赔偿责任。
                性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和
                国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
       俞发祥先生    个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪
                被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
                情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的
                情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件
                情形。
承诺事项    承诺方                  承诺主要内容
                国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或处
                罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
                期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
                政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                因违反上述承诺，给交建股份及投资者造成损失的，本人将依法
                承担赔偿责任。
                律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处
                罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政
                处罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存
                在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
                到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯
                罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
        博达新能    的情形。
                诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共
                利益的其他情形。
                况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未
                履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
                证券交易所纪律处分的情况。
                性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和
                国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
                存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
                监会立案调查的情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资者所作
                出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大
       博达新能全体   诉讼、仲裁案件情形。
       董事、监事、   3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
       高级管理人员   外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
                的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
                期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
                政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                因违反上述承诺，给交建股份及投资者造成损失的，本人将依法
                承担赔偿责任。
                性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和
                国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
        柳敬麒
                存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
                监会立案调查的情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资者所作
承诺事项    承诺方                  承诺主要内容
                出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大
                诉讼、仲裁案件情形。
                外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
                的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
                期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
                政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                因违反上述承诺，给交建股份及投资者造成损失的，本人将依法
                承担赔偿责任。
                律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，
                或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会其他行政处
                罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近五年不存在尚
                未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
                证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被
                司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
       无锡博达合一   形；
                的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益
                的其他情形。
                良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行
                承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
                易所纪律处分的情况。
                性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和
                国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
                个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪
                被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
                情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的
       无锡博达合一   情形；最近五年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件
       全体董事、监   情形。
       事、高级管理   3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或中
         人员     国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或处
                罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
                期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
                政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                因违反上述承诺，给交建股份及投资者造成损失的，本人将依法
                承担赔偿责任。
关于不存            1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的
        交建股份
在不得参            内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉
承诺事项    承诺方                  承诺主要内容
与任何上            嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
市公司重            被司法机关依法追究刑事责任的情形。
大资产重            2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
组情形的            内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将
 承诺             依法承担法律责任。
                综上，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
                大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任
                何上市公司重大资产重组的情形。
                幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌
                重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被
                司法机关依法追究刑事责任的情形。
       交建股份全体
       董事、监事、
                幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法
       高级管理人员
                承担法律责任。
                综上，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
                资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
                上市公司重大资产重组的情形。
                内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉
                嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
                被司法机关依法追究刑事责任的情形。
        祥源控股
                内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将
                依法承担法律责任。
                综上，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
                大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任
                何上市公司重大资产重组的情形。
                幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌
                重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被
                司法机关依法追究刑事责任的情形。
       祥源控股全体
       董事、监事、
                幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法
       高级管理人员
                承担法律责任。
                综上，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
                资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
                上市公司重大资产重组的情形。
                幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌
                重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被
                司法机关依法追究刑事责任的情形。
        俞发祥
                幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法
                承担法律责任。
                综上，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
                资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
                上市公司重大资产重组的情形。
承诺事项    承诺方                  承诺主要内容
                内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉
                嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
                被司法机关依法追究刑事责任的情形。
        博达新能
                内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将
                依法承担法律责任。
                综上，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
                大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任
                何上市公司重大资产重组的情形。
                幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌
                重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被
                司法机关依法追究刑事责任的情形。
       博达新能全体
       董事、监事、
                幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法
       高级管理人员
                承担法律责任。
                综上，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
                资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
                上市公司重大资产重组的情形。
                幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌
                重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被
                司法机关依法追究刑事责任的情形。
        柳敬麒
                幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法
                承担法律责任。
                综上，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
                资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
                上市公司重大资产重组的情形。
                内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉
                嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
                被司法机关依法追究刑事责任的情形。
       无锡博达合一
                内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将
                依法承担法律责任。
                综上，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
                大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任
                何上市公司重大资产重组的情形。
                幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌
       无锡博达合一
                重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被
       全体董事、监
                司法机关依法追究刑事责任的情形。
       事、高级管理
         人员
                幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法
                承担法律责任。
承诺事项    承诺方                 承诺主要内容
                综上，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
                资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
                上市公司重大资产重组的情形。
                可；
                则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具
                否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告
                被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
                的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
关于符合
向特定对
                处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
象发行股    交建股份
票条件的
                在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
 承诺
                调查；
                者投资者合法权益的重大违法行为；
                大违法行为。
                综上，本公司符合向特定对象发行股票的条件，不存在《上市公
                司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形。
                股份减持计划。
       交建股份全体   2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上
       董事、监事、   述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生
       高级管理人员   股份。
                责任。
                份减持计划。
        俞发祥     述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股
                份。
关于重组            3、本人确认上述承诺属实，并愿承担违反上述承诺所产生的法律
期间减持            责任。
计划的承            1、祥源集团自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存
 诺              在股份减持计划。
        祥源控股    在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍
                生股份。
                律责任。
                股份减持计划。
        为众投资    上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生
                股份。
                责任。
承诺事项    承诺方                 承诺主要内容
                股份减持计划。
        行远投资    上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生
                股份。
                责任。
                股份减持计划。
        启建投资    上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生
                股份。
                责任。
                份减持计划。
        俞水祥     述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股
                份。
                任。
                也不采用其他方式损害公司利益。
                消费活动。
                的薪酬制度与交建股份填补回报措施的执行情况相挂钩。
       交建股份全体
       董事、监事、
                使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与交建股份填补回报
       高级管理人员
                措施的执行情况相挂钩。
关于本次
                会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
重组摊薄
                相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺
即期回报
                届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
及填补回
报措施的
                本人将依法承担补偿责任。
 承诺
                会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
        俞发祥
                相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺
                届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
                本人将依法承担补偿责任。
        祥源控股    动，不会侵占交建股份的利益，本公司将切实履行控股股东的义务，
                忠实、勤勉地履行职责，维护交建股份和全体股东的合法权益。
承诺事项   承诺方                 承诺主要内容
              会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
              相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承
              诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
              的，本公司将依法承担补偿责任。
              截至本承诺函签署日，本人确认，本人控制的其他企业均未与交建
              股份及其子公司存在相同或近似业务。
              销售等。截至本承诺函签署日，本人确认，本人控制的其他企业均
              未开展光伏组件及太阳能电池片的生产销售等与拟纳入上市公司
              标的资产相同或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司与本
              人控制的下属其他企业同业竞争的情形。
              市公司或其控制的企业业务相同或相近似的经营活动，以避免与上
              市公司或其控制的企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
              其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务
              机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机
              会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃
              前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的其他企业从事该等与
       俞发祥    上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相
              竞争的新业务时，本人及本人控制的其他企业将给予上市公司选择
              权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市
              公司及其控制的企业有权随时向本人及本人控制的其他企业收购
关于避免          在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司
同业竞争          及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁
的承诺           或承包经营等方式拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述
              竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本人及
              本人控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转
              让或终止该项业务。
              上市公司以及其他股东的权益。
              有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司实际
              控制人期间持续有效，不可撤销。
              成的直接经济损失承担赔偿责任。
              建股份及其子公司外的其他企业没有直接或间接从事与上市公司
              及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。
              未来也不会直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业
              务构成或可能构成同业竞争的任何活动。
       祥源控股
              上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞
              争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将
              该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制
              的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他
承诺事项    承诺方                 承诺主要内容
                企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构
                成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，
                即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司
                及其控制的企业有权随时向本公司及本公司控制的其他企业收购
                在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司
                及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁
                或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在
                上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本
                公司及本公司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议
                后及时转让或终止该项业务。
                上市公司以及其他股东的权益。
                构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公
                司控股股东期间持续有效，不可撤销。
                造成的直接经济损失承担赔偿责任。
                控制的经营实体或以自然人名义从事与标的资产相同或相似的业
                务，亦无通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与上
                市公司及其子公司相同或相似的业务。
                或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与上市公司
                及其子公司存在任何直接竞争或间接竞争关系的业务。
                其控制的企业构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立
                即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市
                公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性
                新业务机会且本人及本人控制的其他企业从事该等与上市公司及
        柳敬麒
                其控制的企业构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本人
                及本人控制的其他企业将给予上市公司选择权，即在适用法律及有
                关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有
                权随时向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的
                任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国
                家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有
                或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或
                业务。若上市公司放弃上述选择权，本人及本人控制的企业将在上
                市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。
                成的直接经济损失承担赔偿责任。本承诺在无锡博达合一科技有限
                公司持有上市公司股份期间持续有效且不可变更或撤销。
                体或以自然人名义从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务；
                除本次重组标的资产无锡博达新能科技有限公司外，本公司亦没有
                通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与本次重组
       无锡博达合一
                标的资产无锡博达新能科技有限公司相同或相似的业务。
                直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与上市
                公司及其子公司存在任何直接竞争或间接竞争关系的业务。
承诺事项   承诺方                 承诺主要内容
              上市公司及其控制的企业构成或可能构成直接或间接竞争的新业
              务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业
              机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放
              弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事
              该等与上市公司及其控制的企业构成或可能构成直接或间接相竞
              争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有
              关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有
              权随时向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务
              中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根
              据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式
              拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中
              的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本公司及本公司控制
              的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止
              该项业务。
              造成的直接经济损失承担赔偿责任。本承诺在本公司持有上市公司
              股份期间持续有效且不可变更或撤销。
              及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体将尽量避免和减少
              与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
              易，本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体将遵循市场
              交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、合理的市场价格进行
              交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规
              范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法
              履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
       俞发祥
              上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
              述 1-3 项承诺。
关于规范          5、如本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述
和减少关          承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本人将依法承担相
联交易的          应的赔偿责任。
 承诺           6、上述承诺于本人根据相关规定被认定为交建股份关联方期间持
              续有效。
              司将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
              易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、
              合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据
              有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联
       祥源控股
              交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公
              司其他股东的利益。
              害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
              守上述 1-3 项承诺。
承诺事项   承诺方                 承诺主要内容
              上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法
              承担相应的赔偿责任。
              认定为交建股份关联方期间持续有效。
              本次交易完成后，俞发祥（以下简称“本人”）仍为上市公司的实
              际控制人。为保证上市公司及其中小股东的合法权益，本人就保持
              上市公司的独立性承诺如下：
              本次交易完成后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中
              华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易
              所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，
       俞发祥    不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、
              机构及业务方面继续与本人及本人控制或施加重大影响的其他企
              业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面
              的独立。
关于保持
              本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制或施加重大
上市公司
              影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的
独立性的
              情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
 承诺
              本次交易完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、
              《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券
              交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义
              务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、
              财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响
       祥源控股
              的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及
              业务方面的独立。
              本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施
              加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到
              损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
              金，具体包括本人家族存款、购买的信托产品和应收账款等；上述
              资金如有不足部分，本人将通过向金融机构融资予以补充，确保认
              购资金及时到位。
              或间接来源于上市公司的情况，亦不存在上市公司为本人认购资金
              提供担保、补偿或其他财务资助的情形；
       俞发祥
关于募资          3、本人具备筹集认购资金的实力，不存在对外募集以信托、接受他
认购方资          人委托代为认购或为任何第三方代持等结构化安排取得认购资金
金来源及          的情形；不存在利用其它结构化的方式进行融资的情形；本人承诺，
保证足额          本人具有较强的资金实力为本次认购交建股份向特定对象发行股
认购的承          票提供资金保障。
 诺            4、本人认购资金来源符合中国证监会等证券监管机构的相关合法
              合规要求。
              资金，认购资金来源合法合规；上述资金如有不足部分，本公司
              将通过向金融机构融资予以补充，确保认购资金及时到位。
       祥源控股
              直接或间接来源于上市公司的情况，亦不存在上市公司为本公司
              认购资金提供担保、补偿或其他财务资助的情形；
承诺事项    承诺方                  承诺主要内容
                受他人委托代为认购或为任何第三方代持等结构化安排取得认购
                资金的情形；不存在利用其它结构化的方式进行融资的情形；本
                公司承诺，本公司具有较强的资金实力为本次认购交建股份向特
                定对象发行股票提供资金保障。
                法合规要求。
                本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加
关于本次
                快上市公司发展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续
交易的原    祥源控股
                盈利能力，增强上市公司活力。本公司原则同意本次交易及相关安
则性意见
                排，将积极促成本次交易顺利推进及实施。
                出资不实的情况，或影响标的资产合法存续的情况。
                的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利
                或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限
                制其转让的情形。
        柳敬麒     3、本人持有的标的资产资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不
                存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因
                本人持有的标的资产发生争议，本人将妥善予以解决并自行承担责
                任，确保不会因此对交建股份或标的资产造成不利影响。
关于标的            变更手续，因在权属变更过程中因本人的原因导致的纠纷，均由本
资产权属            人妥善解决并承担责任。
情况的承            1、本公司名下标的资产不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
 诺              等出资不实的情况，或影响标的资产合法存续的情况。
                持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权
                利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等
                限制其转让的情形。
       无锡博达合一   3、本公司持有的标的资产资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦
                不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续
                因本公司持有的标的资产发生争议，本公司将妥善予以解决并自行
                承担责任，确保不会因此对交建股份或标的资产造成不利影响。
                属变更手续，因在权属变更过程中因本公司的原因导致的纠纷，均
                由本公司妥善解决并承担责任。
                股份自该等股份上市之日起 36 个月内不予转让；
                收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成
关于股份            后 6 个月期末交建股份股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发
锁定期的    柳敬麒     行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间交建股
 承诺             份发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本
                次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价
                格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩
                承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致本人需向交建股份履
                行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期
承诺事项    承诺方                  承诺主要内容
                延长至无锡博达合一在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义
                务履行完毕之日。
                述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                的，在案件调查结论明确以前，本人承诺不转让本人持有的上市公
                司股份。
                锁定期内，本人于本次重组中直接/间接取得的上市公司股份所派生
                的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），
                亦遵守上述锁定期的约定。
                若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股
                份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
                锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所
                的有关规定执行。
                该等股份上市之日起 36 个月内不予转让；
                收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成
                后 6 个月期末交建股份股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发
                行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公
                司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本
                次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价
                格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩
                承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致本公司需向交建股份
                履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定
                期延长至本公司在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履
       无锡博达合一
                行完毕之日。
                述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺不转让本公司持有的交
                建股份股份。
                锁定期内，本公司于本次重组中取得的交建股份股份所派生的股份
                （如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守
                上述锁定期的约定。
                若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股
                份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
                锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所
                的有关规定执行。
九、待补充披露的信息
  截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在
符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，
相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本次交易
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结
果为基础，由交易双方协商确定并将在重组报告书（草案）中进行披露。
                 重大风险提示
  投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的
过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，虽然上市公司股票停
牌前波动情况未构成《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》
规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易
被暂停、中止或取消的风险。
  在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生
变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求
也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交
易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止
或终止的可能。
（二）本次交易的审批风险
  根据《重组管理办法》，本次交易尚需经公司再次召开董事会审议通过、经股东大
会对本次交易相关议案审议通过、经上交所审核通过、证监会同意注册等，上述呈报事
项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交
易存在审批风险。
（三）交易方案调整的风险
  截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交
易方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书（草案）中予以
披露。本次交易仍存在交易方案发生调整的风险。
（四）财务数据使用风险
  截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估
值及交易价格尚未确定。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考
之用，最终数据以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、
评估报告为准，并将在重组报告书（草案）中进行披露。标的资产截至审计、评估基准
日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。标的资
产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动及产业政策的风险
  本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕光伏行业展开，相关产品服务主要面向
美国等海外市场。光伏行业的发展主要受到下游电力消费规模和电力能源结构两方面的
综合影响，因而受宏观经济发展水平和宏观经济政策影响较大。在全球主要国家均在鼓
励和扶持清洁能源发电的宏观趋势下，光伏作为主要的清洁能源之一，行业发生根本性
骤变或重大转向的可能性较小。虽然光伏产业基本面向好，但若宏观经济出现周期性波
动导致全球经济增速有所放缓，则将影响行业整体景气度，进而对标的公司产生一定不
利影响。
（二）境外经营及内部管控风险
  截止目前，标的公司在境外拥有控股子公司，其销售业务主体主要分布在美国地区，
生产业务主体主要分布在越南、柬埔寨等东南亚地区。同时，标的公司主营业务收入以
境外销售收入为主，其境外收入可能受到贸易政策、产业政策、法律政策、政治经济形
势等因素变化的影响。此外，各国货币受全球政治、经济环境的变化而波动，具有一定
的不确定性，未来汇率波动可能会对发行人收益水平、财务状况及现金流量产生不利影
响。
  由于标的公司下属各海外子公司地理位置、当地监管要求、政治文化上均存在一定
差异，组织结构和管理体系较为复杂，对内部管理、统筹规划、生产组织、技术保障、
及商务支持等方面提出较高要求，如果上市公司无法持续保持高效的管理水平，将可能
因管理漏洞和内部控制不力而造成不利影响。
（三）国际贸易保护风险
  太阳能光伏发电是目前最具发展潜力的可再生能源之一，世界各国均将其作为一项
战略性新兴产业重点扶持。出于保护本国光伏产业的目的，美国、欧洲、印度等国家和
地区相继对我国光伏企业发起于反倾销及反补贴调查（“双反调查”）。自 2011 年 11
月，美国政府即对原产于中国大陆和中国台湾地区的部分光伏产品开展了“双反”调查
案件；2022 年 3 月，美国商务部决定对所有使用中国物料在越南、泰国、马来西亚及
柬埔寨完成组装并出口美国的晶体硅光伏电池及组件发起反规避调查立案； 2022 年 6
月，美国总统宣告美国国内电力供应进入紧急状态，在公告后的 24 个月内或在紧急状
态解除前（以较早发生者为准），对上述东南亚四国免征新的双反税；随后，美国商务
部表示反规避调查程序仍将继续，反规避调查结果将在前述美国总统公告所述 24 个月
届满或电力供应紧急状态解除后实施；2023 年 8 月 18 日，美国商务部发布终判结果认
定部分厂家从柬埔寨、马来西亚、泰国、越南四国光伏产品出口有规避反倾销、反补贴
关税的事实，但因前述 2022 年 6 月美国总统给予柬埔寨、马来西亚、泰国、越南四国
的为期 24 个月的反规避关税免征缓冲期，因此在结束日 2024 年 6 月 6 日之前（或者美
国总统提前结束紧急状态）东南亚光伏产品仍然可以豁免反倾销反补贴关税并进入美国
市场。
  针对上述双反调查，包括标的公司在内的光伏企业纷纷采取了积极有效的应对：一
是加强技术创新，进行上下游多个环节的生产工艺优化，有效降低成本和提高竞争力；
二是在越南、柬埔寨等东南亚国家建设了光伏产品的直接生产基地，生产“全球制造”
的光伏产品，并持续将产业链在全球范围内向上游拉棒、切片甚至硅料环节延伸；三是
配套产业链的海外布局，在全球市场进一步布局玻璃、背板、浆料、EVA、边框、接线
盒等核心辅材，提升“全球制造”的供应链价值占比。上述应对措施将从根本上降低并
消除部分国家和地区所提出的“双反调查”的影响。
  尽管如此，这种国际间不断挑起的贸易摩擦，对光伏产业发展造成了一定的冲击，
未来不排除其他国家仿效，从而导致更多贸易摩擦（包括但不限于反倾销及反补贴调查、
保障措施调查、新增关税及其他调查等），该等事项要求标的公司对全球市场贸易政策
保持高度关注和灵活的战略应变。如果应对不及时，贸易摩擦可能会对标的公司的经营
业绩造成影响，甚至存在受到相关处罚的风险。
（四）产品或技术替代的风险
  PERC 单晶电池技术凭借在综合性能方面的领先优势，是当下主流的光伏技术路线。
与此同时，TOPCON、HJT 等技术路线近年来都取得了飞速发展，特别是 TOPCON 技
术路线已经实现并量产。基于市场需求，标的公司的现有主要产品-太阳能电池片及光
伏组件以 PERC 单晶电池技术为主，并通过持续的技术研发，具备了 TOPCon 技术电池
组件的量产能力，并积极储备了 HJT、叠层电池等下一代技术。但光伏行业各种类型技
术的发展具有不确定性，整体技术迭代速度较快，如果未来其他技术路线出现重大突破，
在量产效率大幅提高的同时成本也大幅下降，则现有电池技术将面临升级换代的风险，
上述情况将可能对标的公司的经营产生不利影响。
  此外，除太阳能光伏发电外，可再生能源还包括风能、光热能、水能、地热能、生
物质能等。各个国家对可再生能源的选择方向及投入力度将影响太阳能光伏行业在该区
域内的发展情况，并对标的公司经营产生重大影响。
（五）产品及原材料价格波动风险
  标的公司现有的主要产品为光伏组件及太阳能电池片，受上游原材料价格、下游需
求及政策变化的影响，其价格有可能出现大幅波动的现象。虽然标的公司产品主要面向
美国等海外市场，该等地区产品售价与原材料价格变动趋势及幅度相对稳定，但若未来
标的公司光伏组件及太阳能电池片产品价格下降且超过原材料价格下降幅度，或光伏组
件及太阳能电池片产品价格上涨但低于原材料价格上涨幅度，可能对标的公司盈利水平
造成不利影响。
（六）经营业绩波动风险
  标的公司经营业绩受到宏观经济、行业竞争格局、供需关系等外部因素以及公司管
理水平、技术创新能力、产品竞争力等内部因素的影响。2020 年下半年以来，受上游原
材料产能释放滞后于光伏组件产能扩张等因素的影响，光伏组件行业上游主要原材料价
格大幅上涨；同时因全球范围公共卫生事件原因，境外运输价格亦大幅上涨。该等因素
导致标的公司 2021 年度出现亏损，毛利率水平出现下降。虽然 2022 年以来，标的公司
通过提升内部管理水平，加强研发及增强产品竞争力，经营业绩得到快速提升，年度实
现盈利 20,102.35 万元。但若未来出现行业性的极端风险，如原材料价格持续上涨、产
品价格持续下跌、成本控制不力等不利因素，公司仍可能出现经营业绩波动的风险。
（七）汇率波动风险
  标的公司部分产品出口、原材料进口以美元结算，汇率的波动会引起标的公司产品、
原材料价格变动，进而影响标的公司业绩。随着标的公司业务的发展，进出口额进一步
增加，如果未来汇率发生大幅波动，而标的公司不能采取有效措施规避或降低由此带来
的负面影响，可能面临由于汇率波动对生产经营产生不利影响。
三、交易后上市公司整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模、业务
规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系及专业人员
储备等均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、业务渠道对接、人员架构安排等
方面的整合过程可能会对双方业务的协同发展造成一定影响。上市公司与标的公司之间
的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股票市场价格波动的风险
  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受国家宏观经济政策调整、金融
政策的调控、全球政治经济形势、投资者心理预期变化等诸多因素的影响，导致上市公
司股票市场价格波动。本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》等相
关法律规定，真实、准确、充分、及时地进行信息披露，以利于投资者做出投资决策，
提请投资者注意相关股票市场价格波动风险。
（二）其他风险
  政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响，提
请投资者注意相关风险。
                 第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
  随着全球气候变暖以及传统化石能源形势日趋严峻，能源与环境问题成为制约世界
经济和社会可持续发展的两个突出问题。工业革命以来，石油、天然气和煤碳等化石能
源的消费剧增，生态环境保护压力日趋增大，迫使世界各国必须认真考虑并采取有效的
应对措施，倡导可再生能源的发展和使用、提升可再生能源在能源消费结构中的比重，
已经被列入越来越多国家的发展规划。
  太阳能具有普遍性、清洁性、长久性等优点，已成为最重要的可再生能源之一。根
据中国光伏行业协会数据显示，2022 年全球新增光伏装机规模为 230GW，同比增长率
高达 35.30%，截至 2022 年末全球累计光伏装机规模达到 1156GW。预计 2023 年全球
新增光伏装机容量将超过 300GW。未来光伏总装机容量也将逐渐赶超风电、水电和煤
电。
  通过本次重组，上市公司将在原有工程施工业务基础上引入符合国家产业政策、具
有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的光伏行业资产，以实现上市公司未来业绩的
持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
  本次重组前，上市公司主营业务以工程施工业务为核心，主要从事公路、市政基础
设施建设领域相关的工程施工、勘察设计、试验检测及房屋建筑领域的工程施工等业务。
我国工程施工领域企业数量众多，属完全竞争性行业，加之行业集中度低，市场竞争逐
步加剧，行业整体利润水平相对偏低。2020 年度-2022 年度，上市公司销售毛利率分别
为 10.05%、8.32%及 7.79%，整体呈下降趋势。在此背景下，上市公司积极寻求新的发
展机遇和利润增长点，通过业务转型提升公司整体业绩及综合竞争实力。
  为保护上市公司股东利益，上市公司计划引入符合国家产业政策、具有持续业绩增
长能力、行业发展前景广阔的优质资产，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东
回报的稳步提升。
务转型创造了有利条件
  近年来，党中央、国务院出台一系列政策鼓励支持民营企业发展，2023 年 7 月 19
日，国务院发布《关于促进民营经济发展壮大的意见》指出，民营经济是推进中国式现
代化的生力军，是高质量发展的重要基础，是推动我国全面建成社会主义现代化强国、
实现第二个百年奋斗目标的重要力量。为促进民营经济发展壮大，支持民营企业参与国
家重大战略、支持民营企业参与推进碳达峰碳中和，提供减碳技术和服务，加大可再生
能源发电和储能等领域投资力度、支持民营企业参与全面加强基础设施建设等；2023 年
发展民营经济、促进民间投资有关工作，明确要求激发民间资本投资活力，鼓励和吸引
民间资本参与重大工程、重点产业链供应链项目建设，为构建新发展格局、推动高质量
发展作出更大贡献，同时出台各项支持政策，让民间资本“放心投”、“投得好”、“有
得投”、“投得顺”。
  此外，国务院、中国证监会及证券交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，
为资本市场创造了良好条件，促进产业并购重组。2020 年 10 月，国务院印发《关于进
一步提高上市公司质量的意见》，提出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，完
善上市公司资产重组制度，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强；2023 年 2 月，
中国证监会修订《重组管理办法》；2023 年 8 月，中国证监会推出资本市场系列政策，
包括提高对轻资产科技型企业重组的估值包容性、支持优质科技创新企业通过并购重组
做大做强、延长发股类重组财务资料有效期、丰富并购重组支付方式等，进一步提高重
组市场效率。一系列密集的政策和制度持续推进了并购重组市场化改革，提高了上市公
司质量，激发了并购市场的活力，同时突出了并购重组在产业整合、资源优化和经济
贡献方面的作用。
  国家出台的一系列政策文件，旨在支持民营企业发展并鼓励上市企业通过资本市
场注入优质资产的方式做优做强，为股东创造更大价值。本次重组符合资本市场的发
展方向，有利于上市公司在原有业务下行的市场环境下，把握新的业务增长点，借助
资本市场的优势，增强上市公司盈利能力，提高企业竞争力，增强抗风险能力，保障
股东利益。
（二）本次交易的目的
   本次交易标的公司博达新能是一家具备境内外供应链整合能力的全球化光伏组件
生产制造和品牌企业。博达新能拥有具备全球影响力的光伏组件品牌 ET Solar，并于
Solar 连续十二年位列彭博新能源财经“全球一线组件制造商(BNEF Tier 1)”；2021-2023
年，其核心产品连续三年荣获全球权威独立光伏组件性能测试实验室 PVEL 认证的“全
球最佳表现”组件制造商；2022 年荣获全球权威调研机构 EUPD Research 认证的“美
国地区顶级光伏品牌”。基于持续的品牌建设，博达新能得到了包括谷歌（Google）、
软银（Softbank）、东京瓦斯株式会社（Tokyo Gas）等大批全球渠道商和光伏电站投资
商的认可并保持了长期友好合作关系，在行业中具备较强的综合竞争力。通过本次交易，
上市公司可实现业务多元化布局，主营业务从工程施工拓展至光伏领域，进一步扩展上
市公司的业务范围，增强上市公司的可持续发展能力和抗风险能力，进而提升上市公司
核心竞争力。
   光伏行业发展迅速，但若上市公司采取自行投资的方式进入，则存在较大的市场进
入难度和初始经营风险。通过外延式并购具有竞争力的优质企业，上市公司能够迅速进
入新能源赛道并取得较为领先的市场地位，有利于上市公司快速拓展新业务，实现跨越
式发展。同时，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司可凭
借上市平台的融资优势，为标的公司提供必要的资金支持，促进标的公司业务的快速发
展，进而提升上市公司整体的经营状况，保护全体股东特别是中小投资者的利益。
   本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，收购完成后，上市公司
将充分利用资源配置优势，培育新的盈利增长点。本次交易完成后，博达新能将成为上
市公司的控股子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司的业务
规模和盈利能力将得到明显提升。光伏业务将进一步增强上市公司的持续经营能力和市
场竞争力，有利于提升股东权益，符合全体股东的利益。
二、本次交易的具体方案
   本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向无锡博达合一购买所持有的博达新能
上市公司以现金支付。
  同时上市公司拟向控股股东祥源控股、实际控制人俞发祥先生发行股份募集配套资
金，拟发行的股份数量合计不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总
额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的 100%，发行股份
数量及价格按照中国证监会、上交所的相关规定确定。本次募集配套资金扣除发行费用
及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的现金对价、标的公司项目建设投资、补充上
市公司流动资金、偿还债务、支付中介机构费用等，其中用于补充流动资金或偿还债务
的比例将不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的 25%，或
不超过募集配套资金总额的 50%。由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格
尚未最终确定，因此本次募集配套资金具体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定
并在重组报告书（草案）中予以披露。
  本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金
以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买
资产的实施。
  截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在
符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，
相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本次交易
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结
果为基础，由交易双方协商确定，并将在重组报告书（草案）中进行披露。
（一）发行股份购买资产
  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买无锡博达合一所持有的博达新能 70%
股权，其中 90%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付，10%的交易对价由上市
公司以现金支付股权。
  本次重组中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人
民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
  本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为无锡博达合一，本次发行采用向特定
对象非公开发行股份的方式。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议
公告日，即第三届董事会第八次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，
上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
  定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  交建股份定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
  股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）        交易均价的 80%（元/股）
    前 20 个交易日               7.20                5.76
    前 60 个交易日               7.03                5.62
    前 120 个交易日              7.43                5.94
  本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合
竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行
股份购买资产的发行价格为 5.95 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。
  发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本
数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值
保留小数点后两位并向上进位取整），则：
  派息：P1＝P0－D
  送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
  配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
  三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
  本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
  发行股份的数量=(标的资产交易对价-现金支付对价)/股份发行价格。按照向下取整
精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以公司股东大会审
议通过并经中国证监会予以注册的股份数量为准。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发
行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
  本次重组交易对方无锡博达合一承诺，通过本次重组取得的交建股份股份，自该等
股份上市之日起 36 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月内如交建股份股票连续 20 个
交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期
末交建股份股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自
动延长 6 个月（若上述期间交建股份发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承
诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，
上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如
本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其持有
的交建股份股份。
  锁定期内，交易对方于本次重组中取得的交建股份股份所派生的股份（如因上市公
司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁
定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构
的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监
会及上交所的有关规定执行。
  自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产
产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失
或净资产的减少，则由交易对方按向公司转让的标的公司股权比例以现金方式向公司补
足。
  过渡期间标的公司如进行分红，则届时交易双方可另行协商调整交易对价。
  若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日
为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。前述过渡期间损益及净资产的增减
情况将根据符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
  本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成
后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
  根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：
  （1）业绩补偿期间
  业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即 2023 年度、2024
年度及 2025 年度，如本次重组未能于 2023 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺
期将随之顺延为 2024 年度、2025 年度及 2026 年度。若本次重组未能于 2024 年 12 月
充协议确定。
  （2）业绩承诺金额
  业绩补偿义务人承诺本次重组的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数（以下简称“承诺净利润”）将不低于符
合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润合计数，最终承诺净利润
以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测
净利润合计数为准确定，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。
  （3）业绩补偿方式
  业绩补偿义务人首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，若前述股份
不足补偿的，则由业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
  业绩补偿义务人承诺因本次交易获得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿
承诺，不通过质押股份等方式规避补偿义务，也不以任何方式规避股票锁定承诺等其他
义务。在业绩承诺期满且业绩补偿义务全部履行完毕前，业绩补偿义务人承诺保证不质
押因本次交易获得的上市公司对价股份。
  业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所，分别
于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现
情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的标的资产在承诺期内扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为标的公司的实际合计净利润数（以
下简称“实际净利润”）。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当
期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》及相关
补充协议的约定履行补偿义务。
  业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
  业绩补偿义务人当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司
截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易对价－
累计已补偿金额
  当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格
  若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股
份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
  调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
  在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若
计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
  在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在
小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
  若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公
式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司
（该等返还不应视为补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响补偿义务人实际应补
偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
  返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×
当期应补偿股份数。
  （4）减值测试
  在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的
资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易对价减去业绩承
诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+
业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期
内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义
务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方
式的约定进行补偿，即首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，若前述股
份不足补偿的，则由业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
  另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
  减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的现金额+
业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）
  减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格
  若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测
试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
  调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或
转增比例）。
  在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向
上取整数作为应补偿股份的数量。
  若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公
式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给
上市公司（该等返还不应视为补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响补偿义务人
实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
  返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）
×减值测试应补偿股份数。
  （5）补偿的实施
  若业绩补偿义务人根据前述约定需向上市公司进行股份补偿时，上市公司应在会计
师事务所出具专项审核报告或减值测试专项审核报告后 60 天内召开董事会及股东大会
审议关于前述股份回购并注销的议案。上市公司应在股东大会审议通过之日起两个月内，
以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、
法规关于减少注册资本的相关程序。在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不
享有表决权和分红权等任何股东权利。
  如根据会计师事务所出具的专项审核报告，补偿义务人不负有补偿义务的，上市公
司应当在当年专项审核报告在指定信息披露媒体披露后 10 个交易日内向补偿义务人出
具确认文件。
  （6）业绩补偿限额
  业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》相关约定，对上市公司进行补偿的总
额将不超过标的资产的最终交易价格。
  （7）超额业绩奖励
  业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内累计实际净利润（即三年合计实现的
合并报表口径扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出累计承诺净利润，则
上市公司同意标的公司以支付现金的方式给标的公司核心团队进行超额业绩奖励，同时，
超额业绩奖励不得超过本次重组交易价格的 20%，不超过其超额业绩部分的 40%。上
述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后
统一结算。
  具体奖励对象及奖励方案届时由标的公司总经理提交，由标的公司董事会审议。业
绩承诺期届满后，上市公司促使标的公司在上市公司经股东大会决定聘请的进行年度会
计报表审计的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺实现情况的专项报告，及减值测
试情况的审核报告后 60 日内，向奖励对象付清奖励款。获得超额奖励的对象收取相关
奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。
  超额业绩奖励计入标的公司业绩承诺期当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时
不考虑该费用对标的公司净利润（合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润）的影响，在计算超额业绩奖励金额时不考虑该费用对标的公司业绩承诺期内
累计实现的合并报表口径不扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润数的影响。
  除非因中国《企业会计准则》和其他适用法律、法规规定以及监管机构要求或者上
市公司的会计政策、会计估计发生变更，标的公司及其子公司在业绩承诺期内不得变更
会计政策、会计估计；如因上述因素导致标的公司发生会计政策和会计估计变更，则在
计算标的公司业绩承诺实现情况和金额以及超额业绩奖励情况和金额时，所使用的会计
政策及会计估计均不做变更。
（二）募集配套资金
  上市公司拟向控股股东祥源控股、实际控制人俞发祥先生发行股份募集配套资金，
拟发行的股份数量合计不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额
不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的 100%，发行股份数
量及价格按照中国证监会、上交所的相关规定确定。
  本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的现金对
价、标的公司项目建设投资、补充上市公司流动资金、偿还债务、支付中介机构费用等，
其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过本次交易中以发行股份及支付现金
方式购买资产交易价格的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。由于本次发行股
份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具体金额将在
标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报告书（草案）中予以披露。
  本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金
以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买
资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监
管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
  本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为上交所。
  本次募集配套资金发行的发行对象为上市公司控股股东祥源控股、实际控制人俞发
祥先生。祥源控股及俞发祥先生均以现金方式认购公司本次定向发行的股票。募集配套
资金发行股份采取定价发行的方式。
  本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。经公
司与认购方协商确认，本次募集配套资金的发行价格为 5.95 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80.00%（交易均价的计算方式为：交易均价定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易总量）。
  在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转
增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调
整。
  募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且
不超过本次交易前交建股份总股本的 30%，即不超过 185,677,270 股。由于本次发行股
份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具体金额及发
行股份数量将在标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报告书（草案）中予以披露。
  在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转
增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调
整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
  本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 18 个月内不得以任何方式转让，
此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
  本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配
股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
  本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发行完成
后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（三）标的资产预估作价情况
  截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在
符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，
相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本次交易
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结
果为基础，由交易双方协商确定并将在重组报告书（草案）中进行披露。
三、本次交易构成关联交易
  上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为无锡博达合一。本次交易
前，无锡博达合一不持有上市公司股份，不属于上市公司关联方。根据交易方案，本次
交易完成后，无锡博达合一预计将成为上市公司持股 5%以上的股东。根据《公司法》
《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易
对方与上市公司存在关联关系。因此，发行股份及支付现金购买资产事项预计构成关联
交易，但不涉及董事和股东的回避表决安排。
  本次发行股份募集配套资金的发行对象祥源控股为上市公司控股股东，俞发祥先生
为上市公司实际控制人，因此本次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。上市公司
严格按照相关规定履行关联交易审批程序。在董事会审议相关议案时，由非关联董事表
决通过，独立董事对本次发行相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股
东大会审议时，关联股东将回避表决。
四、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
  本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。经初步
判断，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组标准，
预计构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
  本次交易前后，上市公司的实际控制人均为俞发祥先生，不会导致上市公司控制权
变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
  （1）本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
  （2）本次交易预案已经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
  本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
  （1）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
  （2）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
  （3）本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
  （4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
  上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构
的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资
者注意相关风险。
                  第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称                安徽省交通建设股份有限公司
英文名称                Anhui Gourgen Traffic Construction Co.,Ltd.
股票代码                603815.SH
注册资本                61,892.4235 万元
法定代表人               吴小辉
成立日期                1993 年 2 月 23 日
上市日期                2019 年 10 月 21 日
注册地址                安徽省合肥市庐阳区濉溪路 310 号
办公地址                安徽省合肥市庐阳区濉溪路 310 号
邮政编码                230041
联系电话                0551-67116520
联系传真                0551-67126929
电子邮箱                ahjj@gourgen.com
公司网址                http://www.gourgen.com
                    许可项目：建设工程施工；建设工程设计；公路管理与养护；路
                    基路面养护作业；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建
                    筑用钢筋产品生产；建筑劳务分包；施工专业作业（依法须经批
                    准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：建
                    筑工程机械与设备租赁；非居住房地产租赁；土石方工程施工；
经营范围
                    建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；砼结构构件制造；砼结构
                    构件销售；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设
                    计、监理除外）；水污染治理；水环境污染防治服务；生态恢复
                    及生态保护服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
                    止或限制的项目）
二、公司设立及历次股本变动情况
   （一）公司设立及上市情况
   上市公司由交建有限整体变更设立。2016 年 11 月 29 日，交建有限召开创立大会，
同意以交建有限原股东作为发起人，以交建有限截至 2016 年 9 月 30 日经审计的净资产
月 29 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
                                （会验字[2016]5108
号）对本次整体变更注册资本的实收情况进行了审验。2016 年 12 月 9 日，公司在安徽
省工商局完成工商变更登记并领取《营业执照》。
  上市公司设立时发起人及其出资情况如下：
 序号          股东名称         持股数量（股）           持股比例（%）
      安徽高新金通安益二期创业投资基
          金（有限合伙）
      安徽金牛国轩新能源产业投资合伙
         企业（有限合伙）
       安徽华柏利永投资中心（有限合
             伙）
 序号            股东名称          持股数量（股）             持股比例（%）
             合计                 449,100,000              100.00
通建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准交建股份公开发行不超过 4,990
万股股票。2019 年 10 月 21 日，交建股份在上交所主板上市。本次公开发行股票后，
公司股本总数由 44,910 万股增加至 49,900 万股。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2019 年 10 月 16 日对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了
会验字[2019]7676 号《验资报告》。2019 年 11 月 21 日，公司完成了注册资本、公司
类型的工商变更登记以及《公司章程》的备案手续，并取得了安徽省市场监督管理局换
发的《营业执照》。
     本次发行后，上市公司股本结构如下：
序号              股东名称            持股数量（股）              持股比例（%）
       安徽高新金通安益二期创业投资基金（有
              限合伙）
        安徽金牛国轩新能源产业投资合伙企业
             （有限合伙）
 序号            股东名称             持股数量（股）          持股比例（%）
              合计                   499,000,000       100.00
      （二）上市后的股本演变情况
  自 2019 年 10 月 21 日上市以来，上市公司股本仅发生一次变更，具体情况如下：
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕18 号），核准公司非公开发行
不超过 14,970 万股新股。
  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 6 月 18 日出具的《验资报告》
（容诚验字[2021]230Z0133 号），截至 2021 年 6 月 17 日止，交建股份本次非公开上
市公司民币普通股股票 119,924,235 股，每股面值 1 元，每股发行价格 7.26 元，募集资
金总额为人民币 870,649,946.10 元，扣除各项发行费用人民币 11,436,980.73 元（不含
税），募集资金净额为人民币 859,212,965.37 元，其中增加股本人民币 119,924,235.00
元，增加资本公积人民币 739,288,730.37 元。
  公司本次发行新增股份的登记托管手续已于 2021 年 7 月 5 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成。本次非公开发行新增股份登记后，公司前 10 名股
东持股情况如下：
序号            股东名称            持股数量（股）          持股比例（%）
             合计                  409,898,101        66.23
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
     截至本预案出具之日，俞发祥先生为上市公司实际控制人。最近 36 个月内上市公
司实际控制人未发生变动。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
     上市公司最近三年未进行重大资产重组。
五、上市公司最近三年主营业务发展情况
     上市公司以工程施工业务为核心，打造“投资、设计、施工、养护”一体化的产业
格局，主要从事公路、市政基础设施建设领域相关的工程施工、勘察设计、试验检测等
业务。
     上市公司拥有公路工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包一级资质，
是安徽省内资质等级较高、资质齐全的公路市政基础设施建设企业。上市公司业务立足
于安徽，辐射浙江、海南等区域，在安徽省内具有明显的竞争优势。公司秉承“建优质
工程、铸百年企业”的发展理念，凭借丰富的项目管理经验和过硬的工程品质，在行业
内拥有着良好的品牌形象和优秀的工程业绩，已成为行业内具备较强影响力的综合型施
工企业。
  上市公司承建的合肥市怀宁路下穿天鹅湖隧道工程、北沿江高速公路巢湖至无为段
路基工程、池州长江公路大桥接线路面工程等多个基础设施工程项目，荣获李春奖、全
国市政最高质量水平评价奖等国家级工程奖 3 项及省级工程奖 3 项，市级工程奖 7 项。
上市公司分别取得中国建筑业协会和中国施工企业管理协会 AAA 企业信用评价，安徽
省建筑业协会 AAA 信用评价，安徽省公路建设市场 AA 信用评分，合肥市市政 AAA
信用评价及其他多个地市较高信用评价。上市公司先后荣获安徽省优秀建筑业企业、安
徽省建筑业企业五十强、安徽工程建设诚信典型企业等荣誉。
  为深化上市公司产业链向工业化、智能化、低碳型产业延伸，科学合理的促进产业
转型升级，上市公司对外投资设立合资公司，聚焦基础设施养护、建筑新材料及工业化
产品、石料矿山资源开发业务。随着合资公司的设立和业务开展，公司装配式建筑加速
布局，建筑新材料工业化生产步入快车道；目前，合资公司已在海宁、宁波等地拥有 2
个装配式建筑基地投产。其次，报告期内上市公司新取得电力工程施工总承包贰级资质，
并组建电力施工技术团队，努力拓展承接电力工程项目，积极探索新基建、新能源施工
业务，促进公司产业转型升级。
  上市公司主营业务收入情况如下：
                                                                      单位：万元
       项目         2023年1-6月              2022年度        2021年度        2020年度
公路、市政基础设施建设            182,808.16        534,559.41     408,557.76    304,604.49
房屋建筑及附属设施建设             33,810.85        102,405.01      91,305.84     83,596.44
勘察设计及试验检测                1,222.59          3,737.05       4,127.22      5,297.16
合计                     217,841.60        640,701.47     503,990.82    393,498.10
六、上市公司主要财务数据及财务指标
     （一）主要财务数据
                                                                       单位：万元
      项目      2023 年 1-6 月          2022 年度           2021 年度        2020 年度
营业收入              222,292.95         649,914.10        512,732.32     401,516.12
营业利润               12,816.35             24,168.30      20,291.84      17,808.33
利润总额               12,741.89             24,941.28      20,538.57      18,180.82
归属于上市公司股东
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益            9,615.48                17,227.99         10,589.97           7,028.24
的净利润
经营活动产生的现金
                   -32,660.80                 6,478.90        -25,389.53         -12,426.44
流量净额
    项目
                    日                  日                       日                  日
总资产              1,007,897.26         962,043.73              824,792.76         637,381.22
归属于上市公司股东
的净资产
   （二）主要财务指标
       项目           2023 年 1-6 月             2022 年度         2021 年度           2020 年度
基本每股收益（元/股）                      0.15               0.29             0.27              0.26
稀释每股收益（元/股）                      0.15               0.29             0.27              0.26
扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率                      4.30%              8.61%           8.69%            10.40%
扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率
每股经营活动产生的现金
                                -0.53               0.10            -0.41             -0.25
流量净额（元/股）
       项目         2023 年 6 月 30 日
                                              月 31 日            31 日             31 日
归属于母公司股东的每股
净资产（元/股）
七、控股股东和实际控制人情况
   （一）上市公司控股股东情况
  截至本预案出具之日，上市公司控股股东为祥源控股,祥源控股直接持有上市公司
行远投资、启建投资执行事务合伙人，间接控制上市公司 3.37%股份。综上，祥源控股
合计控制上市公司 47.69%股份。
  祥源控股的基本情况如下：
公司名称                    祥源控股集团有限责任公司
统一社会信用代码                91330600738429313G
成立日期                    2002 年 4 月 29 日
注册资本                    90,000 万元
法定代表人               俞红华
                    浙江省绍兴市越城区灵芝街道后墅路 299 号祥源大厦
注册地址
公司类型                有限责任公司（自然人投资或控股）
                    实业投资;市场设施开发与服务;旅游开发及投资;批发、零
                    售:家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件;
经营范围
                    企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门
                    批准后方可开展经营活动）
   （二）上市公司实际控制人情况
  上市公司实际控制人为俞发祥先生，俞发祥先生直接持有上市公司 2.54%股份，通
过祥源控股合计控制上市公司 50.23%的股份。
  俞发祥先生，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。
市祥源房地产开发有限公司总经理；2002 年 4 月至 2011 年 6 月，任浙江祥源投资集团
有限公司董事长；2011 年 6 月至今，任祥源控股集团有限责任公司董事长。
   （三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
   （四）上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人情况
  截至本预案出具之日，祥源控股与俞发祥为一致行动人；祥源控股系为众投资、行
远投资、启建投资执行事务合伙人；俞水祥和俞发祥系兄弟关系。祥源控股及其控制的
关联方、一致行动人合计控制公司 51.41%的股权
  为众投资的基本情况如下：
公司名称               黄山市为众投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码           91341000MA2MQXBY03
成立日期               2015 年 11 月 23
出资额                869 万元
企业类型               有限合伙企业
经营范围               投资管理；资产管理、管理咨询服务。
  行远投资的基本情况如下：
公司名称               黄山市行远投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码           91341000MA2MQWAU9Y
成立日期               2015 年 11 月 20 日
出资额                696.5 万元
企业类型               有限合伙企业
经营范围               投资管理；资产管理、管理咨询服务。
  启建投资的基本情况如下：
公司名称               黄山市启建投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码           91341000MA2MQWAY19
成立日期               2015 年 11 月 20 日
出资额                521.95 万元
企业类型               有限合伙企业
经营范围               投资管理；资产管理、管理咨询服务。
八、本次交易导致控制权预计变化情况
  截至本预案出具之日，由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产
的预估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。
对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重
组报告书（草案）中就本次交易对上市公司股权结构的影响详细测算并披露。
  根据目前交易方案，本次交易前后，上市公司的控股股东仍为祥源控股，实际控制
人仍为俞发祥，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》的
相关规定，本次交易不构成重组上市。
九、报告期内的诚信情况说明
  最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上市公司不存在受到
重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。上市公司及其实际控
制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
               第三节 交易对方基本情况
  本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为无锡博达合一科技有
限公司。
一、交易对方基本情况
（一）无锡博达合一
公司名称         无锡博达合一科技有限公司
住所           无锡市新吴区新安街道清源路18号530创业大厦B702
法定代表人        柳敬麒
注册资本         106.3830万元
公司类型         有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码     91320214MACB3LJQ6N
成立日期         2023年3月21日
经营期限         2023年3月21日至无固定期限
             一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
             术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事
经营范围
             投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
             动）
  截至本预案出具之日，无锡博达合一的产权控制关系如下：
序号            股东                  出资额（万元）      股权比例（％）
           合 计                      106.3830     100%
  截至本预案出具之日，无锡博达合一的产权结构图如下：
  截至本预案出具之日，柳敬麒先生是无锡博达合一的控股股东、实际控制人。
  （1）2023 年 3 月，设立
程》，约定共同出资人民币 100 万元设立无锡博达合一。
吴区）行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320214MACB3LJQ6N 的《营业执照》。
  无锡博达合一设立时之股权结构如下：
 序号              股东           出资额（万元）      股权比例（％）
            合   计               100.00       100.00
  （2）2023 年 9 月，第一次增资
决议，同意将无锡博达合一注册资本由 100 万元增加至 106.3830 万元，新增 6.3830 万
元注册资本由无锡博太认缴，各方基于无锡博达新能科技有限公司 2022 年末的合并报
表净资产值为参考依据，增资价格为 126.12 元/注册资本。
资完成后，无锡博达合一的股权结构如下：
 序号            股东             出资额（万元）      股权比例（％）
            合 计                 106.3830     100.00
  截至本预案出具之日，无锡博达合一的股权未发生其他变动。
  无锡博太企业管理合伙企业（有限合伙）系博达新能向骨干员工实施股权激励设立
的员工持股平台，根据博达新能内部决议以及发布的《无锡博达新能科技有限公司股权
激励方案》进行了股权激励，签署了《无锡博太企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协
议》、《股权激励授予协议书》，持有无锡博达合一 6%的股权。
  （1）基本情况
公司名称                  无锡博太企业管理合伙企业（有限合伙）
住所                    无锡市新吴区清源路18号530大厦B栋701-1室
执行事务合伙人               宁波博达和一科技有限公司
注册资本                  805万元
公司类型                  有限合伙企业
统一社会信用代码              91320214MACQRR871W
成立日期                  2023年7月31日
经营期限                  2023年7月31日至无固定期限
                      一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
经营范围                  咨询服务）；会议及展览服务；市场营销策划（除依法须经批准的项目
                      外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （2）合伙人基本情况
  截至本预案出具之日，无锡博太的合伙人基本情况如下：
序号           合伙人信息                 合伙人类型   出资额（万元）    出资比例（%）
序号       合伙人信息        合伙人类型     出资额（万元）    出资比例（%）
        合 计                       805.00     100.00
  （3）产权控制关系
  截至本预案出具之日，宁波博达和一科技有限公司为无锡博太执行事务合伙人，无
锡博太的产权控制关系如下：
  （4）历史沿革
  ①2023 年 7 月，设立
管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定出资人民币 10 万元设立无锡博太，宁波
博达和一科技有限公司为普通合伙人并担任执行事务合伙人。
行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320214MACQRR871W 的《营业执照》。
  无锡博太设立时之股权结构如下：
                                                       出资比例
序号              合伙人                 出资额（万元）    合伙人性质
                                                        （％）
           合 计                        10.00             100.00
     ②2023 年 9 月，第一次增资
人柳敬麒先生出资额由 9 万元增加至 134 万元。同意吸收曹虎兵、王岐、陆荣征、王
义涛、陈浩宇、张勇、汪元吉、宋英铭、周文娟、张玉芳、邹娇、Mayuree
Khasemphutruangsri、孙飞鹏、郑朝旗、臧丽莉、姚立新、李蔚、张雷、叶露、毛雪刚
和王琨为新合伙人，以货币出资，出资额总计 679 万元，于 2023 年 9 月 27 日前缴
付。无锡博太出资总额增至 805 万元，其他合伙人放弃优先增资权。同日，各方签署
《无锡博太企业管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》。宁波博达和一科技有限公司
为普通合伙人并担任执行事务合伙人。
锡博太的出资人及出资情况如下：
                                                       出资比例
序号              合伙人                 出资额（万元）    合伙人性质
                                                        （％）
                                           出资比例
序号         合伙人         出资额（万元）    合伙人性质
                                            （％）
         合 计             805.00             100.00
  截至本预案出具之日，无锡博太的股权未发生其他变动。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
  本次交易前，交易对方无锡博达合一与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，
交易对方无锡博达合一持有上市公司的股份预计将超过 5%。根据《公司法》《证券法》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成关联交易。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
  截至本预案出具之日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高
级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
  截至本预案出具之日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
  截至本预案出具之日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情形。
二、募集配套资金的认购对象
  本次交易中，上市公司控股股东祥源控股及实际控制人俞发祥先生拟全额认购配套
募集资金，祥源控股及俞发祥先生基本情况如下：
（一）祥源控股
  祥源控股的基本情况参见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“七、控股股东
和实际控制人情况”之“（一）上市公司控股股东情况”相关内容。
（二）俞发祥先生
  俞发祥先生的基本情况参见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“七、控股股
东和实际控制人情况”之“（二）上市公司实际控制人情况”相关内容。
（三）与上市公司的关联关系
  截至本预案出具之日，祥源控股为上市公司控股股东，俞发祥先生为上市公司实际
控制人。
（四）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
  截至本预案出具之日，祥源控股已向上市公司推荐董事共计 2 位，分别为俞红华女
士、何林海先生。
（五）募集配套资金的认购方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
  截至本预案出具之日，本次交易的募集配套资金的认购方及其主要管理人员最近五
年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）募集配套资金的认购方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
  截至本预案出具之日，本次交易的募集配套资金的认购方及其主要管理人员最近五
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情形。
（七）与其他交易对方的关联关系
  截至本预案出具之日，祥源控股及俞发祥先生与其他交易对方无关联关系。
                第四节 交易标的基本情况
  本次交易标的资产为交易对方持有的无锡博达新能科技有限公司（以下简称“博达
新能”）70%股权。
一、标的公司基本情况及产权控制关系
（一）基本情况
公司名称          无锡博达新能科技有限公司
住所            无锡市新吴区新安街道清源路18号530创业大厦B701
法定代表人         王义涛
注册资本          100万元
公司类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码      91320214MA26W4F58B
成立日期          2021年8月20日
经营期限          2021年8月20日至无固定期限
              一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
经营范围          术推广；光伏设备及元器件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
              服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）产权控制关系
  截至本预案出具之日，博达新能的产权控制关系如下：
 序号           股东                   出资额（万元）    股权比例（％）
           合 计                       100.00     100.00
  截至本预案出具之日，博达新能的产权结构图如下：
  无锡博达合一持有博达新能 70%股权，是博达新能的控股股东。柳敬麒先生为博达
新能的实际控制人。
（三）历史沿革
章程》，决定出资人民币 100.00 万元设立博达新能。
行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320214MA26W4F58B 的《营业执照》。
  博达新能设立时之股权结构如下：
 序号           股东              出资额（万元）    股权比例（％）
           合 计                  100.00     100.00
转让 70%的股权，向柳敬麒先生转让 30%的股权。因博达新能转让时其净资产账面价
值为负，经各股东协商，本次股权转让对价均为 1 元。2023 年 6 月 26 日，无锡博达
合一、柳敬麒先生与宁波博达和一科技有限公司签署《股权转让协议书》。
完成后，博达新能股权结构如下：
 序号           股东              出资额（万元）    股权比例（％）
           合 计                  100.00     100.00
  截至本预案出具之日，博达新能的股权架构未发生其他变动。
  柳敬麒先生曾于 2007 年设立无锡博达能源科技有限公司（以下简称“无锡博达”），
基于未来战略发展的考虑，2022 年 4 月，博达新能与无锡博达签署《资产和业务收购
协议》，由博达新能收购相关经营性资产，承接光伏业务，接收相关员工，实现新老主
体的转换。具体情况参见本章节“二、重大资产重组情况”。
二、重大资产重组情况
整合主要系为充分聚焦主营业务，打造更具市场竞争力的经营主体。新主体博达新能与
原境内管理主体无锡博达签署《资产和业务收购协议》，收购相关经营性资产，承接光
伏业务，实现新老主体的转换。除此之外，柳敬麒先生曾于 2019 年在 ET SOLAR, INC
（以下简称“ET 加州”）破产重组中成功竞标，取得其控制权，并于 2019 年至 2022
年陆续在东南亚设立多家生产制造基地，基于未来战略发展和组织结构调整的考虑，决
定对境外子公司进行整合，根据各子公司的业务重心及其在体系内的定位和分工，分别
成立销售业务中心、生产业务中心、境外投资持股与贸易平台等板块，理顺各业务板块
的职能划分，建立清晰的产业管理体系架构及独立、完整的业务体系。该次重组的具体
情况如下：
（一）主体转换
  标的公司原境内管理主体无锡博达于 2007 年 6 月成立，已有十余年光伏行业经营
历程，于 2007 年开始从事小组件的生产和销售以及光伏电池片贸易业务。于 2013 年开
始从事光伏电池片、组件的生产与销售，光伏电站项目开发与 EPC 项目工程建设，并
逐步拓展海外市场的组件销售。2019 年收购 ET Solar 品牌，迅速开展美国市场的光伏
组件销售，全面聚焦光伏产业，并完全退出太阳能电站业务，不再持有电站项目资产。
  光伏业务为标的公司目前发展的重点业务领域，基于战略发展考虑，博达新能拟承
接无锡博达光伏业务。2022 年 4 月，经无锡博达和博达新能内部决策程序，执行董事、
股东会/股东均审议作出决定，以 2022 年 3 月 31 日为收购基准日，博达新能收购公司
主要生产经营资产及负债，承继公司业务，接收公司有关员工。2022 年 4 月 1 日，博
达新能与无锡博达就前述事项签署《资产和业务收购协议》，双方约定自 2022 年 4 月
先生同一控制下的博达新能，且无锡博达承诺不再新增光伏业务。
  （1）主要程序
购基准日，博达新能收购无锡博达主要生产经营资产及负债，承继无锡博达业务。2022
年 4 月 1 日，双方分别召开股东会审议或做出股东决定通过上述事项，并签订《资产和
业务收购协议》。
  （2）主要方案
年 3 月 31 日为收购基准日，博达新能以 0 元的价格收购无锡博达主要生产经营资产及
负债，无锡博达将与业务相关的资产及负债（包括各类固定资产、货币资金、债权债务、
供应商资源等）转让博达新能。业务方面，对于截至基准日之前，无锡博达与上下游形
成的债权、债务关系，整体转让至博达新能；未履行完毕的合同，与合同对方协商一致
后将合同转移至博达新能，即由博达新能作为新的签约主体与对方签署协议并继续履行
合同；如合同对方不同意将合同转移，则无锡博达负责替博达新能代收代付上述债权、
债务形成的往来款项。自基准日起，所有新发生的合同，均由博达新能作为新的签约主
体与对方签署，且无锡博达承诺不再从事相关业务。人员方面，无锡博达将业务相关的
公司员工转移至博达新能，且终止与原主体签署的劳动合同，与新主体重新签署劳动合
同。
  （1）对同业竞争的影响
  本次业务资产转移完成后，无锡博达光伏业务全部注入博达新能，并且承诺，自
理，并在业务清理完毕后择机尽快完成注销。自双方签署《资产和业务收购协议》后，
无锡博达严格遵守承诺，不存在从事与光伏相关的业务情况。截至本预案出具之日，收
购基准日之前无锡博达存续的合同均已履行完毕。综上，本次资产业务转移后，博达新
能与无锡博达之间不存在同业竞争。
  （2）对关联交易的影响
  截至本预案出具之日，博达新能与无锡博达不存在经常性关联交易，双方相互独立。
  （3）对法律责任的影响
  本次资产转移中，无锡博达所承担的银行贷款、第三方借款均不随本次转让资产的
转让而转让，继续由无锡博达独立承担，不会导致博达新能承继原有或潜在法律责任。
  综上所述，本次业务资产转移后，博达新能与无锡博达之间不存在同业竞争，在业
务、资产、财务、机构、人员等方面均具有独立性和完整性，且不存在任何纠纷或潜在
纠纷的情形。
（二）板块重组
  标的公司主要分为生产业务板块、销售业务板块、境外投资持股与贸易平台以及原
材料采购出口平台，其中 ET 越南、ELITE 柬埔寨为标的公司在东南亚设立的生产制造
基地，负责公司光伏电池片的生产。ET 加州为标的公司的销售业务中心，负责将东南
亚生产基地制造的光伏产品销售至美国市场。HK1、BD 特拉华为标的公司的境外投资
持股平台，HK2、ELITE 荷兰为标的公司的境外投资持股与贸易平台。
  该次重大资产重组的具体情况如下：
通股，本次发股完成后，销售中心 ET 加州间接成为 HK2 的全资子公司，实现销售业务
板块与境外持股平台的连接。ET 加州历史沿革参见本节“三、标的公司的重要子公司
情况”之“（一）销售业务板块”之“2、历史沿革”。
注册资本 300,000.00 美元，本次转让完成后，东南亚生产主体均间接成为 HK1 的子公
司，实现生产业务板块与境外持股平台的连接。生产业务板块主要子公司 ET 越南、
ELITE 柬埔寨历史沿革参见本节“三、标的公司的重要子公司情况”之“（二）生产业
务板块”之“1、ET 越南”之“（2）历史沿革”及“2、ELITE 柬埔寨”之“（2）历
史沿革”。
波博达和一所持 HK1 股权，实现境外持股平台与境内管理中心的连接。HK1 历史沿革
参见本节“三、标的公司的重要子公司”之“（三）其他重要子公司”之“1、境外投
资持股与贸易平台”之“（1）HK1”之“②历史沿革”。
本次转让对价分别为 656 万元和 437 万元，实现全资控股江西达本，进一步巩固对境内
原材料采购出口平台的控制力。江西达本历史沿革参见本节“三、标的公司的重要子公
司情况”之“（三）其他重要子公司”之“2、原材料采购出口平台”之“（1）江西达
本”之“②历史沿革”。
  上述重大资产重组交易示意图如下：
上述各交易标的具体情况参见本章节“三、标的公司的重要子公司情况”。
三、标的公司的重要子公司情况
     标的公司下属子公司主要分为销售业务板块、生产业务板块、境外投资持股与贸易
平台以及原材料采购出口平台， 具体情况如下：
（一）销售业务板块
     标的公司定位北美市场，销售业务板块主要由 ET 加州负责，ET 加州具体情况如
下：
公司名称                  ET SOLAR, INC
成立日期                  2007年3月5日
注册资本                  不适用
股份数及股份种类              1,000,000股普通股
股东                    BD SOLAR ENERGY CO., LTD
董事                    柳敬麒
公司号                   2946092
注册地址                  5000 Hopyard Road, Suite 420, Pleasanton，California 94588
主营业务                  标的公司销售中心，主要负责在美国地区光伏组件的销售
     （1）2007 年 3 月，设立
Cai，授权发行的股份总数为 10,000,000 股普通股。
加州以 300,000.00 美元的对价向 ET Solar Group Corp.发行和出售 1,000,000 股普通股。
     ET 加州设立时的股权结构如下：
 序号                 股东                         股数（股）                  股权比例（％）
             合    计                             1,000,000                    100
     （2）2017 年 12 月，ET 加州启动破产重组
克兰分庭提交了重组申请，案件号为 17-43031 CN 。
了《破产重组计划》（以下简称“计划”）。
提交了破产重组的《要点确认及授权备忘录》
                   （Memorandum of Points and Authorities），
以便根据美国破产法（Bankruptcy Code）第 11 章确认计划。
先生代表无锡博达在此次破产重组中作为竞标人，为支持计划的确认和合规作出了一系
列声明。
组中作为债务人 ET 加州的法律顾问，无锡博达的总经理柳敬麒先生代表无锡博达在此
次破产重组中作为竞标人，为支持计划的确认和合规分别作出了一系列声明。
第 11 章，计划获得了美国加利福尼亚北区联邦地区法院奥克兰分庭的确认。计划被确
认后，ET 加州被免除了在计划确认之前产生的所有债务。
准。同日，
    ET 加州与 BD 特拉华签署《投资陈述声明》
                          （Investment representation statement），
破产管理人 Susan Uecker 将会使 ET 加州向本次重组的成功竞标者 BD 特拉华发行其
确认的 300,000.00 美元的债务进行偿付，同时还需向 ET 加州支付 125,000.00 美元。
地区法院奥克兰分庭的案件号为 17-43031 CN 的破产案件已经结案，根据美国《破产法》
第 350（a）条（section 350(a) of the Bankruptcy Code）和《联邦破产程序规则》第 3022
条（Federal Rule of Bankruptcy Procedure 3022），说明计划的所有条款和要求都已经得
到满足或执行，破产计划已经完成。
   标的公司已取得无锡市发展和改革委员会于 2023 年 8 月 9 日出具《境外投资项目
备案通知书》
     （备案号（2023）104 号）其中显示标的公司间接持有 ET 加州 100%股权，
此外，标的公司就间接持有 ET 加州 100%股权事宜已于 2023 年 9 月 6 日取得江苏省商
务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200202301020 号）。
     本次破产重组完成后，ET 加州的股权结构如下：
 序号                   股东                           股数（股）        股权比例（％）
                   合 计                              1,000,000      100
     截至本预案出具之日，ET 加州股权架构未发生变化。
（二）生产业务板块
     标的公司在东南亚设立生产基地，由 ET 越南、ELITE 柬埔寨负责太阳能电池片的
生产，公司具体情况如下：
     （1）基本信息
公司名称                ET Solar Technology (VIENAM) Co., Ltd
成立日期                2019年8月15日
注册资本                701,121,751,930越南盾
股东                  EliTe SOLAR POWER HONGKONG LIMITED
董事                  柳敬麒
公司号                 2400870040
注册地址                北江省越安县光州社光州工业区D（D-2）区
主营业务                主要从事电池片的生产制造
     （2）历史沿革
     ①2019 年 8 月，设立
任公司（Single-Member Limited Liability Company），公司所有人为 HK2，注册资本金
额为 279,600,000,000.00 越南盾（约合 12,000,000.00 美元，已全部实缴）。
     ET 越南设立时的出资比例如下：
 序                                                                 出资比例
               股东                                 出资额
 号                                                                 （％）
         EliTe SOLAR POWER            279,600,000,000.00 越南盾（约合
      HONGKONG LIMITED（HK2）                 12,000,000.00 美元）
            合   计                                                            100.00
     ②2023 年 5 月，第一次增资
                                                （Enterprise
Registration Certificate），ET 越南注册资本金额从 279,600,000,000.00 越南盾（约合
部实缴）。
     标的公司已取得无锡市发展和改革委员会于 2023 年 8 月 9 日出具《境外投资项目
备案通知书》
     （备案号（2023）104 号）其中显示标的公司间接持有 ET 越南 100%股权，
此外，标的公司就间接持有 ET 越南 100%股权事宜已于 2023 年 9 月 4 日取得江苏省商
务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200202301003 号）。
     本次变更完成后，ET 越南的出资比例如下：
 序                                                                         出资比例
                股东                                出资额
 号                                                                         （％）
         EliTe SOLAR POWER            701,121,751,930.00 越南盾（约合
      HONGKONG LIMITED（HK2）                 30,000,000.00 美元）
            合   计                                                            100.00
     截至本预案出具之日，ET 越南股权架构未发生变化。
     （1）基本信息
公司名称                 ELITE SOLAR (CAMBODIA) CO., LTD.
成立日期                 2022年2月25日
注册资本                 15,000,000美元
股东                   EliTe SOLAR POWER HONGKONG LIMITED
董事                   汪元吉
公司号                  1000133369
                     A10&A12, National road No. 4, Svaychrum village, Beakchan Commune,
注册地址
                     Angsnoul District, Kandal Province, Cambodia
主营业务                 主要从事电池片的生产制造
     （2）历史沿革
     ①2022 年 2 月，设立
注册资本为 15,000,000.00 美元（已全部实缴），分为 3,000 股，每股面值为 5,000 美元。
     标的公司已取得无锡市发展和改革委员会于 2023 年 8 月 9 日出具《境外投资项目
备案通知书》（备案号（2023）104 号）其中显示标的公司间接持有 ELITE 柬埔寨 100%
股权，此外，标的公司就间接持有 ELITE 柬埔寨 100%股权事宜已于 2023 年 9 月 6 日
取得江苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》
                    （境外投资证第 N3200202301021 号）。
     ELITE 柬埔寨设立时的股权结构如下：
序号                         股东                          股数（股）    股权比例（％）
                       合 计                              3,000      100
     截至本预案出具之日，ELITE 柬埔寨股权架构未发生变化。
（三）其他重要子公司
     标的公司其他重要子公司包括境外投资持股与贸易平台、原材料采购出口平台、重
要参股子公司，具体情况如下：
     （1）HK1
     ①基本情况
公司名称                ET Solar New Energy Co., Limited
成立日期                2022年1月11日
注册资本                450,000美元
股东                  无锡博达新能科技有限公司
董事                  柳敬麒
公司号                 3120264
注册地址                RM 803 LIPPO SUN PLAZA 28 CANTON RD TST KLN HONG KONG
主营业务                主要从事境外投资
     ②历史沿革
     a.2022 年 1 月，设立
为 450,000.00 美元（已全部实缴），分为 450,000 股普通股，每股面值为 1 美元。就上
述宁波博达和一科技有限公司在中国香港新设 ET Solar New Energy Co.,Limited（HK1）
事宜，标的公司已取得宁波市发展和改革委员会于 2021 年 11 月 2 日出具《项目备案通
知书》
  （甬发改开放[2021]473 号）。宁波博达和一科技有限公司就直接持有 HK1 的 100%
股权事宜于 2021 年 11 月 23 日取得宁波市商务局核发的《企业境外投资证书》（境外
投资证第 N3302202100210 号）。
     HK1 设立时的股权结构如下：
 序号           股东                          股数（股）       股权比例（％）
           合 计                             450,000       100
     b.2023 年 8 月，第一次股权转让
取得无锡市发展和改革委员会于 2023 年 8 月 9 日出具《境外投资项目备案通知书》
                                           （备
案号（2023）104 号），标的公司就收购持有 HK1 的 100%股权事宜于 2023 年 8 月 22
日取得江苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》
                     （境外投资证第 N3200202300925 号）。
     本次变更完成后，HK1 的股权结构如下：
  序号           股东                          股数（股）      股权比例（％）
            合 计                             450,000     100.00
     截至本预案出具之日，HK1 股权架构未发生变化。
     （2）HK2
     ①基本情况
公司名称             EliTe Solar Power HongKong Limited
成立日期             2018年11月30日
注册资本             300,000美元
股东               ET Solar New Energy Co., Limited
董事               柳敬麒
公司号              2771824
注册地址                  香港九龙尖沙咀柯士甸路20号保发商业大厦10楼
主营业务                  主要从事境外投资、国际贸易
  ②历史沿革
  a.2018 年 11 月，设立
本为 300,000.00 美元（已全部实缴），分为 300,000 股普通股，每股面值为 1 美元。
  HK2 设立时的股权结构如下：
  序号                  股东                        股数（股）        股权比例（％）
             合    计                              300,000       100.00
  b.2020 年 1 月，第一次股权转让
  本次变更完成后，HK2 的股权结构如下：
 序号                  股东                          股数（股）       股权比例（％）
              合 计                                 300,000      100.00
  c.2023 年 7 月，第二次股权转让
资的 HK1 在中国香港投资并购 HK2 事项，宁波博达和一科技有限公司已于 2023 年 7
月 21 日向宁波市商务委员会提交编号【202397128】《境外中资企业再投资报告表》，
履行了相应的再投资报告手续。标的公司已取得无锡市发展和改革委员会于 2023 年 8
月 9 日出具《境外投资项目备案通知书》（备案号（2023）104 号）其中显示标的公司
间接持有 HK2 的 100%股权。
  本次变更完成后，HK2 的股权结构如下：
 序号                  股东                          股数（股）       股权比例（％）
        ET Solar New Energy Co., Limited                       100.00
                   （HK1）
               合 计                                 300,000     100.00
     截至本预案出具之日，HK2 股权架构未发生变化。
     （3）BD 特拉华
     ①基本情况
公司名称                 BD SOLAR ENERGY CO., LTD.
成立日期                 2018年12月10日
股份数及股份种类             10股普通股
股东                   ELITE SOLAR (NETHERLANDS) B.V.
董事                   柳敬麒
公司号                  7186340
注册地址                 108 W. 13th Street, Suite 100, Wilmington, New Castle, Delaware 19801
主营业务                 主要从事境外投资
     ②历史沿革
     a.2018 年 12 月，设立
先生，授权发行的股本总数为 60,000,000 股普通股，每股面值为 0.01 美元。
     b.2023 年 7 月，第一次发股
股普通股。
     本次发股完成后，BD 特拉华的股权结构如下：
 序号                     股东                          股数（股）               股权比例（％）
          ELITE SOLAR (NETHERLANDS) B.V.
                   （ELITE 荷兰）
                   合 计                                   10                    100
     标的公司已取得无锡市发展和改革委员会于 2023 年 8 月 9 日出具《境外投资项目
备案通知书》（备案号（2023）104 号）其中显示标的公司间接持有 BD 特拉华 100%股
权，此外，标的公司就间接持有 ET 加州 100%股权事宜已于 2023 年 9 月 6 日取得江苏
省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200202301020 号），BD 特
拉华作为投资路径主体未载于证书。
     截至本预案出具之日，BD 特拉华股权架构未发生变化。
     （4）ELITE 荷兰
     ①基本情况
公司名称                ELITE SOLAR(NETHERLANDS) B.V.
成立日期                2022年11月14日
注册资本                20,000欧元
股东                  EliTe SOLAR POWER HONGKONG LIMITED
董事                  柳敬麒
                    KVK 编号：88186067
公司号
                    RSIN 编号：864530766
注册地址                Kabelweg 57, 1014BA Amsterdam
主营业务                主要从事境外投资、国际贸易
     ②历史沿革
     a.2022 年 11 月，设立
元（约合 22,125.00 美元，尚未实缴），分为 1,000 股普通股。
     ELITE 荷兰设立时的股权结构如下：
 序号              股东                     股数                股权比例（％）
         EliTe SOLAR POWER
                （HK2）
            合 计                         1,000               100.00
     标的公司已取得无锡市发展和改革委员会于 2023 年 8 月 9 日出具《境外投资项目
备案通知书》（备案号（2023）104 号）其中显示标的公司间接持有 ELITE 荷兰 100%
股权，此外，标的公司就间接持有 ET 加州 100%股权事宜已于 2023 年 9 月 6 日取得江
苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200202301020 号），ELITE
荷兰作为投资路径主体未载于证书。
     截至本预案出具之日，ELITE 荷兰股权架构未发生变化。
     （5）ET 新加坡
     ①基本情况
公司名称                ELITE SOLAR POWER HOLDING PTE., LTD
成立日期                   2023年7月14日
注册资本                   10,000美元
股东                     ET Solar New Energy Co., Limited
董事                     CAO HUBING、LIU JINGQI、WANG RENWEI
公司号                    202327859H
注册地址
                       Singapore 048545
主营业务                   主要从事境外投资
     ②历史沿革
     a.2023 年 7 月，设立
行的股本总数为 10,000 股普通股，每股面值为 1 美元。宁波博达和一科技有限公司已
于 2023 年 7 月 21 日向宁波市商务委员会提交编号【202397126】《境外中资企业再投
资报告表》，履行了相应的再投资报告手续。此外，标的公司已取得无锡市发展和改革
委员会于 2023 年 8 月 9 日出具《境外投资项目备案通知书》（备案号（2023）104 号）
其中显示标的公司间接持有 ELITE 新加坡 100%股权。
     ET 新加坡设立时的股权结构如下：
 序号                    股东                           股数      股权比例（％）
          ET Solar New Energy Co., Limited
                     （HK1）
                 合 计                               10,000      100.00
     截至本预案出具之日，ET 新加坡股权架构未发生变化。
     （1）江西达本
     ①基本情况
公司名称                   江西达本新能源技术有限公司
成立日期                   2021年11月1日
注册资本                   500万元人民币
股东                     无锡博达新能科技有限公司
法定代表人                  王义涛
统一社会信用代码               91360121MA7BEK81XU
注册地址            江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路1399号18号楼607室
                一般项目：太阳能发电技术服务，光伏设备及元器件销售，货物进出口，
经营范围            技术进出口，电子产品销售，光伏设备及元器件制造（除许可业务外，
                可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
  ②历史沿革
  a.2021 年 11 月，设立
西达本新能源技术有限公司章程》，约定共同出资人民币 500.00 万元设立江西达本。
用代码为 91360121MA7BEK81XU 的《营业执照》。
  江西达本设立时的股权结构如下：
 序号              股东               出资额（万元）    股权比例（％）
              合 计                   500.00     100.00%
  b.2023 年 8 月，第一次股权转让
公司向博达新能转让 60%的股权，上海元屹实业有限公司向博达新能转让 40%的股权，
各方基于 2022 年度江西达本新能源技术有限公司经无锡友恒资产评估事务所（有限合
伙）于 2023 年 6 月 19 日出具的锡友评咨字（2023）第 1003 号《资产评估报告》评估
的净资产值 1,093.67 万元为参考依据，本次转让对价分别为 656 万元和 437 万元。宁
波博达和一有限公司、上海元屹实业有限公司和博达新能于同日签署《股权转让协议
书》。
成后，江西达本股权结构如下：
 序号            股东               出资额（万元）      股权比例（％）
            合 计                   500.00       100.00
  截至本预案出具之日，江西达本的股权未发生其他变动。
     （1）KT 柬埔寨
     ①基本情况
公司名称               KITATSU SOLAR (CAMBODIA) CO., LTD
成立日期               2022年7月25日
注册资本               5,000,000美元
股东                 KITATSU INTERNATIONAL CO., LIMITED
董事                 方锦
公司号                1000175950
                   National Road No.51, Tropeang Preyphum Village, Tomnubthom Commune,
注册地址
                   Poneuleu District, Kandal Province, Cambodia
主营业务               主要从事光伏组件代工厂，负责光伏组件的加工生产
参股比例               30%
     ②历史沿革
     a.2022 年 7 月，设立
注册资本为 5,000,000.00 美元，分为 5,000 股，每股面值为 1,000 美元。
     标的公司已取得无锡市发展和改革委员会于 2023 年 8 月 9 日出具《境外投资项目
备案通知书》（备案号（2023）104 号）其中显示标的公司通过 HK2 间接持有 KITATSU
INTERNATIONAL CO., LIMITED 30%的股份，从而间接持有 KT 柬埔寨对应的股份。
     KT 柬埔寨设立时的股权结构如下：
 序号                股东                      股数（股）               股权比例（％）
         KITATSU INTERNATIONAL
              CO., LIMITED
              合 计                           5,000                    100
     截至本预案出具之日，KT 柬埔寨股权架构未发生变化。
四、标的公司主营业务发展情况
（一）标的公司主营业务概述
     标的公司是具有国际化影响力的光伏组件制造商之一，主营业务为光伏组件的研
 发、生产及销售。主要产品为电池片及光伏组件。经过在光伏领域多年的深耕，以自
 有品牌 ET Solar/ EliTe Solar，成为最早进驻美国市场的光伏企业之一，旗下产品超过
 势，通过原材料采购供应链协同，形成了独特的“小而精”的一体化竞争优势，逐步
 成长为产业链一体化的高性能光伏产品制造商。标的公司核心业务情况如下：
 （二）标的公司主营产品
     标的公司以自有品牌 ET Solar/ EliTe Solar 光伏组件销售为主，客户群体为全球范
 围内光伏电站投资商、开发商、承包商以及分布式光伏系统的经销商。
     光伏组件是博达新能的核心产品，产品以单晶组件为主，包括双面、半片、标准
 组件等产品。标的公司主要光伏组件具体如下：
  产品系列         电池片类型         产品型号         产品图示   组件功率（瓦）
 玻 360-380W
 玻 435-455W
 玻 400-420W
 玻 390-410W
 玻 400-420W
 玻 395-415W
 玻 490-510W
 玻 480-500W
 玻 485-505W
 玻 485-505W
 玻 550-570W
 玻 540-560W
 玻 530-550W
 玻 530-550W
 玻 535-555W
 玻 580-600W
 玻 650-670W
     太阳能电池片能够实现光能向电能转化，是进一步生产光伏组件的基础材料。电
 池片是在硅片的基础上经过清洗、制绒、扩散、激光 SE、刻蚀及清洗、背钝化、
 PECVD、激光开槽、丝网印刷、烧结、电注入等多个步骤制成。标的公司电池片产能
 主要自用于继续制造光伏组件，部分产能用于直接对外销售。
 （三）主要经营和盈利模式
     标的公司长期深耕光伏产业，持续进行技术、产品的迭代更新。目前，标的公司
 通过采购硅片、光伏设备及辅材后，将其出口至标的公司东南亚生产基地，经过电池
 片生产和组件生产等生产步骤后完成核心产品的制造，通过与客户签署产品销售合同
 的方式进行光伏组件及电池片销售构成标的公司主要的盈利模式。未来，标的公司战
 略性布局硅片业务和 TOPCon 电池产线技术，有望成为标的公司新的业务增长点。
   标的公司结合市场对产品的需求、自身产能，制定采购计划。主要物料采购集中
在硅片以及其他辅材等类型，采购模式主要为直接议价采购，由标的公司与供应商签
署采购协议进行直采交付。
   标的公司在东南亚建立了生产制造基地，根据市场需求及订单交付安排提前规划
制定生产计划，生产流程主要为“硅片—电池片—光伏组件”，采用“以销定产”的
订单生产模式，根据订单和产能情况分配生产任务，下达至东南亚生产基地进行电池
片生产制造，光伏组件的生产制造主要采用 OEM 模式。标的公司制定了严格的生产
管理制度，对生产全流程进行精细化管理，并对产品质量进行全流程监督把控。
   标的公司所销售的终端产品主要是 EliTe 品牌光伏组件和电池片产品。光伏组件
产品主要聚焦北美地区的销售，标的公司建立了完整的销售服务体系，由北美地区专
职人员负责组件销售的工作，并与客户直接签署销售合同，以 DDP 模式为主开展销售
交付工作，深度开发区域市场。标的公司生产的电池片少量对外销售，主要以客户自
提模式销往越南、柬埔寨地区的客户。
（四）主要核心竞争力
   标的公司拥有具备全球影响力的光伏组件品牌 ET Solar，并于 2023 年 5 月启用全
球品牌 EliTe Solar，实现品牌焕新。
   ET Solar 拥有超过 18 年的品牌历史，2012-2023 年连续 12 年被彭博新能源财经评
为“全球一线组件制造商(BNEF Tier 1)”，2021-2023 年获得权威实验室 PVEL 组件可
靠性“最佳表现”称号，并于 2022 年荣获 EUPD Research 美国地区“顶级光伏品牌”
荣誉。2022 年，彭博新能源财经（BNEF）发布了《2022 年全球光伏组件和逆变器可融
资性调研》（PV Module and Inverter Bankability 2022），ET Solar 的可融资性排名从 36
名跃升至 17 名，可融资能力达到 61%。2023 年 8 月，ET Solar 和品牌焕新后的 EliTe
Solar 双双再次被彭博新能源财经评为“全球一线组件制造商(BNEF Tier 1)”。ET
Solar/EliTe Solar 已经成为海外客户广为接受的一线光伏品牌。依托良好的海外品牌知
名度，标的公司建立了优质的海外客户资源，包括谷歌（Google）、软银（Softbank）、
东京瓦斯株式会社（Tokyo Gas）等大批全球渠道商和光伏电站投资商。
   标的公司始终以专注境外高价值市场为战略目标。高价值市场呈现准入门槛高，毛
利率高等特性。博达新能抢抓窗口期，建立起先发优势，自 2019 年起，持续利用东南
亚制造的区位优势，布局一体化产能，打造了“以销定产”、供应链协同、先进制造为
保障的产业生态，形成了独特的“小而精”的一体化产能优势。避开了因产能过剩所带
来的市场困扰，实现了小投入、大收益的战略预期，储备了充足的在手订单，为持续盈
利打下坚定基础。
   标的公司根据对市场需求、政策方向、行业未来发展的判断，制定了“价值优先、
以点带面、多点分布”的产能战略。东南亚电池制造自 2019 年起便逐渐呈现稀缺产能
的态势，博达新能率先在越南布局建立了电池生产基地，通过 OEM 模式为客户提供高
品质光伏组件产品，既有效整合了空余产能，又为未来在北美、欧洲等地区布局组件制
造留下灵活的空间。目前标的公司在越南和柬埔寨全资持有 2GW 光伏电池产能，在柬
埔寨参股 1GW 光伏组件产能，并持续加码光伏电池制造，预计到 2023 年末实现 3.5GW
光伏电池产能。
   根据标的公司对政策走向和市场需求的研判，未来几年，海外硅片将成为全球制造
的稀缺资源。目前博达新能已开始筹建光伏硅片项目，届时博达新能将实现涵盖硅片、
电池、组件业务的垂直一体化海外产能，最大化发挥制造优势和区位优势。
   当前，博达新能以客户实际需求和市场主流为原则来确定产品路线和技术发展方向，
始终与行业技术领先保持同步，已实现光伏组件的“全尺寸”、“全技术路线”技术覆
盖，具备了 166/182/210 各种版型的电池组件生产能力，预计在 2023 年完成 N 型电池
技术的全面升级。在当下成熟产业技术支撑下，博达新能得到一系列全球产品品质认证，
包括 IEC61215/IEC61730、UL61215/UL61730、CE/TUV/ETL/JET/CGC/BIS/VDE 等。在
靠性测试序列最佳表现，也是全球少数获此殊荣的双面透明背板组件产品。
  同时，博达新能依靠行业研究、学术交流、市场分析等方式，确定了以叠层电池为
储备技术的研发目标，依托德国高校人才资源，正在德国和中国筹备叠层电池研发中心。
未来，博达新能将利用行业技术迭代窗口期，通过技术驱动继续实现规模化、全球化的
战略目标。
  在多年全球市场的竞争下，博达新能凝聚出一支拥有全球视野的核心管理团队，在
多年的实践经验中积累了全球光伏贸易政策研判与应对能力、全球供应链组织能力、品
牌建设及市场服务能力，以及光伏技术工艺与制造管理能力。博达新能在以柳敬麒先生
为核心的管理团队带领下，敏锐感知全球光伏发展动态，专注境外高价值市场，抢先部
署产业布局，积极应对政策变化，形成专注于高价值市场的差异化竞争能力。
五、主要财务数据
  标的公司最近两年一期未经审计的财务状况如下：
                                                         单位：万元
资产负债表项目             2023 年 3 月末       2022 年末         2021 年末
资产总计                     224,912.30      226,792.69       87,022.11
负债合计                     194,280.43      212,337.87       93,522.74
所有者权益合计                   30,631.88       14,454.82       -6,500.63
归属母公司所有者权益合计              30,631.88       14,454.82       -6,500.63
利润表项目               2023 年 1-3 月      2022 年度         2021 年度
营业总收入                    121,082.90      284,186.61       89,697.82
营业利润                      19,653.86       22,737.44       -7,175.27
利润总额                      19,669.19       22,818.40       -7,320.24
净利润                       16,386.20       20,404.54       -7,634.88
归属母公司股东的净利润               16,386.20       20,404.54       -7,634.88
注：截至本预案出具之日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。为更准确反映拟购买标
的资产的财务状况和盈利水平，本预案中标的公司的数据系假设报告期初标的公司已完成主体
转换及板块重组事项的情况下进行编制的合并模拟报表数据。相关财务数据未经审计，经审计
的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
六、其他事项说明
  截至本预案出具之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的
财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。相关经审计的财务数据、
评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异。
            第五节 标的资产预估作价
  截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在
符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，
相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本次交易
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结
果为基础，由交易双方协商确定并将在重组报告书（草案）中进行披露。
                 第六节 发行股份的情况
一、发行股份购买资产
  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买无锡博达合一所持有的博达新能 70%
股权，其中 90%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付，10%的交易对价由上市
公司以现金支付股权。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次重组中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人
民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
  本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为无锡博达合一，本次发行采用向特定
对象非公开发行股份的方式。
（三）发行价格和定价依据
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议
公告日，即第三届董事会第八次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，
上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
  定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  交建股份定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
  股票交易均价计算区间       交易均价（元/股）       交易均价的 80%（元/股）
    前 20 个交易日               7.20                5.76
    前 60 个交易日               7.03                5.62
    前 120 个交易日              7.43                5.94
  本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合
竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行
股份购买资产的发行价格为 5.95 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。
  发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本
数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值
保留小数点后两位并向上进位取整），则：
  派息：P1＝P0－D
  送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
  配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
  三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
（四）发行数量
  本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
  发行股份的数量=(标的资产交易对价-现金支付对价)/股份发行价格。按照向下取整
精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以公司股东大会审
议通过并经中国证监会予以注册的股份数量为准。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发
行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
（五）锁定期安排
  本次重组交易对方无锡博达合一承诺，通过本次重组取得的交建股份股份，自该等
股份上市之日起 36 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月内如交建股份股票连续 20 个
交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期
末交建股份股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自
动延长 6 个月（若上述期间交建股份发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承
诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，
上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如
本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其持有
的交建股份股份。
  锁定期内，交易对方于本次重组中取得的交建股份股份所派生的股份（如因上市公
司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁
定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构
的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监
会及上交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
  自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产
产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失
或净资产的减少，则由交易对方按向公司转让的标的公司股权比例以现金方式向公司补
足。
  过渡期间标的公司如进行分红，则届时双方可另行协商调整交易对价。
  若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日
为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。前述过渡期间损益及净资产的增减
情况将根据符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
（七）滚存未分配利润的安排
  本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成
后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（八）业绩承诺与补偿安排
  根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：
  业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即 2023 年度、2024
年度及 2025 年度，如本次重组未能于 2023 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺
期将随之顺延为 2024 年度、2025 年度及 2026 年度。若本次重组未能于 2024 年 12 月
充协议确定。
  业绩补偿义务人承诺本次重组的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数（以下简称“承诺净利润”）将不低于符
合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润合计数，最终承诺净利润
以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测
净利润合计数为准确定，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。
  业绩补偿义务人首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，若前述股份
不足补偿的，则由业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
  业绩补偿义务人承诺因本次交易获得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿
承诺，不通过质押股份等方式规避补偿义务，也不以任何方式规避股票锁定承诺等其他
义务。在业绩承诺期满且业绩补偿义务全部履行完毕前，业绩补偿义务人承诺保证不质
押因本次交易获得的上市公司对价股份。
  业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所，分别
于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现
情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的标的资产在承诺期内扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为标的公司的实际合计净利润数（以
下简称“实际净利润”）。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当
期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》及相关
补充协议的约定履行补偿义务。
  业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
  业绩补偿义务人当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司
截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易对价－
累计已补偿金额
  当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格
  若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股
份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
  调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
  在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若
计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
  在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在
小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
  若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公
式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司
（该等返还不应视为补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响补偿义务人实际应补
偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
  返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×
当期应补偿股份数。
  在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的
资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易对价减去业绩承
诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+
业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期
内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义
务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方
式的约定进行补偿，即首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，若前述股
份不足补偿的，则由业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
  另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
  减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的现金额+
业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）
  减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格
  若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测
试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
  调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或
转增比例）。
  在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向
上取整数作为应补偿股份的数量。
  若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公
式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给
上市公司（该等返还不应视为补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响补偿义务人
实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
  返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）
×减值测试应补偿股份数。
  若业绩补偿义务人根据前述约定需向上市公司进行股份补偿时，上市公司应在会计
师事务所出具专项审核报告或减值测试专项审核报告后 60 天内召开董事会及股东大会
审议关于前述股份回购并注销的议案。上市公司应在股东大会审议通过之日起两个月内，
以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、
法规关于减少注册资本的相关程序。在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不
享有表决权和分红权等任何股东权利。
  如根据会计师事务所出具的专项审核报告，补偿义务人不负有补偿义务的，上市公
司应当在当年专项审核报告在指定信息披露媒体披露后 10 个交易日内向补偿义务人出
具确认文件。
  业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》相关约定，对上市公司进行补偿的总
额将不超过标的资产的最终交易价格。
  业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内累计实际净利润（即三年合计实现的
合并报表口径扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出累计承诺净利润，则
上市公司同意标的公司以支付现金的方式给标的公司核心团队进行超额业绩奖励，同时，
超额业绩奖励不得超过本次重组交易价格的 20%，不超过其超额业绩部分的 40%。上
述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后
统一结算。
  具体奖励对象及奖励方案届时由标的公司总经理提交，由标的公司董事会审议。业
绩承诺期届满后，上市公司促使标的公司在上市公司经股东大会决定聘请的进行年度会
计报表审计的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺实现情况的专项报告，及减值测
试情况的审核报告后 60 日内，向奖励对象付清奖励款。获得超额奖励的对象收取相关
奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。
  超额业绩奖励计入标的公司业绩承诺期当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时
不考虑该费用对标的公司净利润（合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润）的影响，在计算超额业绩奖励金额时不考虑该费用对标的公司业绩承诺期内
累计实现的合并报表口径不扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润数的影响。
  除非因中国《企业会计准则》和其他适用法律、法规规定以及监管机构要求或者上
市公司的会计政策、会计估计发生变更，标的公司及其子公司在业绩承诺期内不得变更
会计政策、会计估计；如因上述因素导致标的公司发生会计政策和会计估计变更，则在
计算标的公司业绩承诺实现情况和金额以及超额业绩奖励情况和金额时，所使用的会计
政策及会计估计均不做变更。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及用途
  上市公司拟向控股股东祥源控股、实际控制人俞发祥先生发行股份募集配套资金，
拟发行的股份数量合计不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额
不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的 100%，发行股份数
量及价格按照中国证监会、上交所的相关规定确定。
  本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的现金对
价、标的公司项目建设投资、补充上市公司流动资金、偿还债务、支付中介机构费用等，
其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过本次交易中以发行股份及支付现金
方式购买资产交易价格的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。由于本次发行股
份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具体金额将在
标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报告书（草案）中予以披露。
  本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金
以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买
资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监
管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
（二）募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点
  本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为上交所。
（三）募集配套资金的发行对象
  本次募集配套资金发行的发行对象为上市公司控股股东祥源控股及上市公司实际
控制人俞发祥先生。祥源控股及俞发祥先生均以现金方式认购公司本次定向发行的股票。
募集配套资金发行股份采取定价发行的方式。
（四）募集配套资金发行股份的定价依据和发行价格
  本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。经公
司与认购方协商确认，本次募集配套资金的发行价格为 5.95 元/股，不低于定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80.00%（交易均价的计算方式为：交易均价
定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日上市公
司股票交易总量）。
  在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转
增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调
整。
（五）募集配套资金发行股份的发行数量
  募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且
不超过本次交易前交建股份总股本的 30%，即不超过 185,677,270 股。由于本次发行股
份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具体金额及发
行股份数量将在标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报告书（草案）中予以披露。
  在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转
增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调
整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
（六）锁定期安排
  本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 18 个月内不得以任何方式转让，
此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
  本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配
股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
（七）滚存未分配利润的安排
  本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发行完成
后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
           第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
  上市公司主营业务以工程施工业务为核心，主要从事公路、市政基础设施建设领域
相关的工程施工、勘察设计、试验检测及房屋建筑领域的工程施工等业务。我国工程施
工领域企业数量众多，属完全竞争性行业，加之行业集中度低，市场竞争逐步加剧，行
业整体利润水平相对偏低。2020 年度-2022 年度，上市公司销售毛利率分别为 10.05%、
润增长点，拟通过业务转型提升公司整体业绩及综合竞争实力。
  博达新能是具有国际化影响力的光伏电池及组件制造商和品牌商，主营业务为光伏
电池及组件的研发、生产及销售，主要产品为电池片及光伏组件。博达新能经过在光伏
领域近 20 年的深耕，打造了全球化的品牌影响力。同时，博达新能一直布局高价值市
场夯实持续盈利能力，并通过敏锐的行业洞察力和高效的团队执行力实现规模化、全球
化的战略目标。
  为保护上市公司股东利益，上市公司在原有工程施工业务基础上计划引入符合国家
产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，以实现公司未来业
绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。通过本次交易，将进一步拓宽上市公司的
业务范围，增强上市公司未来盈利能力。本次交易完成后，上市公司在保持原主营业务
的情形下，在行业前景广阔、市场空间巨大的光伏组件制造行业中将取得更多发展机会
及更大成长空间。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至本预案出具之日，由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产
的预估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。
对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重
组报告书（草案）中就本次交易对上市公司股权结构的影响详细测算并披露。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  截至本预案出具之日，标的公司的评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主
要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在评估等相关工作完成后，就本次交
易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书（草案）中予以披露。
                第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的
过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，虽然上市公司股票停
牌前波动情况未构成《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》
规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易
被暂停、中止或取消的风险。
  在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生
变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求
也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交
易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止
或终止的可能。
（二）本次交易的审批风险
  根据《重组管理办法》，本次交易尚需经公司再次召开董事会审议通过、经股东大
会对本次交易相关议案审议通过、经上交所审核通过、证监会同意注册等，上述呈报事
项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交
易存在审批风险。
（三）交易方案调整的风险
  截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交
易方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书（草案）中予以
披露。本次交易仍存在交易方案发生调整的风险。
（四）财务数据使用风险
  截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估
值及交易价格尚未确定。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考
之用，最终数据以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、
评估报告为准，并将在重组报告书（草案）中进行披露。标的资产截至审计、评估基准
日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。标的资
产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动及产业政策的风险
  本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕光伏行业展开，相关产品服务主要面向
美国等海外市场。光伏行业的发展主要受到下游电力消费规模和电力能源结构两方面的
综合影响，因而受宏观经济发展水平和宏观经济政策影响较大。在全球主要国家均在鼓
励和扶持清洁能源发电的宏观趋势下，光伏作为主要的清洁能源之一，行业发生根本性
骤变或重大转向的可能性较小。虽然光伏产业基本面向好，但若宏观经济出现周期性波
动导致全球经济增速有所放缓，则将影响行业整体景气度，进而对标的公司产生一定不
利影响。
（二）境外经营及内部管控风险
  截止目前，标的公司在全球范围内有多家境外控股子公司，其销售业务主体主要分
布在美国地区，生产业务主体主要分布在越南、柬埔寨等东南亚地区。同时，标的公司
主营业务收入以境外销售收入为主，其境外收入可能受到贸易政策、产业政策、法律政
策、政治经济形势等因素变化的影响。此外，各国货币受全球政治、经济环境的变化而
波动，具有一定的不确定性，未来汇率波动可能会对发行人收益水平、财务状况及现金
流量产生不利影响。
  由于标的公司下属各海外子公司地理位置、当地监管要求、政治文化上均存在一定
差异，组织结构和管理体系较为复杂，对内部管理、统筹规划、生产组织、技术保障、
及商务支持等方面提出较高要求，如果上市公司无法持续保持高效的管理水平，将可能
因管理漏洞和内部控制不力而造成不利影响。
（三）国际贸易保护风险
  太阳能光伏发电是目前最具发展潜力的可再生能源之一，世界各国均将其作为一项
战略性新兴产业重点扶持。出于保护本国光伏产业的目的，美国、欧洲、印度等国家和
地区相继对我国光伏企业发起于反倾销及反补贴调查（“双反调查”）。自 2011 年 11
月，美国政府即对原产于中国大陆和中国台湾地区的部分光伏产品开展了“双反”调查
案件；2022 年 3 月，美国商务部决定对所有使用中国物料在越南、泰国、马来西亚及
柬埔寨完成组装并出口美国的晶体硅光伏电池及组件发起反规避调查立案； 2022 年 6
月，美国总统宣告美国国内电力供应进入紧急状态，在公告后的 24 个月内或在紧急状
态解除前（以较早发生者为准），对上述东南亚四国免征新的双反税；随后，美国商务
部表示反规避调查程序仍将继续，反规避调查结果将在前述美国总统公告所述 24 个月
届满或电力供应紧急状态解除后实施；2023 年 8 月 18 日，美国商务部发布终判结果认
定部分厂家从柬埔寨、马来西亚、泰国、越南四国光伏产品出口有规避反倾销、反补贴
关税的事实，但因前述 2022 年 6 月美国总统给予柬埔寨、马来西亚、泰国、越南四国
的为期 24 个月的反规避关税免征缓冲期，因此在结束日 2024 年 6 月 6 日之前（或者美
国总统提前结束紧急状态）东南亚光伏产品仍然可以豁免反倾销反补贴关税并进入美国
市场。
  针对上述双反调查，包括标的公司在内的光伏企业纷纷采取了积极有效的应对：一
是加强技术创新，进行上下游多个环节的生产工艺优化，有效降低成本和提高竞争力；
二是在越南、柬埔寨等东南亚国家建设了光伏产品的直接生产基地，生产“全球制造”
的光伏产品，并持续将产业链在全球范围内向上游拉棒、切片甚至硅料环节延伸；三是
配套产业链的海外布局，在全球市场进一步布局玻璃、背板、浆料、EVA、边框、接线
盒等核心辅材，提升“全球制造”的供应链价值占比。上述应对措施将从根本上降低并
消除部分国家和地区所提出的“双反调查”的影响。
  尽管如此，这种国际间不断挑起的贸易摩擦，对光伏产业发展造成了一定的冲击，
未来不排除其他国家仿效，从而导致更多贸易摩擦（包括但不限于反倾销及反补贴调查、
保障措施调查、新增关税及其他调查等），该等事项要求标的公司对全球市场贸易政策
保持高度关注和灵活的战略应变。如果应对不及时，贸易摩擦可能会对标的公司的经营
业绩造成影响，甚至存在受到相关处罚的风险。
（四）产品或技术替代的风险
  PERC 单晶电池技术凭借在综合性能方面的领先优势，是当下主流的光伏技术路线。
与此同时，TOPCON、HJT 等技术路线近年来都取得了飞速发展，特别是 TOPCON 技
术路线已经实现并量产。基于市场需求，标的公司的现有主要产品-太阳能电池片及光
伏组件以 PERC 单晶电池技术为主，并通过持续的技术研发，具备了 TOPCon 技术电池
组件的量产能力，并积极储备了 HJT、叠层电池等下一代技术。但光伏行业各种类型技
术的发展具有不确定性，整体技术迭代速度较快，如果未来其他技术路线出现重大突破，
在量产效率大幅提高的同时成本也大幅下降，则现有电池技术将面临升级换代的风险，
上述情况将可能对标的公司的经营产生不利影响。
  此外，除太阳能光伏发电外，可再生能源还包括风能、光热能、水能、地热能、生
物质能等。各个国家对可再生能源的选择方向及投入力度将影响太阳能光伏行业在该区
域内的发展情况，并对标的公司经营产生重大影响。
（五）产品及原材料价格波动风险
  标的公司现有的主要产品为光伏组件及太阳能电池片，受上游原材料价格、下游需
求及政策变化的影响，其价格有可能出现大幅波动的现象。虽然标的公司产品主要面向
美国等海外市场，该等地区产品售价与原材料价格变动趋势及幅度相对稳定，但若未来
标的公司光伏组件及太阳能电池片产品价格下降且超过原材料价格下降幅度，或光伏组
件及太阳能电池片产品价格上涨但低于原材料价格上涨幅度，可能对标的公司盈利水平
造成不利影响。
（六）经营业绩波动风险
  标的公司经营业绩受到宏观经济、行业竞争格局、供需关系等外部因素以及公司管
理水平、技术创新能力、产品竞争力等内部因素的影响。2020 年下半年以来，受上游原
材料产能释放滞后于光伏组件产能扩张等因素的影响，光伏组件行业上游主要原材料价
格大幅上涨；同时因全球范围公共卫生事件原因，境外运输价格亦大幅上涨。该等因素
导致标的公司 2021 年度出现亏损，毛利率水平出现下降。虽然 2022 年以来，标的公司
通过提升内部管理水平，加强研发及增强产品竞争力，经营业绩得到快速提升，年度实
现盈利 20,102.35 万元。但若未来出现行业性的极端风险，如原材料价格持续上涨、产
品价格持续下跌、成本控制不力等不利因素，公司仍可能出现经营业绩波动的风险。
（七）汇率波动风险
  标的公司部分产品出口、原材料进口以美元结算，汇率的波动会引起标的公司产品、
原材料价格变动，进而影响标的公司业绩。随着标的公司业务的发展，进出口额进一步
增加，如果未来汇率发生大幅波动，而标的公司不能采取有效措施规避或降低由此带来
的负面影响，可能面临由于汇率波动对生产经营产生不利影响。
三、交易后上市公司整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模、业务
规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系及专业人员
储备等均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、业务渠道对接、人员架构安排等
方面的整合过程可能会对双方业务的协同发展造成一定影响。上市公司与标的公司之间
的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股票市场价格波动的风险
  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受国家宏观经济政策调整、金融
政策的调控、全球政治经济形势、投资者心理预期变化等诸多因素的影响，导致上市公
司股票市场价格波动。本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》等相
关法律规定，真实、准确、充分、及时地进行信息披露，以利于投资者做出投资决策，
提请投资者注意相关股票市场价格波动风险。
（二）其他风险
  政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响，提
请投资者注意相关风险。
                   第九节 其他重要事项
一、上市公司最近十二个月内重大资产交易
  截至本预案出具之日，上市公司本次交易前 12 个月内不存在《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大购买、出售资产的情况。
二、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市
公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立了规范完善的法人治理结构和独
立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了
相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法
规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的
利益。
三、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明
  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律法
规的要求，上市公司董事会对本次交易相关信息披露前 20 个交易日公司股票价格波动
情况进行了核查，具体情况如下：
  因筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，上市公司股票于 2023 年 8 月 29
日开市起停牌（详见上市公司发布的《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：
指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
                 停牌前第 21 个交易日           停牌前第 1 个交易日
      股价/指数                                                   涨跌幅
                 （2023 年 7 月 31 日）      （2023 年 8 月 28 日）
交建股份股票收盘价
（元/股）
上证综指
（000001.SH）（点）
证监会建筑指数
（883022.WI）（点）
剔除大盘因素影响涨
跌幅
剔除同行业板块影响
涨跌幅
  上市公司股票停牌前一个交易日（2023 年 8 月 28 日）股票收盘价为 7.34 元/股，
停牌前二十一个交易日（即 2023 年 7 月 31 日）收盘价为 7.21 元/股，连续停牌前二十
个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为 1.80%，未超过 20%。同时上证综指
（000001.SH）累计涨跌幅为-5.85%，同期上市公司所属证监会建筑行业指数（883022.WI）
累计涨跌幅为-9.49%，扣除同期上证综指因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为
均未超过 20%。
  综上，上市公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常
波动情形，但仍不排除有机构或个人利用本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在
可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。公司已在本预案之“重大风险
提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易可能被暂停、中止或取消
的风险”中进行风险提示。
  四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东祥源控股就本次重组发表原则性意见如下：
  “本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加快上市公司发
展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本
公司原则同意本次交易及相关安排，将积极促成本次交易顺利推进及实施。”
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已
出具说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。上
述股份包括本公司/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公
司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
六、本次交易相关主体不存在依据《上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条或《重大资产重组》第三十条情形的说明
  根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第
三十条的规定，上市公司对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明如下：
  “截至本预案出具之日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十
条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
  上述交易相关主体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股
股东及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的
公司及其董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员。”
七、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行信息披露义务
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》
                              《重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披
露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，
及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按
照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知
悉本次交易相关信息。
（二）严格执行关联交易及其他批准程序
  公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为无锡博达合一。本次交易前，
无锡博达合一不持有上市公司股份，不属于公司关联方。根据交易方案，本次交易完成
后，无锡博达合一预计将成为上市公司持股 5%以上的股东。根据《公司法》《证券法》
《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市
公司存在关联关系。因此，发行股份及支付现金购买资产事项预计构成关联交易，但不
涉及董事和股东的回避表决安排。
  本次发行股份募集配套资金的发行对象祥源控股为上市公司控股股东，俞发祥先生
为上市公司实际控制人，因此本次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。上市公司
严格按照相关规定履行关联交易审批程序。在董事会审议相关议案时，由非关联董事表
决通过，独立董事对本次发行相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股
东大会审议时，关联股东将回避表决。
  同时，本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公
正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的规定的程序进行决策审批程序。
（三）网络投票安排
  根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投
票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进
行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票
情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司将聘请符合相关法律法规要求的评估机构对标的资产进行评估，确保标的
资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
  此外，交建股份所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具
专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
  截至本预案出具之日，标的公司的审计、 评估工作尚未完成，公司将在审计、评
估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对
每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书（草案）中予以披露。
          第十节 独立董事关于本次交易的意见
一、独立董事意见
  根据《中华人民共和国公司法》
               （以下简称“《公司法》”）
                           《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司独立董事管理办法》
及《安徽省交通建设股份有限公司章程》
                 （以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们
作为公司的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料（包括但不限于《安
徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》及其摘要、公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产
协议》、公司与募集配套资金的认购方祥源控股集团有限责任公司、俞发祥先生签署的
附生效条件的《向特定对象发行股票认购协议》等）进行了认真、全面的审查，听取了
公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断的立场，现就本次交易的相关
事项发表如下独立意见：
 “一、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认
可。相关议案经公司第三届董事会第八次会议审议通过，董事会会议的召集和召开程序、
表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决
结果合法、有效，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
  二、公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易符合《公司法》
                              《证券法》
                                  《上市
公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
  三、本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合《公司法》《证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规
范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
  四、本次交易完成后，本次重组交易对方无锡博达合一科技有限公司预计将成为公
司持股 5%以上的股东，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，无锡博达合一科技有限公司系公司潜在关联方。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产预计构成关联交易，但不涉及董事和股东的回
避表决安排。本次发行股份募集配套资金的发行对象祥源控股集团有限责任公司为公司
控股股东、俞发祥为公司实际控制人，因此，本次募集配套资金构成关联交易。公司董
事会对本次交易的相关议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。
  五、本次交易构成关联交易，本次交易涉及的最终交易价格以符合《证券法》规定
的评估机构出具的评估值为基础，由交易双方另行协商并签署正式交易文件确定。标的
资产的定价原则具有公允性、合理性，公司发行股份的定价符合《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是中小
投资者利益的情形。
  六、《安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本
次交易需要履行的法律程序，并充分揭露了本次交易相关风险，有效地保护了公司及投
资者的利益，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
  七、本次发行股份募集配套资金涉及关联交易，公司控股股东祥源控股集团有限责
任公司、公司实际控制人俞发祥参与认购本次募集配套资金，表明公司实际控制人对本
次交易及公司发展前景的信心以及对公司发展战略的支持。祥源控股集团有限责任公司、
俞发祥认购本次募集配套资金发行股份的定价原则，符合相关法律法规的规定，没有损
害社会公众股东权益。我们同意公司与祥源控股集团有限责任公司、俞发祥签署的《向
特定对象发行股票认购协议》。
  八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》第四条的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第
四十三条的规定，相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形。
  九、本次交易有利于提高公司的持续盈利能力，有利于增强公司的竞争力，有利于
公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，不会损害公司及其股东特别是中小
投资者利益。
  十、截至目前公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。待本次
交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次
召集董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。本次交易需经公司股东大会
审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
  十一、本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程
序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
  综上，我们认为，本次交易符合《公司法》
                    《证券法》
                        《上市公司重大资产重组管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的和全体股东的利
益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
我们作为公司的独立董事，同意本次交易的相关事项和总体安排。”
             第十一节 声明与承诺
一、全体董事声明
  本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚
未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数
据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司董事会及全体董事保证
本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
  本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、
确认或批准。
  全体董事签字：
   胡先宽            俞红华             何林海
   吴小辉            陈明洋             曹振明
   赵惠芳            张治栋              陈亮
                              安徽省交通建设股份有限公司
二、全体监事声明
  本公司及全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚
未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数
据、经核准的资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及全体监事保
证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
  全体监事签字：
   屈晓蕾             张维             管海洋
                              安徽省交通建设股份有限公司
三、高级管理人员声明
  本公司及全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
  与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚
未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数
据、经核准的资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及全体高级管
理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
  全体非董事的高级管理人员签字：
   储根法            李凡刚             施秀莹
                              安徽省交通建设股份有限公司
（本页无正文，为《安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
                              安徽省交通建设股份有限公司

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