股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2023-135
转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：经浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“华友
钴业”）第六届董事会第三次会议审议通过，鉴于 2021 年限制性股票激励计划（以
下简称“2021 年激励计划”或“2021 年股权激励计划”）首次授予部分激励对象中 2 人
因担任监事丧失激励对象资格、8 人个人绩效考核不达标、1 人因合同到期公司不再
续约已离职、1 人因公司裁员而离职、17 人因个人原因主动离职；2021 年激励计划
预留第一次授予部分激励对象中 2 人不能胜任岗位工作被辞退、9 人因个人原因主
动离职、1 人因退休返聘协议到期已离职；2021 年激励计划预留第二次授予部分激
励对象中 5 人因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系；2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“2022 年激励计划”或“2022 年股权激励计划”）首次授予部分激
励对象中 2 人因担任监事丧失激励对象资格、10 人个人绩效考核不达标、4 人不能
胜任岗位工作被辞退、1 人因合同到期公司不再续约已离职、1 人因公司裁员而离职、
人因退休而离职；2022 年激励计划预留授予部分激励对象中 3 人因不能胜任岗位工
作被辞退、2 人因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系、24 人因个人原因
主动离职。
综上，鉴于本次回购注销涉及的 84 名激励对象（13 人同时持有公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予及 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，
票激励计划首次授予的限制性股票，2 人同时持有公司 2021 年限制性股票激励计划
预留第二次授予及 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，1 人同时持
有公司 2021 年限制性股票激励计划预留第一次授予及 2022 年限制性股票激励计划
预留授予的限制性股票）已离职，2 名激励对象因担任监事丧失激励对象资格，11
名激励对象个人绩效考核不达标（7 人同时持有公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予及 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票），同意公司根据《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》
（以下简称“《2021 年激励计划（草案）》”）及公司《2022 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022 年激励计划（草案）》”）的有关规定，
对上述相关人员已获授但尚未解除限售的 759,849 股限制性股票进行回购注销。
? 本次注销股份的有关情况：
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的批准与授权
（一）股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021 年 4 月 29 日，公司召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意
见。
（2）2021 年 4 月 29 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（3）2021 年 4 月 30 日至 2021 年 5 月 9 日，公司对授予激励对象的姓名和职
务通过公司网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 5 月 11 日，公司披露了《华友钴业监事会
关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（4）2021 年 5 月 17 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《华友钴业关于公司 2021 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2021 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事会认为本
次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 6 月 17 日
为首次授予日，向 736 名激励对象授予 698.4 万股限制性股票，授予价格为 37.89
元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意
见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（6）2021 年 9 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2021
年 9 月 28 日为预留授予日，向 288 名激励对象授予 164.33 万股限制性股票，授予
价格为 53.84 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了
核查意见。
（7）2021 年 12 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分
第二次授予的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成
就，同意确定以 2021 年 12 月 29 日为预留部分第二次授予日，向 42 名激励对象授
予 19.17 万股限制性股票，授予价格为 58.07 元/股。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见，监事会就此出具了核查意见。
（8）2022 年 1 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核
查意见。
（9）2022 年 6 月 27 日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会
第三十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数
量的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》
。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意
见。
（10）2022 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第四十三次会议和第五届监
事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关
于 2021 年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查
意见。
（11）2023 年 1 月 9 日，公司召开第五届董事会第四十九次会议和第五届监事
会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于
成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意
见。
（12）2023 年 6 月 19 日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》
《关于回购注销部
分限制性股票的议案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监
事会就此出具了核查意见。
（1）2022 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划
相关事项发表了独立意见。
（2）2022 年 4 月 26 日，公司召开第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（3）2022 年 4 月 27 日至 2022 年 5 月 6 日，公司对授予激励对象的姓名和职
务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 7 日，公司披露了《浙江华友钴业
股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关
法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对
象合法、有效。
（4）2022 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 5 月 13 日披露了《华
友钴业关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
（5）2022 年 6 月 23 日，公司召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事
会第三十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事会认
为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 6
月 23 日为首次授予日，向 1,200 名激励对象授予 1,074.95 万股限制性股票，授予价
格为 32.35 元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明
确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（6）2022 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第四十三次会议和第五届监
事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。
（7）2022 年 11 月 18 日，公司召开第五届董事会第四十五次会议和第五届监
事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予
相关事项的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司董事会认
为激励计划规定的限制性股票的预留授予条件已经成就，同意确定 2022 年 11 月 18
日为本次限制性股票的预留授予日，向 574 名激励对象预留授予共计 264.58 万股限
制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。
（8）2023 年 1 月 9 日，公司召开第五届董事会第四十九次会议和第五届监事
会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。
（9）2023 年 6 月 19 日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》
《关于回购注销部分
限制性股票的议案》及《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事
会就此出具了核查意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据管理办法等相关法律法规、
《2021 年激励计划（草案）》及《2022 年激励计
划（草案）》
（以下合称“《激励计划》”）的规定，鉴于部分激励对象因故出现公司《激
励计划》规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，公司有权对其持有的已
获授但尚未解除限售的合计 759,849 股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象共计 97 人（22 人同时持有公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予及 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票，7 人同时持有公司 2021 年限制性股票激励计划预留第一次授予及 2022 年限制
性股票激励计划首次授予的限制性股票，2 人同时持有公司 2021 年限制性股票激励
计划预留第二次授予及 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，1 人同
时持有公司 2021 年限制性股票激励计划预留第一次授予及 2022 年限制性股票激励
计划预留授予的限制性股票），其中 2021 年激励计划首次授予激励对象 29 人、2021
年激励计划预留第一次授予激励对象 12 人、2021 年激励计划预留第二次授予激励
对象 5 人、2022 年激励计划首次授予激励对象 54 人、2022 年激励计划预留授予激
励对象 29 人，合计拟回购注销限制性股票 759,849 股；本次回购注销完成后，剩余
尚未解除限售的股权激励计划限制性股票总计 12,372,623 股（包括公司 2021 年激励
计划及 2022 年激励计划）。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户；
并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理 759,849 股限制性股票
的回购注销手续。预计本次限制性股票于 2023 年 9 月 14 日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 13,132,472 -759,849 12,372,623
无限售条件股份 1,686,333,142 - 1,686,333,142
总计 1,699,465,614 -759,849 1,698,705,765
注：以上股本结构以截至 2023 年 9 月 10 日的公司最新股本结构为基础，因公司可转债华友转
债（债券代码：113641）处于转股期，公司本次股份完成注销时，无限售条件股份、股份总数可能
会与上表存在一定差异。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符
合法律、法规及《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制
性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注
销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且
相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生
纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所律师认为：华友钴业本次回购已取得现阶段必要的批
准与授权；公司本次回购的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。公司尚需按照相关法
律法规的规定就本次回购继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关
登记结算事宜。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
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