法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
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江苏泰和律师事务所
关于怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
条件成就及回购注销部分限制性股票之
法律意见书
致：怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受怡球金属资源再生（中国）
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与
公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）。本所律师
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《怡球金属资源再生（中国）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《怡球金属资源再生（中
国）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称
“《激励计划》”）等有关规定，就公司 2020 年限制性股票激励计划第三个
解除限售期解除限售条件成就事项（以下简称“本次解除限售条件成就事项”）
和公司 2020 年限制性股票激励计划涉及已获授但尚未解锁的部分限制性股票
回购注销事项（以下简称“本次回购注销事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定发表法
律意见。
（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、完整的全部原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或说明。
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（2）公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致。
（3）公司向本所提交的各项文件和材料的签署人均具有完全的民事行为
能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及
财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构出具的文件中
有关数据和结论的援引，并不视为本所律师对该等数据和结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证或确认。
本次激励计划授予事项所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见书内容依法
承担责任。
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
说明，本法律意见书中涉及的简称和用语与此前法律意见书中简称和用语的含
义相同。
基于以上所述，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，并按照
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律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件
和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次解除限售条件成就事项
（一）本次解除限售条件成就事项的批准与授权
过了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）及摘要》《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
会第八次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售条件
成就事项已经获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有
关规定，公司尚需按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。
（二）本次解除限售条件成就事项的相关情况
根据《激励计划》的相关规定，第三个解除限售期解除限售条件需满足以
下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
第三个解除限售期，以 2018 年及 2019 年两年平均净利润为基数，2022
年净利润增长率不低于 40%，或 2020 年、2021 年和 2022 年三年平均净利润增
长不低于 33%。
激励对象上一年度个人绩效考核评价等级为“优”、“良”、“甲”档，
则激励对象可按照本激励计划规定的解除限售比例进行解除限售。
（三）本次解除限售条件成就事项是否符合条件的核查
（中国）股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]000756 号）及公司确认，
截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 2022 年净利润 381,407,024.56 元，较 2018 年及 2019 年两年平均净利
润 106,233,282.03 元增长 259.03%，超过业绩考核要求的 40%，满足解除限售
条件。
准，满足第三个解除限售期的解除限售条件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划》规定
的第三个解除限售期的解除限售条件已得到满足。公司尚需在第三个解除限售
期届满且解除限售条件成就后办理解除限售事项的相关手续。
二、本次回购注销事项
（一）本次回购注销事项的程序
第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，确定本次激励计划的 6 名激励对象不再符合激励条件，
其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见。
（二）本次回购注销事项的原因
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根据《激励计划》的规定，激励对象主动辞职的或因个人原因导致公司与
其解除劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销。
根据公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审议通过
的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
确定 6 名激励对象因离职不再符合激励条件，故公司决定对其持有的已获授但
尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（三）本次回购注销事项的价格、定价依据
司与其解除劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、
派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司向全体股东每股派发现金股利人民币 0.065 元（含税），故 2020 年年度权
益分派实施后，限制性股票回购注销的价格由授予价格 1.28 元/股调整为 1.215
元/股。
公司于 2021 年度向全体股东每股派发现金股利人民币 0.08 元（含税），故 2021
年年度权益分派实施后，限制性股票回购注销的价格由 1.215 元/股调整为 1.135
元/股。
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公司于 2022 年度向全体股东每股派发现金股利人民币 0.035 元（含税），故
（四）本次回购注销事项的数量和资金来源
公司本次回购注销限制性股票的激励对象共计 6 人，回购注销的限制性股
票数量为 32,340 股，本次回购注销所需资金均来源于公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销事项
已经获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定。
公司尚需按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行相应的减资程序，并按
照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务；本次回购注销的原因、数量、
价格及资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，公司尚需按照
信息披露的相关要求及时履行信息披露义务；《激励计划》规定的第三个解除
限售期的解除限售条件已得到满足，公司尚需在第三个解除限售期届满且解除
限售条件成就后办理解除限售事项的相关手续。
批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定。公司尚需按照《公司法》
《公司章程》等相关规定履行相应的减资程序，并按照信息披露的相关要求及
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时履行信息披露义务；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
本法律意见书经本所盖章以及本所负责人、经办律师签字后生效，正本一
式三份，无副本。
（以下无正文）
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