江苏利柏特股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范江苏利柏特股份有限公司（以下简称“利柏特”或“公司”）
第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、行
政法规、规章、规范性文件和《江苏利柏特股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《江苏利柏特股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》之规
定，特制定《江苏利柏特股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简
称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、
自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有参加对象均需在公司（含
控股子公司）任职，并与公司或控股子公司签订劳动合同。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象为公司核心骨干人员，不涉及公司董事（含独立
董事）、监事、高级管理人员。所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）
任职，并与公司或控股子公司签署劳动合同。
参加本员工持股计划的公司核心骨干人员，总人数不超过 100 人（不含未来
拟再分配人员），参加对象应当按照认购份额及时足额缴纳认购资金。参加对象
认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以
由其他符合条件的参加对象申报认购。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
第四条 员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划拟认购股份数不超过 3,580,005 股，约占公司目前股本总额
的 0.80%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股
票。
公司于 2022 年 10 月 27 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞
价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划；回购股份价格不超过
过人民币 6,000 万元（含）。回购股份期限自公司董事会审议通过回购方案之日
起 12 个月内。截至 2023 年 9 月 5 日，公司完成回购，已实际回购公司股份
元/股，回购均价 8.45 元/股，使用资金总额 3,023.71 万元（不含交易成本），公
司本次回购方案已实施完毕。
第六条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允
许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、
资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划设立时资金总额不超过 17,040,823.80 元，以“份”作为认
购单位，每份份额为 1.00 元，总份额不超过 17,040,823.80 份，持有人的具体份
额以及持有人份额对应的标的股票数量根据实际出资缴款金额确定。
第七条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期及存续期
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自
行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股
票全部出售完毕，可提前终止。
户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划
方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期
解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划公司层面的解锁考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，根
据相应考核年度的业绩考核结果确定解锁比例，具体如下：
解锁安排 业绩考核目标 对应解锁比例
第一个解锁期 2023 年较 2022 年净利润增长率不低于 20% 50%
第二个解锁期 2024 年较 2022 年净利润增长率不低于 44% 50%
注：1）上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且为摊销公司因实施员
工持股计划、股权激励（若有）所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润，以经公司聘请的
具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有持有人对应考核当年可
解锁的股票份额均不得解锁。因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股
计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，并于锁定期满后择机出售该部分标
的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额加上银行同期存款
利息之和的孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制
度对个人层面进行绩效考核，考核年度为 2023-2024 年，依据个人绩效考核结果
确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，具体如下：
个人绩效评定结果 合格 不合格
个人层面解锁比例 100% 0%
员工个人未能解锁的持股计划权益和份额由管理委员会予以收回。管理委员
会可以指定将该部分份额转让给员工持股计划已定持有人或其他符合员工持股
计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得
超过公司股本总额的 1%），由受让人返还该员工对应原始出资金额；或将该部
分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，并以股票出售所获得的资金额
为限返还该员工对应原始出资金额，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于
公司。
于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述交易限制要求。
如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
第八条 员工持股计划的实施程序
见。
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股
计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
会现场会议召开前公告法律意见书。
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计
划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效
表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即
可以实施。
第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划
的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员
会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人
行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券
监管机构和《员工持股计划管理办法》的规定，管理本员工持股计划资产，并维
护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产
生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责
拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相
关事宜。
第十条 员工持股计划持有人会议
会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1） 选举、罢免管理委员会委员；
（2） 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3） 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4） 审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5） 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6） 授权管理委员会行使股东权利；
（7） 授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8） 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1） 会议的时间、地点；
（2） 会议的召开方式；
（3） 拟审议的事项（会议提案）；
（4） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5） 会议表决所必需的会议材料；
（6） 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7） 联系人和联系方式；
（8） 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
会议的说明。
（1） 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表
决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，
表决方式为书面表决。
（2） 本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3） 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限
结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4） 持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当
当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过
以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5） 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司
章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6） 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，会议记录、表决
票、会议材料、会议决议等应妥善保存。
（7） 为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方
式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持
有人的充分知情权等权利。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
人会议。
第十一条 员工持股计划管理委员会
员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。当管理委员会委
员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委
员。
工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1） 负责召集持有人会议；
（2） 代表全体持有人负责或监督员工持股计划的日常管理；
（3） 代表持有人行使股东权利；
（4） 代表全体持有人签署相关协议、合同文件；
（5） 管理员工持股计划利益分配；
（6） 按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资
格的持有人所持份额的处理事项；
（7） 决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（8） 办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（9） 按照员工持股计划规定审议确定因公司层面业绩未达标、个人考核
未达标等原因而收回的份额的处置方案，包括但不限于将收回的份额分配至其他
符合条件的参与对象（若获授份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，
则该分配方案应提交董事会审议确定）；
（10）决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事
项；
（11） 持有人会议授权的其他职责；
（12）本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1） 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2） 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3） 管理委员会授予的其他职权。
前 2 日通知全体管理委员会委员。
当自接到提议后 2 日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第十二条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
事宜；
件；
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应
调整；
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
第十三条 管理机构
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划
可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十四条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
第十五条 员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十六条 员工持股计划的终止
持股计划可提前终止。
（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期
可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
第十七条 员工持股计划的清算与分配
的授权，在届满或终止之日起 60 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，
按持有人所持份额比例进行财产分配。
分配员工持股计划资金账户中的现金。
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
第十八条 员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的
占有、使用、收益和处分权利的安排
产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持
股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包
括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁
定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
管理委员会确定。
第十九条 持有人权益的处置
取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其所持有的员工持股计划份额
进行取消并收回，可重新授予满足持有人资格的持有人或于对应批次的标的股票
在锁定期届满后出售，管理委员会以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资
额的孰低值返还持有人剩余的资金归属于公司。截至管理委员会取消该持有人参
与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已经实现的现金收益部分，可
由原持有人按份额享有。
（1）持有人因辞职（包括没有经过辞职审批程序擅自离职、经过辞职审批
程序辞职）、主动离职、因个人绩效考核不合格而致使被辞退、除名等导致劳动
合同解除或终止的，或劳动合同期满不再续期的；
（2）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本
次员工持股计划条件的；
（3）持有人因违反法律、行政法规，存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污
等情形，违反执业道德，泄露公司机密，失职或渎职，严重违反公司制度，不能
胜任岗位工作，或因前列原因或行为损害公司利益或声誉、给公司造成损失、导
致职务变更或导致公司解除与持有人劳动关系的；
（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；
（5）管理委员会认定其他情形。
取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其所持有的员工持股计划未解
锁份额进行取消并收回，可重新授予满足持有人资格的持有人或于对应批次的标
的股票在锁定期届满后出售，管理委员会以出售该部分股票所获资金与持有人原
始出资额加上银行同期存款利息之和的孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公
司。
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
持有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职或持有人劳动合同到期后，公司或
控股子公司不再与其续签劳动合同且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为
的；
（4）管理委员会认定其他情形。
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划份额或权益不作变更，但解锁情况根据公司业绩考核及个人绩效
考核情况确定。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持
有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（3）退休返聘：存续期内，持有人退休后公司继续返聘且返聘岗位仍满足
员工持股计划要求的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡：存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划
权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本
员工持股计划资格的限制，其个人绩效考核条件不纳入解锁条件。
（5）管理委员会认定的其他情形。
（1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级
变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。
对于取消的份额及已实现的现金收益部分的处理方式参照本方案第十九条第 1
项。
（2）存续期内，持有人发生退休未返聘、非因执行职务丧失劳动能力、非
因执行职务身故情形的，截至出现该种情形发生之日前，对于尚未解锁部分，其
原持有人、合法继承人将不再享有。管理委员会办理对应批次的持股计划份额取
消及收回手续，可重新授予满足持有人资格的持有人或于对应批次的标的股票在
锁定期届满后出售，管理委员会以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额
加上银行同期存款利息之和的孰低值返还持有人或其继承人，剩余的资金归属于
公司。对于已解锁部分，由其原持有人、合法继承人享有，按照相关约定执行。
有人参与本次员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。
第五章 附则
第二十条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人
享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承
诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合
同执行。
第二十一条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按
有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施
而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十二条 本办法自公司股东会大会审议通过之日起生效。
第二十三条 本办法由公司董事会负责解释。
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