股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2023-132
转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
权的表决结果，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司修改后的《公
司章程》
，本议案还需提交公司股东大会审议表决。根据中国证监会新颁布的《上市
公司独立董事管理办法》以及市场监督管理部门的相关要求，结合公司实际情况和
未来发展需要，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订条款和内容如
下：
修改前 修改后
第一百条 ······ 第一百条 ······
（二） 公司可以根据股东大会决议 （二） 公司可以根据股东大会决议
聘任独立董事，独立董事候选人的提名采 聘任独立董事，独立董事候选人的提名采
取以下方式： 取以下方式：
过拟选举或变更的独立董事人数。 过拟选举或变更的独立董事人数。
独立董事选举应实行累积投票制。 提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情
······
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事选举应实行累积投票制。
······
第一百零五条 当反对和赞成票相等 删除
时，担任会议主持人的股东有权多投一
票，法律、行政法规、公司股票或 GDR
上市地证券交易所的上市规则另有规定
的除外。
第一百二十六条 董事会由 7 名董 第一百二十五条 董事会由 7 名董
事组成，全部董事由股东大会选举产生。 事组成，其中独立董事 3 名，全部董事由
股东大会选举产生。
新增 第一百二十七条 公司董事会设独
立董事专门会议。独立董事专门会议应当
由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。以下事项应当经独
立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（六）公司被收购时，董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、规章和《公
司章程》规定的其他事项。
第一百三十四条 公司副董事长协 第一百三十四条 公司副董事长协
助董事长工作，董事长不能履行职务或者 助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务（公 不履行职务的，由副董事长履行职务；副
司有两位或两位以上副董事长的，由半数 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
以上董事 共同推 举的 副董事长 履行职 由半数以上董事共同推举一名董事履行
务）；副董事长不能履行职务或者不履行 职务。
职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百三十九条 董事会会议应有 第一百三十九条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会作出 过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。 决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多
投一票，法律法规、公司股票或 GDR 上市
地证券监督管理机构、证券交易所另有规
定的除外。
第一百五十条 公司设总经理（总 第一百五十条 公司设总经理（总
裁）1 名，副总经理（副总裁）12 名、财 裁）1 名，副总经理（副总裁）9 名、财
务总监（财务负责人）1 名、董事会秘书 务总监（财务负责人）1 名、董事会秘书
公司总经理、副总经理、财务总监、 公司总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百六十九条 公司设监事会。监 第一百六十九条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产 人。监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议； 生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职 监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事 务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。 召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比 监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比例 例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司 为 2/3。监事会中的职工代表由公司职工
职工通过职工代表大会、职工大会或者其 通过职工代表大会、职工大会或者其他形
他形式民主选举和罢免。 式民主选举和罢免。
第二百二十三条 公司分立，其财产 第二百二十三条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立 公司分立，应当编制资产负债表及财
协议，并编制资产负债表及财产清单。公 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
知债权人，并于 30 日内在公司信息披露 信息披露指定的媒体上公告。
指定的媒体上公告。
第二百三十二条 清算组应当自成 第二百三十二条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在第一百七十五条指定的媒体上公 日内在公司信息披露指定的媒体上公告。
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 债权人应当自接到通知书之日起 30 日
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
日内，向清算组申报其债权。 内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有 债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 人进行清偿。
第二百五十一条 本章程自公司股 第二百五十一条 本章程自公司股
东大会审议通过，并自公司发行的 GDR 东大会审议通过之日起生效。自本章程生
在瑞士证券交易所上市之日起生效。自本 效之日起，公司原章程自动失效。
章程生效之日起，公司原章程自动失效。
《公司章程》上述修订如因增加、删除章程条款导致条款序号发生变化的，其
后续条款序号依次顺延或递减，
《公司章程》中条款相互引用的，条款序号相应变化。
除上述条款修订外，
《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以市场监督管理部门
核准的内容为准。上述修订《公司章程》事项尚须提交公司股东大会审议，并提请
股东大会授权公司董事长或其授权的其他人士办理本次变更涉及的相关工商变更登
记、备案等事宜。
特此公告。
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