国浩律师（杭州）事务所
关于珀莱雅化妆品股份有限公司
第一个解除限售期解除限售相关事项
之法律意见书
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二〇二三年九月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于珀莱雅化妆品股份有限公司
第一个解除限售期解除限售相关事项
之法律意见书
致：珀莱雅化妆品股份有限公司
根据珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“珀莱雅”“公司”）与国浩律
师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受珀
莱雅的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件
及《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
就珀莱雅 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个解
除限售期解除限售相关事项出具本法律意见书。
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律师声明事项
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对珀莱雅 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
相关事项所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
珀莱雅已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有珀莱雅的股
份，与珀莱雅之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对珀莱雅 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售相关事项的合法合规性发表意见，不对珀莱雅本次激励计划所涉及的标的
股票价值发表意见。
本法律意见书仅供珀莱雅 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为珀莱雅本次激励计划第一个解除限售期解除
限售相关事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依
法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对珀莱雅 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售相关事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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正 文
一、本次激励计划第一个解除限售期解除限售的授权和批准
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公
司独立董事对 2022 年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实
施本次激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2022 年 7 月 26 日，
公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。
第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会
对授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见。
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出具的《证券变更登记证明》，完成本次激励计划授予所涉及 210.00 万股限制
性股票的登记工作。
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股
票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议
案》。公司监事会对上述事项进行了审核，公司独立董事发表了同意的独立意见。
司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解除限售的 105,350 股限制性股票。
第十三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司 2022 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为 89 名符合解除限售条
件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 811,398 股限制性股票。公
司独立董事发表了同意的独立意见。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，珀莱雅本次激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合
《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项
（一）第一个限售期已届满
根据本次激励计划的规定，第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12
个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止，可解除限售数量占获授权益数量比例为 30%。本次激励计划授予的限制性股
票登记日为 2022 年 9 月 6 日，第一个限售期已于 2023 年 9 月 5 日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
根据本次激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满
足下列条件，具体条件及成就情况如下：
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解除限售条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公 司 未 发 生 前 述 情
定意见或者无法表示意见的审计报告； 形，符合解除限售条
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
激励对象未发生前述
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
情形，符合解除限售
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司 2022 年年
度报告，2022 年营
解除限售期 业绩考核目标 6,385,451,424.00
以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业 元，较 2021 年增长
第一个解除限 收入增长率不低于 25%； 37.82%；2022 年归
售期 以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润 属上市公司股东的净
增长率不低于 25%。 利润为
注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的 817,400,223.93 元，
合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东的净利 较 2021 年增长
润。 41.88%。因此，满
足公司层面业绩考核
要求。
共有 3 名激励对象
业务人员当年度实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业 面考核结果未达到预
务单元上一年度的业绩考核挂钩，各业务单元根据其在考核年 设基准业绩指标，以
度内业绩实际完成数额（S）与预设基准业绩指标（A）对比来 及 9 名激励对象离
确定各业务单元层面考核年度解除限售比例，具体情况如下： 职，不满足当期限制
业务单元考核结果 S≥A S＜A 性股票全部解除限售
业务单元层面标准系数 的条件。其余激励对
（X） 象均达成业务单元层
面的考核目标。
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激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个
人绩效考核结果分为 A、B 两档。对应的解除限售情况具体如下 除 3 名业务单元层面
表所示： 考核未达标的激励对
个人层面上一年度考核结果 考核结果 个人层面系数（Y） 象和 9 名离职的激励
对象外，本次激励计
A S≥80 100% 划共有 89 名激励对
象 2022 年度个人层
B S<80 0% 面绩效考核结果为
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除 A，其个人层面系数
限售额度=业务单元层面标准系数（X）×个人层面系数（Y）× 为 100%。
个人当年计划解除限售额度。由于业务单元层面或个人层面绩
效考核结果导致考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司
按授予价格回购。
综上所述，本所律师核查后认为，2022 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件已经成就。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性
股票数量
根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划第一个解除限售期可解除限售
的激励对象人数为 89 人，可解除限售的限制性股票数量为 811,398 股，约占公
司目前股本总额的 0.20%。本次激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对
象及股票数量如下：
本次可解除 本次解除限售
获授的限制
限售的限制 数量占其已获
序号 姓名 职务 性股票数量
性股票数量 授限制性股票
（股）
（股） 比例（%）
董事会秘书、副总
经理、财务负责人
中层管理人员、核心技术（业务）骨
干（共 87 人）
合计 2,704,660 811,398 30
注 1：公司于 2023 年 5 月 29 日实施了 2022 年年度权益分派，每股派发现金红利 0.87
元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，因此上述表格中的数量均为资本
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公积金转增后的股份数量。
注 2：部分已离职激励对象股份尚待公司回购注销。
公司高级管理人员王莉、金衍华所持有的限制性股票本次解除限售后，其买
卖股份将遵守《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
珀莱雅本次激励计划第一个解除限售期解除限售事项已取得现阶段必要的
批准和授权，履行了相关程序，公司对于本次激励计划第一个解除限售期解除限
售事项的安排符合《股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件及本次激
励计划的规定，本次激励计划第一个解除限售期解除限售事项尚需由公司董事
会统一办理符合解锁条件的限制性股票的相关解锁事宜。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项之法律意见书》之
签字页）
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负责人：颜华荣 经办律师：苏致富
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