北京国枫律师事务所
关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2023]AN131-5号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2023]AN131-5号
致：海南葫芦娃药业集团股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务
管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件
和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并就本次
发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“法律意见
书”）、《北京国枫律师事务所关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称 “律师工作报
告”）。
由于前述法律意见书、律师工作报告出具后至本补充法律意见书出具日期
间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，且发行人于 2023 年 8 月
下称“《2023 年半年度报告》”），本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行
进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意
见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律
意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书、律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。本补充法律意见书所述“报告期”指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
和 2023 年 1-6 月，如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律
意见书、律师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证
监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具补充法律意见如下：
正 文
一、本次发行的主体资格
根据发行人企业登记档案以及相关政府部门、单位1出具的证明、信用广东
出具的《信用报告》（无违法违规证明版）、杭州市公共信用信息平台出具的
《企业信用报告》（无违法违规证明），并经本所律师网络检索中国执行信息公
开 网 （http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、
信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、公示系统等网站（检索日期：2023
年 8 月 31 日至 9 月 7 日）的公开信息，新期间内，发行人的生产经营活动不存
在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程
规定的应予终止的情形，为合法有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以
终止的情形，仍具备进行本次发行的主体资格。
二、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用
意见第18号》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向不特定对象
龙华区应急管理局、国家税务总局海口综合保税区税务局、海口市综合行政执法局、海口市综合行政执法
局秀英分局、海口市秀英区生态环境局、海口市龙华区生态环境局、海口市人力资源和社会保障局、海口
住房公积金管理局归集管理科、海南省直住房公积金管理局、海口市消防救援支队、海南省医疗保障局、
海南省药监局、国家税务总局南宁经济技术开发区税务局、南宁经济技术开发区生态环境局、南宁经济技
术开发区应急管理局、南宁市自然资源局、南宁经济技术开发区建设发展局、南宁市人力资源和社会保障
局、南宁住房公积金管理中心江南管理部、南宁经济技术开发区消防救援大队、南宁经济技术开发区城市
管理综合行政执法大队、来宾市兴宾区市监局、国家税务总局来宾市兴宾区税务局、来宾市人力资源和社
会保障局、来宾市医疗保障局、来宾市住房公积金管理中心、来宾市自然资源局、来宾市生态环境局、来
宾市工业园区应急管理局、来宾市应急管理局、国家税务总局遂溪县税务局城月税务分局、遂溪县人力资
源和社会保障局、遂溪县社会保险基金管理局、遂溪县应急管理局、湛江市生态环境局遂溪分局、承德市
双桥区市监局、承德市市监局、国家税务总局承德双桥区税务局牛圈子沟分局、承德市人力资源和社会保
障局、承德市双桥区劳动保障监察大队、承德市住房公积金管理中心高新区管理部、承德市双桥区应急管
理局、承德市生态环境局双桥区分局，以下同。
发行可转换公司债券的相关规定，结合发行人本次发行的方案，本所律师认为，
发行人仍具备上述有关法律、法规、规章及规范性文件所规定的本次发行的下
列条件：
（一）本次发行符合《公司法》第一百六十一条和《证券法》的相关规定
行已由股东大会审议通过，相关募集办法已载明具体的转股方法，符合《公司
法》第一百六十一条第一款之规定。
发行的保荐人，符合《证券法》第十条之规定。
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之
规定。
债券票面年利率的确定方式及每一年度的最终利率水平，发行人股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具
体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
根据《审计报告》及发行人公开披露的定期报告并经计算，2020 年度、
损益前后孰低者计）分别为 8,132.81 万元、5,042.41 万元、6,805.33 万元，最近
三年平均可分配利润为 6,660.19 万元。发行人本次发行募集资金总额不超过
发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》
第十五条第一款第（二）项之规定。
于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
前次募集资金使用情况专项报告》《海南葫芦娃药业集团股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》《审计报告》、中国人民银行征信中心出具的《企业信
用报告》并经发行人确认，发行人不存在《证券法》第十七条规定的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款
第（二）项的规定。
期末，发行人不存在债券余额，净资产为 111,203.39 万元（未经审计），本次
发行拟募集资金总额不超过 50,000.00 万元，本次发行完成后，发行人累计债券
余额不超过最近一期末净资产的 44.96%，未超过 50%；截至报告期末，发行人
资产负债率（合并口径）为 56.31%，本次发行完成后，发行人累计债券余额未
超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构合理；最近三年，发行人经营活
动产生的现金流量净额分别为 329.99 万元、10,248.39 万元、23,871.14 万元，现
金流量情况正常。本次发行完成后，发行人累计债券余额未超过最近一期末净
资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转
债的本息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
年、2022 年，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低者计）分别为 8,132.81 万元、5,042.41 万元、6,805.33 万元，最近三个会计
年度盈利；发行人扣除非经常性损益后孰低的加权平均净资产收益率分别为
百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
罪记录证明、发行人发布于上交所网站之《关于最近五年被证券监管部门和交
易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》、中国人民银行征信中心出具的
《个人信用报告》、现任董事、监事、高级管理人员填写的《关联方核查表》
《关联自然人信息变化确认函》并经本所律师访谈发行人现任董事、监事、高
级管理人员及查询中国证监会、深交所、上交所、北交所、中国执行信息公开
网、中国裁判文书网、12309 中国检察网等网站有关公开信息（查询日期：2023
年 8 月 31 日至 9 月 7 日），且经发行人确认，发行人现任董事、监事和高级管
理人员具备任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得任职的情
况，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，不存在对经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第
九条第（三）项之规定。
师，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人会计基础工作
规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，
符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
且经发行人确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注
册管理办法》第九条第（五）项之规定。
录证明、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》《个人信用报告》、
发行人发布于信息披露网站有关公开信息并经本所律师访谈发行人董事、监事、
高级管理人员及根据相关政府部门、单位出具的证明文件，并经本所律师查询
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、公示
系统等网站（检索日期：2023 年 8 月 31 日至 9 月 7 日），且经发行人确认，发
行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的以下
情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
司前次募集资金使用情况专项报告》《海南葫芦娃药业集团股份有限公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》、中国人民银行征信中心出具的《企
业信用报告》并经发行人确认，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定
的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
告》、有关产业政策，本次发行的募集资金将投资于南宁生产基地二期项目、
数字化建设项目和补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，亦未投资
“南宁生产基地二期项目”已经主管部门备案，“数字化建设项目”无需备案，
“南宁生产基地二期项目”已通过环境保护主管部门审批，“数字化建设项目”
无须纳入环境影响评价管理，相关项目用地已取得不动产权证书，符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金不进行财
务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金
项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性，募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条之规定。
本次发行方案已就本次发行的可转换公司债券的期限、面值、利率、评级、债
券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
作出规定，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的
最终利率水平，发行人股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况
和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》
第六十一条第一款、第二款的规定。
发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后
的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条
的规定。
发行的可转换公司债券的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，符合《注册管理办法》第六十四条第一款
的规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求
发行人财务总监、安永华明会计师及经发行人确认，发行人最近一期末不存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》
的相关规定。
累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，
公司有足够的现金流来支付可转债的本息，符合《证券期货法律适用意见第18
号》的相关规定。
分析报告》，发行人本次募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），其中拟
使用15,000.00万元用于补充流动资金，拟用于补充流动资金的资金占募集资金
总额的30%，未超过本次募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见
第18号》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，除尚须取得上交所同意发行人本次发行的审核
意见、中国证监会向不特定对象发行可转换公司债券的同意注册批复外，发行
人已具备有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申请向不特定对
象发行可转换公司债券的实质条件。
三、发行人上市以来的股本及演变
根据发行人陈述、结算公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前
人前十名股东持股情况为：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
中国建设银行股份有限公司
放式指数证券投资基金
合计 317,114,435 79.26
根据发行人提供的结算公司出具的《证券质押冻结明细表》（权益登记日：
益登记日，发行人持股 5%以上股东所持有的发行人股份不存在新增质押、冻结
的情况。
四、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
（1）药品注册批件
根据发行人提供的资料并经检索国家药监局网站（查询网址：
https://www.nmpa.gov.cn，查询日期：2023 年 9 月 6 日），截至查询日，发行人
新增 1 项药品注册批件，具体情况如下：
药品生产
序 企业/上市
药品名称 剂型 规格 药品批准文号 有效期至
号 许可持有
人
地氯雷他定 口服溶
口服溶液 液剂
（2）其他资质证书
经查验发行人提供的相关证书，截至本补充法律意见书出具日，发行人及
其子公司持有的 1 项资质证书有效期届满后延期，具体情况如下：
序
公司名称 证书名称 证书内容
号
发证单位：江西省应急管理厅
证书编号：（赣）WH 安许证字[2014]0789
号
许可范围：盐酸氨溴索（500t/a）、3,5-二溴
邻氨基苯甲醛（571t/a）
有效期至：2026 年 8 月 18 日
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、
规范性文件的规定。
（二）发行人的主营业务突出
根据发行人陈述、《审计报告》及发行人发布于信息披露网站的有关定期
报告，报告期内，发行人的营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务收入 91,397.93 151,504.65 135,379.32 116,170.58
其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00
营业收入 91,397.93 151,504.65 135,379.32 116,170.58
主营业务收入
占比
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《企业会计
准则第 36 号》及发行人陈述、《审计报告》、关联自然人出具的《关联自然人
核查表》《关联自然人信息变化确认函》并经查询公示系统（查询日期：2023
年 9 月 6 日），新期间内，发行人新增 1 家董事、监事、高级管理人员、持股
员的其他企业或组织（除发行人及其控股子公司、发行人控股股东/实际控制人
控制的其他企业、持股 5%以上法人股东、参股公司外），具体情况如下：
序号 企业名称 关联关系
（二）重大关联交易
根据发行人陈述、《审计报告》并经查验相关合同、凭证等资料，发行人
新期间内与关联方（除发行人控制的子公司外）之间已履行完毕的以及正在履
行、将要履行的重大关联交易如下：
根据《2023 年半年度报告》并经查验相关合同、凭证等资料，新期间内，
新增关联方为发行人提供担保的情况如下：
担保
是否
序 担保合同名称 被担 担保金额 主债权
担保方 债权人 已履
号 及编号 保方 （万元） 确定期间
行完
毕
《最高额保证
合同》
刘景 2023.05.18
[（2023）广银 发行 广发银行海口
综授额字第 人 分行 2023.12.19
旭东
《最高额不可
撤销担保书》
（898XY20230
《最高额不可 人 分行 2024.06.29
撤销担保书》
（898XY20230
《最高额保证
合同》
银最保字第
发行 中信银行海口
《最高额保证 人 分行 2025.09.06
合同》
银最保字第
此外，截至本补充法律意见书出具日，以下担保已履行完毕：
担保
序 担保合同名称 被担 担保金额 主债权 是否
担保方 债权人
号 及编号 保方 （万元） 确定期间 已履
行完
毕
《保证合同》
刘景
（编号：
旭东 2017.09.30
《保证合同》 维威 分行 2025.09.29
（编号：
《最高额担保
合同》 刘景 2021.03.08
发行 南洋商业银行
人 海口分行 2023.03.08
GC2020101200 旭东
《最高额保证
合同》 刘景 2022.04.02
发行 南洋商业银行
人 海口分行 2024.04.02
海口市农村信
用合作联社、
《海南省农村 海南万宁农村
信用社社团保 商业银行股份
刘景 2022.09.05
证合同》（编 发行 有限公司、定
号：海口社 人 安县农村信用
旭东 2023.09.05
字第 5 号） 亭黎族苗族自
治县农村信用
合作联社
《保证合同》
刘景 2022.09.05
（PSBC46－ 发行 中国邮政银行
YYT202209050 人 海口市分行 2023.09.04
旭东
根据《2023 年半年度报告》、发行人提供的关键管理人员报酬明细并经发
行人确认，发行人 2023 年 1-6 月的关键管理人员报酬为 239.48 万元。
根据发行人陈述并经查验相关“三会”会议资料，发行人新期间内发生的
应履行审议程序的关联交易已经发行人相关董事会、股东大会在关联董事、关
联股东回避表决的情况下审议确认，独立董事亦发表同意意见；上述关联交易
根据市场交易规则进行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，
也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益
的内容。
六、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
（1）自有商标
根据发行人及其控股子公司现持有的商标注册证、国家知识产权局于 2023
年 8 月 26、28 日出具的《商标档案》并经本所律师查询国家知识产权局商标局
网站（http://sbj.cnipa.gov.cn，查询日期：2023 年 8 月 31 日至 9 月 4 日），截至
查询日，发行人及其控股子公司新增 5 项境内注册商标，具体情况如下：
核定使用
序 他项
商标 注册号 商品/服 有效期至 权利人 取得方式
号 权利
务项目
截至查询日，以下境内注册商标的有效期限已续展：
核定使用
序 他项
商标 注册号 商品/服 有效期至 权利人 取得方式
号 权利
务项目
葫芦娃
科技
此外，截至本补充法律意见书出具日，发行人名下“葫芦娃”“葫芦爸”
系列商标的质押登记已因质权登记期限届满而注销。
（2）被许可使用商标
根据发行人陈述及相关商标证书、商标授权使用协议并经查询国家知识产
权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn，查询日期：2023 年 8 月 31 日至 9 月 4
日），截至查询日，发行人及其子公司新增被许可使用的商标如下：
核定使
被许可
序 用商品 注册商标有 被许可使用 被许
商标 注册号 授权人 使用范
号 /服务 效期至 期限至 可人
围
项目
清火
片、强
力枇杷
露、橘
红痰咳
国药控 颗粒、
股国大 广西 益母草
药房有 维威 颗粒、
限公司 复方感
冒灵颗
粒、小
儿氨酚
黄那敏
颗粒
此外，以下商标的被许可使用期限已届满：
核定使
被许可
序 用商品 注册商标有 被许可使用 被许
商标 注册号 授权人 使用范
号 /服务 效期至 期限至 可人
围
项目
消炎灵
广西 片（薄
维威 膜衣
片）
好医生
药业集 广西 维C银
团有限 维威 翘胶囊
公司
好医生
药业集 广西 维C银
团有限 维威 翘胶囊
公司
（3）许可使用商标
根据发行人陈述及相关商标证书、商标许可使用协议并经查询国家知识产
权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn，查询日期：2023 年 8 月 31 日至 9 月 4
日），截至查询日，发行人新增许可第三方使用的商标如下：
核定
使用
序 注册商标 许可使用期 被许可 许可使
商标 注册号 商品/
号 有效期至 限至 人 用范围
服务
项目
猫平台
广州得
赋阿里
围：保
健食品/
药房有
膳食营
限公司
食品
康大药
涉及天
猫平台
连锁有
限公
围：保
健食品/
里健康
膳食营
医药
（广
食品
东）有
限公司
此外，以下商标的许可使用期限已届满：
核定
使用
序 注册商标 许可使用期 被许可 许可使
商标 注册号 商品/
号 有效期至 限至 人 用范围
服务
项目
人 生 产
沈阳福
宁药业
有限公
准字 H20
司
装
杭州世 葫 芦 娃
兆电子 牌 钙 维
商务有 生素 D
限公司 颗粒
根据发行人及其控股子公司现持有的专利证书、国家知识产权局于 2023 年
（http://cpquery.sipo.gov.cn，查询日期：2023 年 8 月 31 日至 9 月 4 日），截至
查询日，发行人及其控股子公司新增 2 项已经授权的专利，具体情况如下：
序 专利 取得 专利
专利号 专利名称 申请日期
号 类型 方式 权人
小儿肺热咳喘颗粒
原始
取得
的鉴别方法
小儿肺热咳喘颗粒
中盐酸麻黄碱与盐 原始
酸伪麻黄碱的含量 取得
测定方法
根据发行人提供的《作品登记证书》并经本所律师查询中国版权保护中心
（http://www.ccopyright.com.cn，查询日期：2023 年 9 月 1 日），截至查询日，
发行人拥有的已登记作品著作权如下：
序 作品
作品名称 著作权人 登记号 取得方式 登记日期
号 类别
易图形 美术 国作登字-2018-F-
LOGO 作品 00628211
美术 国作登字-2016-F-
作品 00246570
美术 国作登字-2016-F-
作品 00246571
美术 国作登字-2016-F-
作品 00246572
美术 国作登字-2020-F-
作品 01102351
音乐 国作登字-2020-B-
作品 00028292
美术 琼作登字-2023-F-
作品 0222
葫芦娃科协 美术 琼作登字-2023-F-
会徽 作品 0223
康中国娃 作品 0337
根据发行人提供的关于主要生产经营设备的相关说明、《2023 年半年度报
告》并经查验相关生产经营设备清单、购买合同及凭证，截至 2023 年 6 月 30
日，发行人拥有账面原值为 24,983.36 万元、账面价值为 9,751.02 万元的机器设
备；账面原值为 780.13 万元、账面价值为 275.70 万元的运输工具；账面原值为
根据发行人提供的关于在建工程的相关说明、《2023 年半年度报告》、建
设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等建设项目审
批手续文件及相关合同、凭证，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人在建工程余额为
集 团 美安儿童药智能 制造基地项目，其账 面余额分别为 15,253.48 万元、
根据发行人陈述、《2023 年半年度报告》及提供的银行承兑汇票明细、融
资担保合同等资料，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人货币资金余额为 22,296.96
万元，其中使用受限的货币资金期末账面价值为 587.26 万元，受限原因为开立
银行承兑汇票及保函等。
根据发行人陈述、发行人所持有的相关产权证明文件、相关部门出具的权
属证明文件并经查验，本所律师认为，发行人新期间内取得的主要财产权属清
晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。经查验，除部分货币资金因开立银行承兑汇票和保函提供质
押担保外，发行人新期间内取得的其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷
或其他限制发行人权利行使的情形。
（二）发行人租赁的资产
根据发行人陈述及相关租赁合同、产权证书、租赁备案证明等文件，新期
间内，发行人及其控股子公司租赁使用的 1 处房屋建筑物租赁期限届满后延长
至 2023 年 12 月 31 日，具体情况如下：
是否
是否提 已办
序 租赁面积 用
承租方 出租方 租赁期限 房屋坐落 供产权 理租
号 （㎡） 途
证明 赁备
案
海口市 海口市保
环境发 2023.01.01- 税区六号 工
展有限 2023.12.31 厂房东北 业
公司 面
本所律师认为，新期间内，发行人与相关主体签署的房屋租赁合同符合有
关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
新期间内，发行人新增截至报告期末正在履行的重大采购合同（合同金额
在 1,000 万元以上或金额虽未明确约定但对发行人生产经营具有重大影响的采购
合同）主要如下：
序 金额
合同名称 买方 卖方 签署时间 采购产品
号 （万元）
江苏仅一联 高速高精柔性智
公司 统
此外，截至报告期末，下列合同已履行完毕：
序 金额
合同名称 买方 卖方 签署时间 采购产品
号 （万元）
《中药材 安徽鑫泰
同》 公司
四川原上
《中药材
草中药饮
片有限公
同》
司
新期间内，发行人新增截至报告期末正在履行的重大销售合同（合同金额
在 1,000 万元以上或金额虽未明确约定但对发行人生产经营具有重大影响的销售
合同）主要如下：
序 金额
买方 卖方 合同期限 销售商品
号 （万元）
湖南省生物
任公司
石家庄市藁
城区医药药 2023.06.20- 复方氨酚烷胺胶囊
材公司新特 2023.12.31 等药品
药中心
新期间内，发行人新增截至报告期末正在履行的金额超过 1,000 万元的银行
授信合同、贷款合同及相关担保合同如下：
序 合同名称及 金额
合同双方 期限 担保方式
号 编号 （万元）
《授信额度合
广发
同》 刘景萍、汤旭东提供不
发行 银行 2023.05.18-
人 海口 2023.12.19
银综授额字第 额保证担保
分行
招商
《借款合同》 发行人提供不超过
广西 银行 2023.05.31-
维威 南宁 2023.08.31
分行
招商
《授信协议》 刘景萍、汤旭东提供不
发行 银行 2023.06.30-
人 海口 2024.06.29
分行
《综合授信合 中信 刘景萍、汤旭东提供不
发行 2023.04.27-
人 2025.03.06
[（2023）海 海口 额保证担保
银信字第 040 分行
号]
《人民币流动
资金贷款合 中信
刘景萍、汤旭东提供不
同》 发行 银行 2023.04.27-
[（2023）海 人 海口 2025.04.27
额保证担保
银贷字第 041 分行
号]
此外，截至报告期末，下列合同已履行完毕：
序 合同名称及 金额
合同双方 期限 担保方式
号 编号 （万元）
《授信额度 中国
协议》[琼山 银行
发行 2022.07.05- 刘景萍、汤旭东提供连
人 2023.06.22 带责任保证
（授）字第 琼山
《授信协 招商
发行人提供不超过
议》 广西 银行 2022.07.01-
（771XY2022 维威 南宁 2023.06.30
证担保
本所律师认为，上述新增的重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法
律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人陈述并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法
院公告网、12309 中国检察网、“百度”搜索引擎（查询日期：2023 年 8 月 31
日至 9 月 7 日），截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
根据发行人陈述、《审计报告》及发行人发布于信息披露网站的有关公开
信息并经查验，新期间内，发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见本补
充法律意见书“五、（二）”所披露的关联交易。
根据发行人陈述、《审计报告》、相关担保合同及发行人发布于信息披露
网站的有关公开信息并经查验，新期间内，发行人不存在为关联方提供担保的
情形，关联方为发行人提供担保的情形详见本补充法律意见书“五、（二）、1”
所披露的关联担保。
（四）发行人的其他应收款和其他应付款
根据发行人陈述、《2023 年半年度报告》并经查验发行人提供的相关文件
及凭证，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他应收款期末余额为 557.51 万元，
发行人其他应收款前五名的单位为：
账面余额 占其他应收款期末余额
单位名称 与发行人关系 性质
（万元） 比例（%）
海口市环境发展有 押金保证
无关联关系 93.57 16.78
限公司 金
广西源林中药制品 押金保证
无关联关系 50.00 8.97
有限公司 金
广州空港阿里健
押金保证
康大药房有限公 无关联关系 30.00 5.38
金
司
南宁海王健康生物 押金保证
无关联关系 23.01 4.13
科技有限公司 金
海南康芝医疗科技 押金保证
无关联关系 22.81 4.09
有限公司 金
小 计 - 219.39 39.35 -
根据发行人陈述、《2023 年半年度报告》以及发行人提供的相关协议等资
料并经查验，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他应付款账面余额为 6,210.32 万
元，发行人其他应付款前五名的单位为：
账面余额 占其他应收款期末账面
单位名称 与发行人关系 性质
（万元） 余额比例（%）
海南浙元建设工程 应付长期资
无关联关系 3,026.42 48.73
有限公司 产款
广州普星药业有限 押金保证
无关联关系 408.00 6.57
公司 金
河南省越人医药有 押金保证
无关联关系 235.37 3.79
限公司 金
陕西信泽一方医 押金保证
无关联关系 230.60 3.71
药有限公司 金
河北悍康医药销 押金保证
无关联关系 220.00 3.54
售有限公司 金
小 计 - 4,120.39 66.35 -
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款主要系正
常经营所致，合法、有效。
八、发行人的税务
根据发行人陈述、《2023 年半年度报告》并经查验补贴依据文件、有关单
位出具的证明、入账凭证，发行人及其控股子公司在 2023 年 4-6 月所享受的单
笔 50 万元以上的财政补贴如下：
序 政府补助 补贴 补贴金额
补贴项目 依据文件
号 收入主体 单位 （万元）
《自治区工业和信息
化厅 自治区财政厅关
于下达 2021 年自治区
重大优质工业项目扶
项目扶持资金 理委员会
持资金项目计划的通
知》
《海南省支持工业企
业扩大投资和技改提
质奖补资金管理实施
省工业企业扩 海南省工业
大投资和技改 和信息化厅
〔2022〕8 号）、
提质资金奖励
《关于 2022 年度海南
省工业企业扩大投资
和技改提质资金奖励
（第二批）名单的公
示》
本所律师认为，发行人收到的上述财政补贴真实。
九、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有
关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司
债券的实质条件，发行人本次发行事宜尚须取得上交所同意发行人本次发行的
审核意见、中国证监会向不特定对象发行可转换公司债券的同意注册批复。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于海南葫芦娃药业集团股份有限公
司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
桑 健
赵 耀
付雄师
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