法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
贝达药业股份有限公司
首次授予部分第一个归属期归属条件成就、
部分限制性股票作废及授予价格调整的
法律意见书
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电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于贝达药业股份有限公司
首次授予部分第一个归属期归属条件成就、
部分限制性股票作废及授予价格调整的
法律意见书
编号：TCYJS2023H1337 号
致：贝达药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受贝达药业股份有限公司（以
下简称“公司”或“贝达药业”）的委托，指派于野律师、孔舒韫律师（以下简
称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件及《贝达药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的相关规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划（（以
下简称“本次激励计划”））首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简
称“本次归属”）、部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）及授予价格
调整（以下简称“本次调整”）的相关事项出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书
完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无
任何隐瞒和遗漏。
合规性发表意见，仅供公司为本次归属、本次作废及本次调整之目的而使用，非
经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意
见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次归属、本次作废及本次调整的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属、本次作
废及本次调整获得如下批准及授权：
《关于<贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。
公司独立董事已对公司实施 2021 年限制性股票激励计划发表了独立意见。
于<贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核实<贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》。
达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示期限
内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，经核查认为列入本次激励计划的激
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励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的的条件，符合《激励计划（草
案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象合法、有效。
《关于<贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的
议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。
公司独立董事已对上述调整及首次授予有关事项发表了独立意见。
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
并对首次授予的激励对象名单（调整后）进行了核实。
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象
授予预留限制性股票的议案》。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，
公司董事会认为该次授予的授予条件已成就，确定以 2022 年 9 月 19 日为授予日，
向符合条件的 238 名激励对象授予 280.21 万股预留部分限制性股票。鉴于公司
于 2022 年 5 月 30 日实施了 2021 年年度权益分派方案（每 10 股派发现金红利
会的授权，将预留部分限制性股票授予价格调整为 41.09 元/股。
公司独立董事已对上述调整及授予有关事项发表了独立意见。
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象
授予预留限制性股票的议案》，同意本次激励计划授予价格由 41.34 元/股调整为
规范性文件规定的条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效，同意以 2022
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年 9 月 19 日为授予日，以 41.09 元/股的授予价格向符合条件的 238 名激励对象
授予 280.21 万股预留部分限制性股票。
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2021 年
限制性股票激励计划部分首次授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废
事会认为：（1）鉴于公司实施了 2022 年年度权益分派，公司董事会根据《激励
计划（草案）》的规定及 2021 年第二次临时股东大会的授权，同意对本次激励
计划首次授予部分、预留授予部分的限制性股票授予价格由 41.09 元/股调整为
为本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的第
二类限制性股票数量为 116.904 万股，同意为符合条件的 370 名激励对象办理归
属相关事宜；（3）本次激励计划首次授予部分中，95 名激励对象因个人原因离
职已不符合激励条件，其已获授但尚未归属的 102.6 万股限制性股票全部作废，
获授但尚未归属的 292.5475 万股限制性股票全部作废，首次授予部分作废的限
制性股票合计 395.2625 万股；（4）本次激励计划预留授予部分中，27 名激励对
象因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未归属的 25.7 万股限制性
股票全部作废，因公司层面业绩考核未达标，第一个归属期已获授但尚未归属的
万股。
公司独立董事已对本次归属、本次作废及本次调整有关事项发表同意的独立
意见。
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2021 年
限制性股票激励计划部分首次授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废
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出具了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就和归属名单的核查意见》。监事会认为：（1）鉴于公司实施了 2022 年年度
权益分派，同意根据《激励计划（草案）》的规定及 2021 年第二次临时股东大
会的授权，对本次激励计划首次授予部分、预留授予部分的限制性股票授予价格
由 41.09 元/股调整为 41.02 元/股；（2）本次激励计划首次授予部分第一个归属
期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为 116.904 万股，本
次归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象的归属资
格合法、有效，同意为满足条件的 370 名激励对象办理归属相关事宜；（3）作
废本次激励计划部分首次授予、预留授予但尚未归属的限制性股票的事项程序合
法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意对首次授予部
分已获授但尚未归属的限制性股票合计 395.2625 万股、预留授予部分已获授但
尚未归属的限制性股票合计 89.3275 万股按作废处理。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属、本次作废及本次
调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规
定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票
的第一个归属期自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24
个月内的最后一个交易日当日止。公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 9
月 27 日，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分限制性股票
已进入第一个归属期，归属期限为 2022 年 9 月 27 日至 2023 年 9 月 26 日。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》的规定以及公司披露的公告，公司本次激励计划
首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件及其成就情况具体如下：
归属条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，
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归属条件 成就情况
见或者无法表示意见的审计报告；
定意见或者无法表示意见的审计报告；
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
情形的；
（三）公司业绩考核要求
归属 对应考
公司业绩考核目标
安排 核年度
第一个 根据立信会计师事务所
归属期 （特殊普通合伙）出具
第二个 2021-2022 年度，公司合计营业收入不低于 的 “信会 师报字 [2022]
归属期 50 亿元。 第 ZF10203 号”
《审计报
第三个 2021-2023 年度，公司合计营业收入不低于 告》，公司 2021 年营业
归属期 87 亿元。 收入为 2,245,855,591.46
第四个 2021-2024 年度，公司合计营业收入不低于 元，满足首次授予第一
归属期 141 亿元。 个业绩考核目标。
第五个 2021-2025 年度，公司合计营业收入不低于
归属期 221 亿元。
注：上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准。
（四）个人绩效考核要求 激励对象 2021 年度绩效
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归属条件 成就情况
根据《贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实 考核情况：
施考核管理办法》
（以下简称“
《考核管理办法》”
），公司对激励对 1、365 名激励对象 2021
象设置个人绩效考核指标，并根据激励对象绩效考核指标完成情 年绩效考核结果：100%
况对应不同的当期归属比例。激励对象个人层面的考核按照公司 或以上，个人层面归属
现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据激励对象职务性质的 比例 100%；
不同，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股票数量。 2、2 名激励对象 2021 年
具体如下： 绩效考核结果：90（含）
①绩效考核以等级或 10 分制为考核结果的员工 -100%（不含），个人层
面归属比例 95%
个人绩效考核结果
考核等级
A/A+/9 分及 B/8（含）-9 分 C/8 分（不含）
绩效考核结果：85（含）
以上 （不含） 以下
，个人层面
-90%（不含）
个人层面归 归属比例 85%；
属比例 4、1 名激励对象 2021 年
②绩效考核以目标达成率为考核结果的员工 绩效考核结果：85%（不
个人绩效考核结果 含）以下，个人层面归
考核等级 100% 90（含）-100% 85（含）-90% 85%（不 属比例 0；
或以上 （不含） （不含） 含）以下 5、首次授予部分限制性
个人层面 股票的95名激励对象因
归属比例 个人原因离职，已不符
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限 合激励条件。
制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比
例。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监
事会审议通过，方达成归属当期相应比例的激励股票个人归属条
件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，
当期未归属部分股票取消归属，并作废失效，不可递延至下一年
度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过，
则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并
作废失效。激励对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核
年度末的考核结果作为当期最终个人绩效考核结果。
所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决
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归属条件 成就情况
议公告日前（含公告日）须为公司及子公司在职员工。
根据公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过的
《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次
可归属的第二类限制性股票数量为116.904万股，符合归属条件的激励对象共370
名。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次
授予部分限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本
次归属符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、本次作废的具体情况
（一）本次作废的原因和数量
根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象劳动合同到期不续签的或在
劳动合同期内主动提出辞职的，已归属限制性股票不作处理，已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效”“激励对象只有在上一年度绩效考核合格
并经公司董事会、监事会审议通过，方达成归属当期相应比例的激励股票个人归
属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归
属部分股票取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度；若激励对象考核不合
格或经公司董事会、监事会审议未通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的
限制性股票不能归属，并作废失效”“根据《考核管理办法》，若公司在各归属
期未能完成业绩考核指标，则该期激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，
并作废失效”。
（1）本次激励计划首次授予部分激励对象中 95 人因个人原因离职，已不符
合激励条件，根据《激励计划（草案）》的相关规定，其已获授但尚未归属的 102.6
万股限制性股票应予作废。
（2）本次激励计划首次授予部分第一个归属期，2 名激励对象因 2021 年个
人绩效考核结果为“90（含）-100%（不含）”
，本期计划归属的限制性股票不能
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完全归属，仅按个人层面归属比例的 95%归属；3 名激励对象因 2021 年个人绩
效考核结果为“85（含）-90%（不含）”，本期计划归属的限制性股票不能完全
归属，仅按个人层面归属比例的 85%归属；1 名激励对象因 2021 年个人绩效考
核结果为“85%（不含）以下”
，本期计划归属的限制性股票不能归属，个人层
面归属比例为 0%。根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述激励对象当期计
划归属的限制性股票因个人绩效考核未达标不能归属或不能完全归属的部分，合
计 0.115 万股限制性股票应予作废。
（3）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2022]
第 ZF10203 号”
《审计报告》及“信会师报字[2023]第 ZF10648 号”
《审计报告》，
公司 2021 年营业收入为 2,245,855,591.46 元，
元，不满足《激励计划（草案）》中首次授予的限制性股票第二个归属期公司层
面业绩考核要求。根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授
予部分第二个归属期的 292.5475 万股限制性股票应予作废。
综上，本次激励计划合计作废 395.2625 万股首次授予但尚未归属的限制性
股票。
（1）本次激励计划预留授予部分激励对象中 27 人因个人原因离职，已不符
合激励条件，根据《激励计划（草案）》的相关规定，其已获授但尚未归属的 25.7
万股限制性股票应予作废。
（2）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2022]
第 ZF10203 号”《审计报告》及“信会师报字[2023]第 ZF10648 号”《审计报告》，
公司 2021 年营业收入为 2,245,855,591.46 元，
元，不满足《激励计划（草案）》中预留授予的限制性股票第一个归属期公司层
面业绩考核要求。根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划预留授
予部分第一个归属期的 63.6275 万股限制性股票应予作废。
综上，本次激励计划合计作废 89.3275 万股预留授予但尚未归属的限制性股
票。
（二）公司董事会、监事会及独立董事的意见
议审议通过《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分首次授予尚未归属的限
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制性股票的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分预留授予尚未归
属的限制性股票的议案》，公司独立董事已对公司本次作废发表同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，公司本次作废的相关事项符合《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次调整的具体情况
（一）本次调整事由
公司于 2023 年 5 月 15 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《2022 年度
利润分配预案》，以总股本 417,467,045 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.70 元（含税），共分配现金红利 29,222,693.15 元。2023 年 6 月 7 日，公
司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，该次权益分派的股权登记日为 2023
年 6 月 14 日，除权除息日为 2023 年 6 月 15 日。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，
在《激励计划（草案）》公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登
记前，有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事
项，应对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整。
（二）本次调整的方法及结果
根据《激励计划（草案）》的相关规定，结合上述事由，本次激励计划限制
性股票授予价格按照以下公式进行调整：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
按照上述公式，本次激励计划调整后的授予价格为 41.02 元/股。
综上，本所律师认为，本次调整的内容在公司 2021 年第二次临时股东大会
审议通过的董事会授权范围内，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次归属、本次
作废及本次调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授
法律意见书
予部分限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次
归属、本次作废及本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以
及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照法律、法规、规范性文件的
相关规定履行相应的信息披露义务。
（以下无正文，下接签署页）
法律意见书
（本页无正文，为 TCYJS2023H1337 号《浙江天册律师事务所关于贝达药业股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成
就、部分限制性股票作废及授予价格调整的法律意见书》之签署页）
本法律意见书出具日期为 2023 年 9 月 11 日。
本法律意见书正本五份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：________________
经办律师：于 野
签署：________________
经办律师：孔舒韫
签署：________________
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