世纪证券有限责任公司
关于
江门市科恒实业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
持续督导意见
财务顾问
二零二三年九月
声 明
与江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”）签署了《附生效条件的
股份认购协议》。本次权益变动完成后，格力金投将持有科恒股份不超过
股股东将变更为格力金投，实际控制人将变更为珠海市人民政府国有资产监督管
理委员会（以下简称“珠海市国资委”）。
实业股份有限公司关于向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册批复
的公告》（公告编号：2023-069）、《关于同意江门市科恒实业股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1580 号），中国证监会于 2023
年 7 月 20 日核发了关于同意科恒股份向特定对象发行股票注册的批复文件。
截至 2023 年 8 月 31 日，本次详式权益变动尚在执行中。
世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”）接受格力金投的委托，担任
其本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本财务顾
问自 2022 年 10 月 28 日科恒股份公告《江门市科恒实业股份有限公司详式权益
变动报告书》起至本次权益变动完成后 12 个月内对格力金投及上市公司履行持
续督导职责。
上市公司于 2023 年 8 月 29 日公告了 2023 年半年度报告，根据《证券法》
和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通和审慎核查，结
合科恒股份 2023 年半年度报告，本财务顾问出具本持续督导意见。
本持续督导意见根据上市公司公开披露的相关材料编制，相关方已向本财务
顾问承诺，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、
及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整
性和及时性负责。
本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何
投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，
本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中
列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资
者认真阅读上市公司发布的 2023 年半年度报告及其他信息披露文件。
目 录
释 义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
世纪证券有限责任公司关于江门市科恒实业股份有限公司详
本持续督导意见 指
式权益变动报告书之 2023 年第二季度持续督导意见
世纪证券、本财务顾问 指 世纪证券有限责任公司
详式权益变动报告书 指 江门市科恒实业股份有限公司详式权益变动报告书
科恒股份、上市公司 指 江门市科恒实业股份有限公司
格力金投 指 珠海格力金融投资管理有限公司
格力集团 指 珠海格力集团有限公司
格力金投通过参与科恒股份向特定对象发行的方式增持科恒
本次增资、本次权益变 股份不超过 63,000,000 股股票。本次权益变动后，万国江先生
指
动 将失去对科恒股份的控制权，科恒股份的控股股东将变更为格
力金投，实际控制人将变更为珠海市国资委
《附生效条件的股份认 《江门市科恒实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股
指
购协议》 票之附生效条件的股份认购协议》
中华人民共和国，就本核查意见而言，除非特别说明，特指中
国家/中国 指
华人民共和国大陆地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《16 号准则》 指
上市公司收购报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
《15 号准则》 指
权益变动报告书》
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本持续督导意见中所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
一、上市公司权益变动情况
（一）权益变动概况
本次权益变动前，格力金投未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以
其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。上市公司控股股东为万国江，实
际控制人为万国江及其一致行动人唐芬。
本次权益变动后，格力金投将持有上市公司不超过 63,000,000 股股份，占上
市公司本次发行后总股本的比例不超过 22.90%。本次权益变动完成后，上市公
司控股股东将变更为格力金投，实际控制人将变更为珠海市国资委。
（二）权益变动的公告情况
有限公司关于筹划控制权变更的停牌公告》（公告编号：2022-078）。
有限公司关于筹划控制权变更的进展暨继续停牌公告》（公告编号：2022-079）。
有限公司关于 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺的公告》（公告编号：2022-086）、《江门市科恒实业股份有限公司关于
《江门市科恒实业股份有限公司关于签署附生效条件的股份认购协议、合作框架
（公告编号：2022-090）、
协议、保证合同暨实际控制权拟发生变更的提示性公告》
《江门市科恒实业股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：
权益变动报告书》、格力金投出具的《江门市科恒实业股份有限公司详式权益变
动报告书》以及《世纪证券有限责任公司关于江门市科恒实业股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》等文件。
限公司关于收到<关于珠海格力金融投资管理有限公司收购江门市科恒实业股份
有限公司事项的意见>的公告》（公告编号：2023-004）。
（三）股权变更登记情况
经查询 2022 年 12 月 16 日由珠海市人民政府国有资产监督管理委员会出具
的《关于珠海格力金融投资管理有限公司收购江门市科恒实业股份有限公司事项
的意见》（珠国资〔2022〕271 号）文件内容，珠海市国资委主任办公会审议同
意格力金投以每股均价不超过 9.27 元/股的价格，不超过 6 亿元人民币的投资总
额收购科恒股份向特定对象发行的全部股票，成为科恒股份的控股股东，持股比
例不超过发行后总股本的 22.90%。
限公司关于收到<关于珠海格力金融投资管理有限公司收购江门市科恒实业股份
有限公司事项的意见>的公告》（公告编号：2023-004）。
（公告编号：2023-026）、
特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理的公告》
《江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》、
《安信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股
票之上市保荐书》、《安信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司
向特定对象发行股票之发行保荐书》、《上海市锦天城律师事务所关于江门市科
恒实业股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》。科恒股份向深交所报
送了向特定对象格力金投发行股票募集说明书及相关申请文件，并于 2023 年 4
月 14 日由深交所予以受理。
限公司关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所上市审核中心审核通
过的公告》（公告编号：2023-067）。
限公司关于向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册批复的公告》（公
告编号：2023-069）。
业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1580 号）、
《江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》等
文件。
截至 2023 年 8 月 31 日，本次权益变动涉及的增资事项尚未完成。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》、《江门市科恒实业股份有
限公司关于向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册批复的公告》、
《江
门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》、《江
门市科恒实业股份有限公司关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所
受理的公告》等文件；
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期间，收购人格力金投遵守法律、行政法规、中国证监会、深圳
证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法实施本次权益变动事项的程序。
格力金投严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上
市规则》等有关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，健全
内部管理、规范运作。
经核查，本持续督导期间内，收购人格力金投与上市公司按照证监会有关上
市公司治理的规定和《上市规则》的要求规范运作。
三、交易各方当事人履行承诺情况
本次权益变动过程中，相关各方就本次增资有关事项出具的主要承诺如下：
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近
珠海格力金 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
关于符合收购
人资格的承诺
有限公司 事诉讼或者仲裁，最近 5 年内不存在其他违反诚信
的情况（包括但不限于未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等情况），且本公司不存在下列
不得收购上市公司的情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且
处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有
重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行
为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的
不得收购上市公司的其他情形。
本公司、本公司董事、监事、高级管理人员承诺：
本公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》
第一百四十八条规定情形，本公司及本公司董事、
监事、高级管理人员亦不存在最近 3 年有证券市场
不良诚信记录等不得收购上市公司的情形。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员已按照
《上市公司收购管理办法》履行披露义务，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司/本人如未履行上述承诺事项或上述承诺事
项不实，本公司/本人将在证券监督管理机构指定
的信息披露平台上公开说明未履行承诺或上述承
诺事项不实的具体原因并向科恒股份的股东和社
会公众投资者道歉。因未履行相关承诺事项或上述
承诺事项不实给科恒股份或者其他投资者造成损
失的，本公司/本人将向科恒股份或者其他投资者
依法承担赔偿责任。
本公司具备以自有资金和自筹资金支付本次认购
科恒股份向特定对象发行股票对价款的经济实力。
本次认购的资金全部来源于本公司合法自有资金、
自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、
使用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况；不存
在直接或间接使用科恒股份或其关联方的资金用
于本次认购的情形，不存在利用本次收购的股份向
银行等金融机构质押取得融资的情形。本公司及其
关联方与科恒股份及其下属公司之间不存在资金、
资产占用等占用科恒股份资源的情形，不存在科恒
股份及其下属公司为本公司及其关联方提供担保
的情形，本次及未来认购不会利用上市公司的资产
或者由上市公司为本次收购提供财务资助或者补
偿的情形，亦不存在承诺收益或其他协议安排的情
珠海格力金
关于收购资金 形，符合中国证监会有关向特定对象发行股票的规
来源的承诺 定。
有限公司
科恒股份及其主要股东不存在向本公司作出保底
保收益或变相保底保收益承诺的情形。本公司认购
科恒股份本次向特定对象发行股票不存在接受他
人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股
及其他代持情形。
本公司在中国证监会核准本次向特定对象发行股
票后至上市公司发出《缴款通知书》期间，具备履
行本次向特定对象发行股票认购支付义务的能力，
并按照本次向特定对象发行股票的相关合同、协议
的约定，按时、足额将本公司应缴的认购金缴付至
指定账户，完成本次向特定对象发行股票的认购。
本公司所有资产、资信状况良好，不存在任何违约
行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等法
律纠纷情形，不存在受到行政处罚或正在被立案调
查的情形，不存在其他任何影响本公司认购上市公
司本次向特定对象发行股票的情形。
（一）未来 12 个月内科恒股份主营业务调整计划
本次收购完成后，本公司/本人暂无未来 12 个月内
改变科恒股份主营业务或者对科恒股份主营业务
作出重大调整的计划。
如科恒股份根据实际经营情况，需要进行资产、业
务方面调整的，本公司/本人将督促科恒股份严格
按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信
息披露义务。
（二）未来 12 个月内对科恒股份或其子公司的重
组计划
本次收购完成后，本公司暂无未来 12 个月内对科
恒股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或科恒股份拟购买或置
换资产的重组计划。
如科恒股份根据实际经营情况需要实施重组计划
的，本公司将督促科恒股份严格按照相关法律法规
要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（三）董事、监事及高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，本公司将本着有利于维护科恒股
份及全体股东的合法权益的原则，根据上市公司的
实际情况、相关法律法规及上市公司章程行使股东
权利。
截至本说明及承诺出具之日，本公司将在《江门市
科恒实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
股票之附生效条件的股份认购协议》及《珠海格力
金融投资管理有限公司与万国江之合作框架协议》
关于收购后续 珠海格力金 生效后，在相关法律法规及《公司章程》允许的时
承诺 有限公司 董事会、监事会及部分高级管理人员进行改选，具
体改选的原则参考《珠海格力金融投资管理有限公
司与万国江之合作框架协议》第三条合作内容之
“3.4 公司治理 上市公司控制权转移至珠海市国资
委后，上市公司董事会设 9 名董事（6 名非独立董
事和 3 名独立董事），其中甲方有权提名 5 名非独
立董事和 2 名独立董事，甲方提名的非独立董事担
任董事长，并由董事长担任上市公司法定代表人；
上市公司监事会设 3 名监事，甲方有权提名 2 名股
东监事，另外 1 名为职工代表监事，监事会主席由
甲方提名的监事担任；上市公司的总经理、财务负
责人由甲方推荐，双方均可向上市公司推荐副总经
理。乙方应配合届时科恒股份的公司章程修改以及
董事会、监事会、高级管理层调整（如有）等事项。
若需要，双方共同配合对上市公司的相关制度进行
适当修改，以与国资监管要求相衔接。”
本公司承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应
的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候
选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法
定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业
知识，并且具有相应的工作经验和能力。
（四）对可能阻碍收购科恒股份控制权的公司章程
条款进行修改的计划
本次收购完成后，除科恒股份将按照本次向特定对
象发行股票的实际情况对公司章程中与注册资本、
股本相关的条款进行修改以外，截至本说明及承诺
出具之日，本公司尚无对科恒股份可能阻碍收购科
恒股份控制权的公司章程条款进行其他修改的计
划。
若根据科恒股份的实际情况需要进行相应调整，本
公司将督促科恒股份严格按照有关法律法规的要
求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）员工聘任计划
截至本说明及承诺出具之日，本公司暂无对科恒股
份现有员工聘用计划做出重大调整的计划。
如科恒股份根据实际经营情况需要对员工聘用计
划作出重大变动，本公司将督促科恒股份严格按照
相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披
露义务。
（六）分红政策计划
截至本说明及承诺出具之日，本公司暂无对科恒股
份分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计
划。
如科恒股份根据法律法规的规定或实施股东回报
而修改分红政策，本公司将督促科恒股份严格按照
相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披
露义务。
（七）其他有重大影响的计划
截至本说明及承诺出具之日，本公司暂无对科恒股
份业务和组织结构有重大影响的其他调整计划。
如科恒股份根据实际经营情况需要进行相关调整，
本公司将督促科恒股份严格按照相关法律法规要
求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障
科恒股份和广大股东的利益。
本次权益变动完成后，本公司将遵守相关法律、法
规及规范性文件的规定，依法行使股东权利等相关
权利，支持科恒股份继续保持完整的业务体系，保
证科恒股份在资产、人员、财务、机构及业务方面
的独立性。其中：
（一）人员独立
事会秘书等高级管理人员在科恒股份专职工作，不
在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制
的其他企业中领薪。
关于保持江门 本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
珠海格力金
市科恒实业股 3、保证科恒股份拥有完整独立的劳动、人事及薪
份有限公司独 酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其
有限公司
立性的承诺 他企业之间完全独立。
（二）资产独立
的资产全部处于科恒股份的控制之下，并为科恒股
份独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其
他企业不以任何方式违法违规占用科恒股份的资
金、资产。
制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
务核算体系。
和对子公司的财务管理制度。
本公司控制的其他企业共用银行账户。
司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方
式干预科恒股份的资金使用、调度。
（四）业务独立
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经
营的能力。
与科恒股份的关联交易，无法避免或有合理原因的
关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进
行。
（五）机构独立
结构，拥有独立、完整的组织机构。
监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章
程独立行使职权。
本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混
同的情形。
本次权益变动完成后，在不对上市公司及其全体股
东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司/本
人及本公司/本人的下属全资、控股或其他具有实
际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司
及其下属企业除外，下同）将尽量避免和减少与上
市公司（包括其下属全资、控股及其他具有实际控
制权的企业）的关联交易。
本次权益变动完成后，对于上市公司与本公司/本
关于规范与江 人及本公司/本人的下属企业之间无法避免的关联
门市科恒实业 珠海格力金 交易，本公司/本人及本公司/本人的下属企业保证
关联交易的承 有限公司 条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从
诺 事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行
为，保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或
使科恒股份承担任何不正当的义务，不得通过各种
方式直接或间接占用科恒股份的资金、资产和资
源。
本公司/本人将严格遵守上市公司章程中关于关联
交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照
上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程
序，及时对关联交易事项进行信息披露。
控制其他与科恒股份现有业务相同、类似或在任何
方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或
从事其他与科恒股份现有业务相同、类似的经营活
关于避免与江
动。
门市科恒实业 珠海格力金
事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任
同业竞争的承 有限公司
何业务与科恒股份现有业务相同、类似或在任何方
诺函
面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派
遣本公司员工在该经济实体、机构、经济组织中担
任董事、高级管理人员或核心技术人员。
业从任何第三方获得的任何商业机会与科恒股份
之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司
及其控制的企业将及时通知科恒股份，并尽力将该
等商业机会让予科恒股份。
业与科恒股份拓展后的产品或业务产生竞争的，本
公司及其控制的企业直接或间接控制的企业将停
止生产或经营相竞争的产品或业务，或者将相竞争
的业务纳入到科恒股份经营，或者将相竞争的业务
转让给无关联关系的第三人，以避免同业竞争。
解、从科恒股份获得知识和资料等方式进行任何形
式的与科恒股份相关的、可能损害科恒股份利益的
竞争。
格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司
章程》等上市公司管理制度的规定，不利用控股股
东、实际控制人的地位谋取不当利益，不损害科恒
股份及科恒股份其他股东的合法权益。
续有效。如本公司因未履行上述承诺给科恒股份造
成直接、间接的经济损失的，本公司将依法赔偿科
恒股份因此而遭受的损失。
(一)关联交易
本次权益变动前，本公司及实际控制的企业与上市
公司之间不存在关联交易或依照法律法规应披露
而未披露的关联交易。
关于本公司与 (二)重大交易
上市公司间的 珠海格力金 在本说明出具日前 24 个月内，本公司及本公司董
大交易情况的 有限公司 公司进行的资产交易的合计金额超过 3,000 万元或
说明 者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表
的净资产 5%以上交易的情形。
在本说明出具日前 24 个月内，本公司及本公司董
事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、
监事和高级管理人员进行交易的情形。
本次收购方案公告之日或在本次收购事实发生之
日前 6 个月内，本公司及其董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属，不存在通过证券交易所买卖科
恒股份股票的情况。
本次收购方案公告之日或在本次收购事实发生之
日前 6 个月内，本公司及其董事、监事、高级管理
关于买卖及持
人员及其直系亲属，不存在持有科恒股份股票的情
有江门市科恒 珠海格力金
形。
本公司/本人如未履行上述承诺事项或上述承诺事
公司股票的情 有限公司
项不实，本公司/本人将在证券监督管理机构指定
况说明及承诺
的信息披露平台上公开说明未履行承诺或上述承
诺事项不实的具体原因并向科恒股份的股东和社
会公众投资者道歉。因未履行相关承诺事项或上述
承诺事项不实给科恒股份或者其他投资者造成损
失的，本公司/本人将向科恒股份或者其他投资者
依法承担赔偿责任。
珠海格力金 股份，自股票登记至名下之日起 18 个月内不通过
关于锁定期的
承诺
有限公司 2、本公司通过以上第 1 条所述方式直接或间接取
得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增
加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
关于在未来 12
本公司不排除在未来 12 个月内继续对上市公司增
个月内继续增 珠海格力金
持股份。如果根据后续实际情况需要继续增持上市
公司股份，本公司承诺将按照有关法律法规的要
份计划的说明 有限公司
求，履行相应的法定程序和义务。
及承诺
益。
措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措
施的承诺。如本公司违反或未能履行上述承诺，本
公司同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
关于对公司定 所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
向发行股票摊 珠海格力金 规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措
取填补措施事 有限公司 者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担赔偿责
宜的承诺 任。
券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报
措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足
相关规定的，本公司承诺将按照相关规定出具补充
承诺。
益。
施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的
承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意
关于对公司定 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券
向发行股票摊 监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
万国江、唐
芬
取填补措施事 反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损
宜的承诺 失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报
措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足
相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承
诺。
者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
益。
关于对公司定
无关的投资、消费活动。
向发行股票摊 科恒股份全
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
取填补措施事 级管理人员
宜的承诺
的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的
承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违
反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报
措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足
相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承
诺。
经核查，截至本持续督导意见出具日，各承诺方未出现违反上述相关承诺的
情形。
四、收购人落实后续计划的情况
（一）《详式权益变动报告书》披露的后续计划
权益变动报告书》，本次权益变动完成后，格力金投拟实施的后续计划及相关承
诺如下：
“（一）未来 12 个月内科恒股份主营业务调整计划
本次收购完成后，本公司/本人暂无未来 12 个月内改变科恒股份主营业务或
者对科恒股份主营业务作出重大调整的计划。
如科恒股份根据实际经营情况，需要进行资产、业务方面调整的，本公司/
本人将督促科恒股份严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披
露义务。
（二）未来 12 个月内对科恒股份或其子公司的重组计划
本次收购完成后，本公司暂无未来 12 个月内对科恒股份或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或科恒股份拟购买或置换资
产的重组计划。
如科恒股份根据实际经营情况需要实施重组计划的，本公司将督促科恒股份
严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（三）董事、监事及高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，本公司将本着有利于维护科恒股份及全体股东的合法权益
的原则，根据上市公司的实际情况、相关法律法规及上市公司章程行使股东权利。
截至本说明及承诺出具之日，本公司将在《江门市科恒实业股份有限公司
融投资管理有限公司与万国江之合作框架协议》生效后，在相关法律法规及《公
司章程》允许的时间内适时召开董事会、监事会、股东大会，对公司董事会、监
事会及部分高级管理人员进行改选，具体改选的原则参考《珠海格力金融投资管
理有限公司与万国江之合作框架协议》第三条合作内容“3.4 公司治理 上市公司
控制权转移至珠海市国资委后，上市公司董事会设 9 名董事（6 名非独立董事和
的非独立董事担任董事长，并由董事长担任上市公司法定代表人；上市公司监事
会设 3 名监事，甲方有权提名 2 名股东监事，另外 1 名为职工代表监事，监事会
主席由甲方提名的监事担任；上市公司的总经理、财务负责人由甲方推荐，双方
均可向上市公司推荐副总经理。乙方应配合届时科恒股份的公司章程修改以及董
事会、监事会、高级管理层调整（如有）等事项。若需要，双方共同配合对上市
公司的相关制度进行适当修改，以与国资监管要求相衔接。”
本公司承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、
监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级
管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有
相应的工作经验和能力。
（四）对可能阻碍收购科恒股份控制权的公司章程条款进行修改的计划
本次收购完成后，除科恒股份将按照本次向特定对象发行股票的实际情况对
公司章程中与注册资本、股本相关的条款进行修改以外，截至本说明及承诺出具
之日，本公司尚无对科恒股份可能阻碍收购科恒股份控制权的公司章程条款进行
其他修改的计划。
若根据科恒股份的实际情况需要进行相应调整，本公司将督促科恒股份严格
按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）员工聘任计划
截至本说明及承诺出具之日，本公司暂无对科恒股份现有员工聘用计划做出
重大调整的计划。
如科恒股份根据实际经营情况需要对员工聘用计划作出重大变动，本公司将
督促科恒股份严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（六）分红政策计划
截至本说明及承诺出具之日，本公司暂无对科恒股份分红政策进行调整或者
作出其他重大安排的计划。
如科恒股份根据法律法规的规定或实施股东回报而修改分红政策，本公司将
督促科恒股份严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（七）其他有重大影响的计划
截至本说明及承诺出具之日，本公司暂无对科恒股份业务和组织结构有重大
影响的其他调整计划。
如科恒股份根据实际经营情况需要进行相关调整，本公司将督促科恒股份严
格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障科恒股
份和广大股东的利益。
本公司如未履行上述承诺事项或上述承诺事项不实，本公司将在证券监督管
理机构指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺或上述承诺事项不实的具体
原因并向科恒股份的股东和社会公众投资者道歉。因未履行相关承诺事项或上述
承诺事项不实给科恒股份或者其他投资者造成损失的，本公司将向科恒股份或者
其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）相关后续计划执行情况
截至本持续督导意见出具日，本次权益变动尚未完成。
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
调整。
整。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本持续督导期间内，本次权益变动尚未完成，收购人暂无需落实后
续计划。
五、提供担保或者借款情况
经核查，本持续督导期间内，未发现上市公司为格力金投违规提供担保或
者借款等损害上市公司利益的情形。
六、收购中约定的其他业务的履行情况
经核查，本次收购中，格力金投不存在其他约定义务，因此格力金投不存在
未履行其他约定义务的情况。
(以下无正文)
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