北京市中伦（深圳）律师事务所
关于石家庄尚太科技股份有限公司
法律意见书
二〇二三年九月
广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮编：518026
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关于石家庄尚太科技股份有限公司
法律意见书
致：石家庄尚太科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受石家庄尚太科技
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司实施 2023 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所股
票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及自
律规则的相关规定，本所就本激励计划调整（以下简称“本次调整”）及首次授
予限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事项，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：
向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已
得到公司的如下保证：公司就本激励计划以任何形式向本所所做陈述、说明或声
明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件
等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。
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师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门 可公开查
的信息作为制作本法律意见书的依据。
见，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，本所及本所律师不对本激励计划
所涉及的考核标准等方面的科学性、合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所及本所律师仅履行必
要的注意义务，该等引述不应视为本所及本所律师对相关数据、结论的完整性、
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本激励计划本次调
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整及本次授予的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准与授权
（一）本激励计划的批准与授权
根据公司提供的第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第二届董事会
第二次会议、第二届监事会第二次会议、2023 年第三次临时股东大会的会议通
知、议案、表决票、会议决议、会议记录等文件并经查验，截至本法律意见书出
具日，为实施本激励计划，公司已履行了如下法定程序：
通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）
〉及摘要的议案》
《关于
公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
，并提交董事会
审议。
〈2023 年限制性股票激励计划（草案）
〉及摘要的议案》《关于公司〈2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
证监会”）规定条件的信息披露媒体公告了《石家庄尚太科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）
》”）。
〈2023 年限制性股票激励计划（草案）
〉及摘要的议案》《关于公司〈2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于核实〈2023 年限制性股票
激励计划（草案）〉中首次授予激励对象名单的议案》
，认为本激励计划有利于公
司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
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》发表了同意的独
立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形。
和职务，公示期间为 2023 年 8 月 3 日至 8 月 14 日。在公示期内，未有员工反馈
意见。
《石家庄尚太科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会认为，本激励计划的
激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
告了《石家庄尚太科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。公
司独立董事高建萍女士接受其他独立董事的委托，就公司 2023 年第三次临时股
东大会拟审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。经公司确认，
无股东向征集人委托投票。
公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》
《关于公司〈2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
，同意本激励计划并授
权董事会负责具体实施本激励计划。关联股东均已回避表决。
告了《石家庄尚太科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东
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股份变更明细清单》并经公司自查，在《激励计划（草案）》首次公开披露前 6 个
月内（2023 年 2 月 2 日至 2023 年 8 月 2 日），公司未发现内幕信息知情人利用
本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关 内幕信息
的情形。
（二）本次调整及本次授予的批准与授权
根据公司提供的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议的会议
通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等文件并经查验，截至本法律意见书
出具日，公司就本次调整及本次授予已履行了如下法定程序：
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
，根据《激励计划（草
案）》及股东大会对董事会的授权，董事会同意本次调整及本次授予。
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励
计划激励对象名单及授予数量的议案》
对象首次授予限制性股票的议案》发表了同意的独立意见。
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
，同意本次调整及本
次授予。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予
已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、
自律规则及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
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（一）本次调整的原因
根据公司第二届董事会第四次会议文件及公司的说明，本激励计划激励对象
中有 1 人因离职失去激励对象资格，3 名激励对象因资金筹集等原因主动放弃激
励资格，部分激励对象考虑个人资金筹集等原因自愿放弃认购公司拟向其授予的
部分限制性股票。根据《激励计划（草案）》，限制性股票在授予或登记前，激励
对象离职、主动放弃或因认购资金不足等个人原因自愿放弃（减少）获授限制性
股票的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃（减少）的限制性股
票直接调减、调整到预留部分或者重新在激励对象之间进行分配。
（二）本次调整的内容
根据《激励计划（草案）》及公司第二届董事会第四次会议文件，本次调整
的具体情况如下：
本次授予限制性股票的激励对象由 82 人调整为 78 人；本激励计划拟授予的
限制性股票总数量由 138.15 万股调整为 122.6250 万股，其中首次授予限制性股
票数量由 113.15 万股调整为 98.1000 万股，预留部分限制性股票数量由 25.00 万
股调整为 24.5250 万股。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、
规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司
应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向
激励对象授予限制性股票：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的《公司章程》及其公开披露信息、中汇会计师事务所（特殊
《石家庄尚太科技股份有限公司 2022
普通合伙）出具的“中汇会审[2023]4805 号”
年度审计报告》、“中汇会审[2023]4808 号”《石家庄尚太科技股份有限公司内部
控制审计报告》、本次授予相关的会议文件以及公司和激励对象出具的说明与承
诺并经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司及本次授予的激励
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对象均未发生上述所列示的任一情形，本次授予的授予条件已成就，符合《管理
办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的相
关规定。
（二）本次授予的授予日
根据公司 2023 年第三次临时股东大会、第二届董事会第四次会议、第二届
监事会第四次会议所作出的决议和独立董事发表的独立意见，公司股东大会授权
董事会确定本激励计划的授予日，董事会确定本次授予的授予日为 2023 年 9 月
根据公司出具的说明与承诺并经查验，公司董事会确定的本次授予的授予日
为交易日，且在公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内。
本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规章、
规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予对象和授予数量
根据《激励计划（草案）》和公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会
第四次会议所作出的决议和独立董事发表的独立意见，本次授予的激励对象共计
性股票数量合计为 98.1000 万股。
根据公司及激励对象出具的说明与承诺并经查验，本所律师认为，本次授予
的授予对象和授予数量均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、
自律规则及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
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权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计
划（草案）》的相关规定；
规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的相关规定；
予日、授予对象和授予数量均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文
件、自律规则及《激励计划（草案）》的相关规定。
截至本法律意见书出具日，公司尚需办理因本次授予引起的新增限制性股票
登记、限售、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或
备案手续，并履行信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于石家庄尚太科技股份有 限公司
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负责人： 经办律师：
赖继红 年夫兵
经办律师：
原小放
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