贵州赤天化股份有限公司独立董事
关于公司第八届二十八次董事会会议相关议案的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》
（以下简称：
《证券法》）、
《上市公司重大资产重
组管理办法》
（以下简称：《重组管理办法》）、
《上市公司独立董事规
则》
、《上海证券交易所股票上市规则》
、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，作为
贵州赤天化股份有限公司的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度认真
审阅了公司第八届董事会第二十八次会议的相关议案。基于个人独立
判断，对公司第八届二十八次董事会会议审议的相关议案发表独立意
见如下：
一、《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》
符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于进一步提高公
司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司全体股东利益的
情形。
本次交易前后，公司的实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不
会导致公司控制权的变更。
《公司法》
、《证券法》
、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
果为依据，由交易双方协商并签署了《贵州赤天化股份有限公司与贵
州赤天化花秋矿业有限责任公司资产置换协议》
、《贵州赤天化股份有
限公司与贵州赤天化花秋矿业有限责任公司资产置换协议之业绩补
偿协议》
，并经公司股东大会批准后确定。本次交易价格的定价原则
符合相关法律法规的规定。
标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的
及预期的利益或冲突，具有独立性。
《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
为公司实际控制人的亲属，根据实质重于形式原则，本次交易构成关
联交易，本次交易方案以及签订的相关协议，符合有关法律、法规和
中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损
害中小股东的利益。公司董事会在审议本次资产重组事项时，关联董
事丁林洪、高敏红、吴洪艳、丁林辉对涉及关联交易的议案的表决均
进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定。
综上，本次资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵
循了公开、公平、公正的准则，相关交易定价公允、合理，符合法定
程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，
对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意本次资产置
换的总体安排。
二、《关于募投项目延期的议案》
建设情况而作出的审慎决策，不会对公司正常生产经营产生不利影响，
不会损害公司及股东的利益。
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及公司《章程》的规
定。
综上，独立董事一致同意本次募投项目延期的事项。
三、《关于调整募投项目内部结构的议案》
本次调整募投项目内部结构，是公司结合行业实际情况和自身发
展战略而作出的审慎决策，不存在损害公司和中小股东合法利益的情
况。本次调整募投项目内部结构履行了必要的审议程序，符合中国证
监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》
、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关要求。
综上，独立董事一致同意本次调整募投项目内部结构的事项，并
提交股东大会审议。
独立董事：石玉城、王朴、范其勇
二〇二三年九月七日
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