北京市金杜律师事务所
关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司
第三期限制性股票激励计划变更的
法律意见书
致：北京东方雨虹防水技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受北京东方雨虹防水技术股份有
限公司（以下简称公司、上市公司或东方雨虹）的委托，作为公司第三期限制性股票激
励计划（以下简称第三期激励计划或本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上
市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号，以下简称《管理办
法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《北京东方雨虹防水技术股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限
制性股票激励计划（草案修订稿）》 （以下简称《激励计划（草案修订稿）》）的有关规定，
就公司调整第三期激励计划的公司层面业绩考核指标等事项（以下简称本次调整），出
具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜及经办律师查阅了公司提供的与本次调整有关的文 件，
包括有关记录、资料、说明，并就本计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到东方雨虹如下保证：
（一）公司已提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、说明、确认函及证明；
（二）公司向金杜提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明是真实、准 确、
完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致和相符。
金杜仅就与东方雨虹本次调整有关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对
本次调整所涉及的股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论进行引述时，金杜已履行
了必要的注意义务，但该等引述并不意味着金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证，金杜并不具备核查和评价该等数据的适当资格。对于出具本
法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、东方
雨虹或其他有关单位出具的说明或证明文件等出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为本次调整的必备法律文件之一，随其他材料一起
提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供东方雨虹为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜
同意东方雨虹在其为本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并
确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
一、 本次调整的批准与授权
（一） 2019 年 9 月 20 日，东方雨虹召开第七届董事会第五次会议，审议通过了
《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称
《激励计划（草案）》）及其摘要、 《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股
票激励计划实施考核管理办法》 （以下简称《考核管理办法》）以及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项》的议案。同日，东方雨虹独
立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公司实施本次股权激励事项，并同
意将《激励计划（草案）》及其摘要的议案提交公司股东大会进行审议。
（二） 2019 年 9 月 20 日，东方雨虹召开第七届监事会第五次会议，审议通过
了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》以及《北京东方雨虹防水技术股份
有限公司第三期限制性股票激励计划之激励对象人员名单》的议案，对激励对象进行了
核查，认为《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；激励
对象名单的人员作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（三） 2019 年 9 月 27 日，东方雨虹召开第七届董事会第六次会议，审议通过了
《激励计划（草案修订稿）》 《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激
励计划实施考核管理办法（修订稿）》 （以下简称《考核管理办法（修订稿）》）以及将其
提交股东大会审议的议案。同日，东方雨虹独立董事发表了独立意见，认为第三期激励
计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形；激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规
范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
（四） 2019 年 9 月 27 日，东方雨虹召开第七届监事会第六次会议，审议通过
了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、 《考核管理办法（修订稿）》。
（五） 2019 年 10 月 15 日，东方雨虹召开 2019 年第三次临时股东大会，以特别
决议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、 《考核管理办法（修订稿）》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议
案。
（六） 2023 年 9 月 8 日，东方雨虹召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了
《<北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>
及其摘要》以及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施
考核管理办法（二次修订稿）》 。
（七） 2023 年 9 月 8 日，东方雨虹独立董事就实施本次调整的相关事项发表了独
立意见，认为本次调整有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机 制，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此一致同意本次调整。同时
就本次调整涉及的考核指标体系，独立董事认为该等指标体系设定具有全面性、科学性
及可操作性，对激励对象而言，激励性和约束性兼具，能够达到本计划的考核目的。
（八） 2023 年 9 月 8 日，东方雨虹召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《<
北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>
及其摘要》以及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施
考核管理办法（二次修订稿）》 ，认为前述文件内容符合《公司法》《证券法》
《上市公司
股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，变更后的方案有利于公司
的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，东方雨虹本次调整已经取得现阶段必
要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》以及《公司章程》的
相关规定。本次调整尚需提交股东大会审议。
二、 本次调整的主要内容
根据公司第八届董事会第十一次会议决议、第八届监事会第八次会议决议及公司说
明，公司拟调整第三期激励计划的公司层面业绩考核指标，并相应修订公司《激励计划
（草案修订稿）》及其摘要与《考核管理办法（修订稿）》中的相关内容，具体如下：
性股票的授予与解除限售条件”之“公司层面业绩考核内容”进行调整的说明
原文：
“本计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进行业绩考
核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。限制性
股票解除限售期业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期
款余额增长幅度应低于当年营业收入增速。
注 注
第二个解除限售期
款余额增长幅度应低于当年营业收入增速。
以 2019 年净利润注 1 值为基数，2022 年公司净利润增长率注 1 不低
第三个解除限售期 于 72.80%注 2；2022 年公司应收账款余额增长幅度应低于当年营
业收入增速。
以 2019 年净利润注 1 值为基数，2023 年公司净利润增长率注 1 不低
于 107.36% 2；2023 年公司应收账款余额增长幅度应低于当年
注
第四个解除限售期
营业收入增速。
注：1、上述“净利润”、
“净利润增长率”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润。
除限售期、第二个解除限售期业绩考核目标与第二期限制性股票激励计划对应的考核目
标保持一致；第三个解除限售期和第四个解除限售期业绩考核目标为以 2019 年净利润
值为基数，按 2020 年-2023 年年均复合增长率不低于 20%计算所得。
若当期解除限售条件未达成，则所有激励对象对应的限制性股票不得解除限售，由
公司按照本计划的规定回购并注销。
由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。”
调整为：
“本计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进行业绩考
核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。限制性
股票解除限售期业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期
款余额增长幅度应低于当年营业收入增速。
第二个解除限售期
款余额增长幅度应低于当年营业收入增速。
以 2019 年净利润注 1 值为基数，2022 年公司净利润增长率注 1 不低
第三个解除限售期 于 72.80%注 2；2022 年公司应收账款余额增长幅度应低于当年营
业收入增速。
以 2022 年净利润注 3 为基数，2023 年公司净利润增长率注 3 不低于
第四个解除限售期
注：1、上述“净利润”、
“净利润增长率”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润。
除限售期、第二个解除限售期业绩考核目标与第二期限制性股票激励计划对应的考核目
标保持一致；第三个解除限售期业绩考核目标为以 2019 年净利润值为基数，按 2020 年
-2023 年年均复合增长率不低于 20%计算所得。
期重叠，因此，第四个解除限售期业绩考核目标与 2023 年限制性股票激励计划对应的
考核目标保持一致；本计划第四个解除限售期中“净利润”、 “净利润增长率”指经审计
的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
若当期解除限售条件未达成，则所有激励对象对应的限制性股票不得解除限售，由
公司按照本计划的规定回购并注销。
由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。”
股票的授予与解除限售条件”之“考核指标设定的科学性和合理性说明”进行调整的说明
原文：
“本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司层面业绩指标为扣除非经常性损益后的净利润及应收账款余额，净利润指标反
映了公司盈利能力及企业成长性，是衡量公司经营效益的综合指标，而应收账款指标则
反映了公司对于应收账款的管控及防范经营风险、提升经营质量的力度。公司在综合考
虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况及公司未来发展规划等相
关因素基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科 学。
对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设
定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提
升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极
的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来
的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面业绩考核指标外，本次限制性股票激励计划还设定了个人层面的绩效考
核指标，对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，只有在两个
指标同时达成的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
综上，本计划的考核指标体系设定具有全面性、科学性及可操作性，对激励对象而
言，激励性和约束性兼具，能够达到本计划的考核目的。”
调整为：
“本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司层面业绩指标为扣除非经常性损益后的净利润及应收账款余额，第四个解除限
售期业绩考核指标为净利润增长率和应收账款增长率。净利润和净利润增长率指标反映
企业在一定时期内利润水平及其计划完成情况的指标，反映公司盈利能力及企业成长性，
是衡量公司经营效益的综合指标，而应收账款指标衡量企业的运营效率及管理水平，反
映了公司对于应收账款的管控及防范经营风险、提升经营质量的力度。
公司在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况及公司
未来发展规划等相关因素基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标
设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而
言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。指标设定
不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队
伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的
利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面业绩考核指标外，本次限制性股票激励计划还设定了个人层面的绩效考
核指标，对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，只有在两个
指标同时达成的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
综上，本计划的考核指标体系设定具有全面性、科学性及可操作性，对激励对象而
言，激励性和约束性兼具，能够达到本计划的考核目的。”
除上述调整事项外，
《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核管理办法（ 修订
稿）》中其他内容保持不变。
此外，根据公司出具的说明文件、独立董事就本次调整发表的独立意见以及第八届
监事会就本次调整发表的意见，即本次调整有利于公司的持续发展，不存在明显损害公
司及全体股东利益的情形。
综上，金杜认为，东方雨虹本次调整符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关
法律法规以及《公司章程》
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在明显损害公
司及全体股东利益的情形。
三、 结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，东方雨虹本次调整已经取得现阶
段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》以及《公司章程》
的相关规定；东方雨虹本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规
以及《公司章程》
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形。本次调整尚需取得公司股东大会的批准，且公司应当及时履行信息披
露义务。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限
公司第三期限制性股票激励计划变更的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
曾 涛
龚牧龙
单位负责人：
王 玲
二〇二三年 月 日
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