北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
依据《上市公司独立董事规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为北京东方雨虹防水技术股份有
限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事，我们对公司第八届董事
会第十一次会议审议的相关事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，对相
关议案发表如下专项意见：
一、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确
定的激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理
人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影
响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各
激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授
予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、
法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
或安排。
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励
计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授
予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激 励对象
的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将关 于公司
《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关议案提交公司股东大会进
行审议。
二、关于 2023 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性
本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率和应收账款增长率，净利润增长率指标反
映企业在一定时期内利润水平及其计划完成情况的指标，反映公司发展能力及企
业成长性，更好的反映公司管理层及员工为股东创造的价值，能够树立较好的资
本市场形象。应收账款衡量企业的运营效率及管理水平，反映了公司的运营质量。
在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况及公
司未来发展规划等相关因素基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指
标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑
战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司
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的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内
人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定
兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的
促进作用。
除公司层面业绩考核指标外，本次限制性股票激励计划还设定了个人层面的
绩效考核指标，对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公
司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售
的条件，只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解
除限售。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核
指标体系设定具有全面性、科学性及可操作性，对激励对象而言，激励性和约束
性兼具，能够达到本计划的考核目的。同意将关于公司《2023 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》等相关议案提交公司股东大会进行审议。
三、关于公司《第三期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的
激励对象为目前公司高级管理人员、中层管理人员和核心业务（技术）骨干（不
包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女）。
激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对
各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期、禁售期、解除限售期、解
除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及
全体股东的利益。
或安排。
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励
计划的调整有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存
在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司调整本次
股权激励事项，并同意将关于公司《第三期限制性股票激励计划（草案二次修订
稿）》等相关议案提交公司股东大会进行审议。
四、关于第三期限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性
本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩指标为扣除非经常性损益后的净利润及应收账款余额，第四个
解除限售期业绩考核指标为净利润增长率和应收账款增长率。净利润和净利润增
长率指标反映企业在一定时期内利润水平及其计划完成情况的指标，反映公司盈
利能力及企业成长性，是衡量公司经营效益的综合指标，而应收账款指标衡量企
业的运营效率及管理水平，反映了公司对于应收账款的管控及防范经营风险、提
升经营质量的力度。
公司在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况
及公司未来发展规划等相关因素基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考
核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定
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的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高
公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行
业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的
设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积
极的促进作用。
除公司层面业绩考核指标外，本次限制性股票激励计划还设定了个人层面的
绩效考核指标，对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公
司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售
的条件，只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解
除限售。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核
指标体系设定具有全面性、科学性及可操作性，对激励对象而言，激励性和约束
性兼具，能够达到本计划的考核目的。同意将关于公司《第三期限制性股票激励
计划（草案二次修订稿）》等相关议案提交公司股东大会进行审议。
独立董事：蔡昭昀 黄庆林 陈光进 朱冬青
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