北京市中伦律师事务所
关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司
补充法律意见书二
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北京市中伦律师事务所
关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司
补充法律意见书二
致：苏州恒铭达电子科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州恒铭达电子科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，就公司本次发
行事宜，本所律师已经出具《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股
份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
（以下简称“《法
律意见书》
”）、
《北京市中伦律师事务所关于为苏州恒铭达电子科技股份有限公司
（以下简称
“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书一》
（以下简称“《补
充法律意见书一》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 6 月 21 日就本次发行下发的
《关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询
函》（审核函〔2023〕120108 号）（以下简称“《审核问询函》”），以及发行人自
生的事实及变化，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《审核问询函》中涉及本所律师
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的部分进行了进一步核查和验证，并出具《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭
达电子科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书
二》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书一》
的补充，应与《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书一》一并理解和
使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准，本所已出具的法律
文件中未发生变化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证
本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师出具本补充法律意见书所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本补充法律意见书的事实和材料
均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，
所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件。对于
本补充法律意见书所依据的从有关政府部门等公共机构取得的文书材料，本所律
师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并
不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本补充法律
意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介
机构出具的报告或发行人的文件所引述。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申报材料的组成部分，并
对本补充法律意见书承担相应的责任。
除非另有说明，本所律师在原《法律意见书》《律师工作报告》等法律文件
中声明的事项适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中所使用的简称与本
所已出具的原《法律意见书》《律师工作报告》等法律文件中的简称具有相同含
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义。
本补充法律意见书中“报告期”是指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日
的期间，“补充报告期”系指 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日。
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第一部分 《审核问询函》回复的更新
一、 关于《审核问询函》之“问题 1”
率分别为 39.19%、27.12%、31.28%和 26.51%。
元和 3,836.44 万元；存货账面余额分别为 10,758.81 万元、22,794.56 万元和
万元。
请发行人补充说明：（1）结合行业发展、产品结构、客户情况、销售单价
等方面，说明主营业务收入、净利润及毛利率波动的原因及合理性，导致 2021
年业绩大幅下滑的具体原因并说明相关因素是否持续影响业绩；（2）结合同行
业可比公司应收账款占营业收入比重的情况，说明发行人应收账款变动趋势的
合理性，并结合应收账款期后回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、同
行业可比公司情况等，说明期末计提坏账准备是否充分；（3）结合报告期末存
货构成明细、库龄、期后销售、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况
以及下游市场产品更新换代情况等，说明公司计提存货跌价准备是否充分、合
理；（4）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投
资的具体情况。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意
见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。
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回复：
一、核查过程
相关科目明细（未经审计，下同）、理财协议等相关文件资料，对发行人已实施
的财务性投资的情况进行了解；
二、核查意见和结论
（一）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形
根据发行人 2023 年半年度报告、相关科目明细、理财协议等资料及发行人
出具的说明，并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人可能涉及财务
性投资（包括类金融业务）的相关报表项目情况如下：
序号 项目 账面价值（万元） 财务性投资金额（万元）
合计 81,003.47 19.69
上表所示相关项目的具体情况如下：
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截至 2023 年 6 月 30 日，发行人交易性金融资产余额为 30,324.69 万元，其
中 19.69 万元为发行人控股子公司所持有的江西星星科技股份有限公司（以下简
称“ST 星星”，300256.SZ）股票。
根据发行人的说明，2022 年度，ST 星星的全资子公司星星触控科技（深圳）
有限公司因无力偿还经营款申请债务重组，并以其母公司 ST 星星的股票进行清
偿。根据发行人的说明，基于谨慎性原则其将 ST 星星的股票认定为财务性投资，
金额为 19.69 万元；除该等情况外，发行人其他交易性金融资产均为保本浮动性
理财，风险等级较低，不属于财务性投资。
根据发行人的 2023 年半年度报告、最近一期的财务报表及发行人的说明，
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他应收款账面价值为 819.19 万元，主要包括
押金保证金和员工备用金，系发行人生产经营过程中所产生的流动资产，不属于
财务性投资。
根据发行人的 2023 年半年度报告、最近一期的财务报表以及理财协议等资
料，并根据发行人出具的说明，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他流动资产账
面价值为 46,686.99 万元，主要包括银行理财产品及结构性存款等，不属于财务
性投资。
根据发行人的 2023 年半年度报告、最近一期的财务报表以及发行人的说明，
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人无长期股权投资。
根据发行人的 2023 年半年度报告、最近一期的财务报表以及发行人的说明，
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人无其他权益工具投资。
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根据发行人的 2023 年半年度报告、最近一期的财务报表以及发行人的说明，
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人无其他非流动金融资产。
根据发行人的 2023 年半年度报告、最近一期的财务报表以及发行人的说明，
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他非流动资产账面价值为 3,172.60 万元，主要
为预付的工程、设备款项，不属于财务性投资。
综上，根据发行人的说明，发行人最近一期末财务性投资为 19.69 万元，系
发行人通过债务重组方式取得的 ST 星星的股票，基于谨慎性原则发行人将 ST
星星的股票认定为财务性投资并予以披露，该等财务性投资涉及金额较小。
（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务
性投资的具体情况
次向特定对象发行 A 股股票相关事项。根据发行人出具的说明，自本次发行相
关董事会首次决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见
书“第一部分《审核问询函》回复的更新”之“一、关于《审核问询函》之问题
情形”之“1.交易性金融资产”所述发行人通过债务重组方式取得的 ST 星星股
票合计 19.69 万元外，发行人不存在其他已实施或拟实施的财务性投资（包括类
金融业务）的情形。
综上所述，根据发行人的说明，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财
务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行
人通过债务重组方式取得 ST 星星股票 19.69 万元并基于谨慎性原则将 ST 星星的
股票认定为财务性投资并予以披露，除此之外，发行人不存在其他已实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务。
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二、 关于《审核问询函》之“问题 2”
本次募集资金总额不超过 150,000 万元（含本数），扣除发行费用后将全部
用于“惠州恒铭达智能制造基地建设项目”（以下简称“智能制造项目”）和补
充流动资金。根据申报材料，智能制造项目备案名称为“惠州恒铭达电子材料
与通信器件产业升级建设项目”；本次募投项目拟购置先进的生产设备和检测设
备，搭建集高效智能制造生产线与智能仓储为一体的生产制造基地，目前环评
手续尚在办理中；本次募集资金补充流动资金 34,000 万元，并且智能制造项目
募集资金投入包含预备费 3,160.61 万元；根据经济效益测算，智能制造项目达
产后年净利润 20,475.25 万元，内部收益率（所得税后）为 16.50%；截至 2022
年 12 月 31 日，发行人首发募投项目“电子材料与器件升级及产业化项目”及
目（二期）”实际进展分别为 58.73%和 12.73%，且存在调整募投实施地点、实
施主体及预计可使用状态时间的情形。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目与首发募投项目、前次非公开发行
募投项目的联系与区别，在首发募投项目、前次非公开发行募投项目尚未达产
的情况下，本次募投项目的合理性与必要性；（2）首发募投项目及前次非公开
发行募投项目变更的原因，相关因素是否影响本次募投项目，剩余资金是否按
计划投入；（3）本次募投项目以“惠州恒铭达电子材料与通信器件产业升级建
设项目”备案，募集资金是否能够有效区分，是否存在与其他项目不可区分或
不能单独核算的情形，如有，请说明是否对此次向特定对象发行股票事项构成
重大不利影响；（4）结合本次募投项目具体投资构成、各项投资是否为资本性
支出等，说明募集资金用于补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》有关规定；（5）智能仓储新增面积、具体用途，结合发行人自有
或租赁仓储分布及面积情况，说明智能仓储是否全部属于自用，未来是否用于
出租或出售；（6）结合现有产能，根据行业发展、公司规划等情况，说明募投
项目新增产能是否存在消化风险以及产能消化的应对措施；（7）结合在手订单
或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的
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测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目
税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目效益测算的合理
性及谨慎性；（8）本次募投项目环评的办理进展，预计取得的时间，尚需履行
的程序及是否存在重大不确定性；（9）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对
业绩的影响。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）（7）（9）并发表明
确意见，请发行人律师核查（4）（8）并发表明确意见。
回复：
一、核查过程
子科技有限公司惠州恒铭达智能制造基地建设项目可行性研究报告》（以下简称
“可行性研究报告”），了解资本性支出情况，核查募集资金用于补充流动资金的
比例；
服务网公示的建设项目环境影响报告表审批事项的办事指南，确认环境影响评价
审批事项尚需履行的程序；
官网公示信息；
理名录（2021 年版）》等法律规定；
二、核查意见和结论
（一）结合本次募投项目具体投资构成、各项投资是否为资本性支出等，
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说明募集资金用于补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18
号》有关规定
经发行人第二届董事会第三十九次会议、2022 年年度股东大会及第三届董
事会第五次会议审议批准，本次募投项目由惠州恒铭达智能制造基地建设项目构
成，具体如下：
项目总投资额 拟投入募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 117,539.68 116,000.00
根据可行性研究报告及发行人的说明，惠州恒铭达智能制造基地建设项目投
资总额为 117,539.68 万元，拟投入募集资金金额为 116,000.00 万元，具体投资概
算如下：
序 投资额 拟投入募集资金 是否为资本
总投资构成 比例
号 （万元） （万元） 性支出
合计 117,539.68 100.00% 116,000.00 -
（1）建筑工程费
根据可行性研究报告及发行人的说明，惠州恒铭达智能制造基地建设项目的
项目建筑工程费合计为 33,059.43 万元，属于资本性支出，其中生产建筑投资额
合计为 24,258.50 万元，配套建筑投资额合计为 7,828.84 万元，总图工程投资额
为 972.09 万元。
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（2）设备及软件购置费
根据可行性研究报告及发行人的说明，惠州恒铭达智能制造基地建设项目设
备及软件购置费合计为 68,132.52 万元，属于资本性支出，其中设备购置费为
为 3,551.00 万元（含仓储物流软件、办公软件）。
（3）工程建设其他费用
根据可行性研究报告及发行人的说明，惠州恒铭达智能制造基地建设项目工
程建设其他费用合计为 4,161.78 万元，该等费用与工程建设密切相关，属于资本
性支出，包括勘察设计费、工程监理费、建设单位管理费等。
（4）预备费
根据可行性研究报告及发行人的说明，惠州恒铭达智能制造基地建设项目预
备费合计金额为 3,160.61 万元，属于资本性支出。
（5）铺底流动资金
根据可行性研究报告及发行人的说明，惠州恒铭达智能制造基地建设项目的
铺底流动资金为 9,025.34 万元，视为非资本性支出。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》中的“五、关于募集资金用于补流
还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，通过配股、发行优先
股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集
资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流
动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。
本次募投项目中实际用于补充流动资金的项目金额包含惠州恒铭达智能制
造基地建设项目中的铺底流动资金 9,025.34 万元，占募集资金总额 116,000.00 万
元的比例为 7.78%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的有
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关规定。
综上所述，本所律师认为，本次募集资金用于补充流动资金的比例符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》有关规定。
（二）本次募投项目环评的办理进展，预计取得的时间，尚需履行的程序
及是否存在重大不确定性
根据发行人的说明，并经本所律师查阅《建设项目环境影响评价分类管理名
录（2021年版）》，本次募投项目“惠州恒铭达智能制造基地建设项目”属于应当
编制环境影响报告表的项目类别。根据惠州恒铭达智能制造基地建设项目所在地
主管环保部门惠州市生态环境局官方网站的公示信息，该项目的环境影响报告表
已经完成编制并提交惠州市生态环境局，惠州市生态环境局已于2023年6月21日
就该项目进行项目受理信息公示，并召开了专家评审会对环境影响评价报告表进
行了初次评审。2023年9月7日，惠州市生态环境局对募投项目环评进行了审批前
公示，公示期5个工作日。
根据广东政务服务网公示的建设项目环境影响报告表审批事项的办事指南，
并经本所律师咨询惠州市生态环境局，本次募投项目相关环评审批尚需履行的主
要程序如下：
序号 需要履行的程序 法定办结时限 完成情况
编制环境影响报告表并
提交惠州市生态环境局
已于 2023 年 9 月 7 日在惠州
市生态环境局官网公示
自受理之日起 30 个工 尚待取得，预计 9 月中旬取得
作日取得审查结果 环评批复
如上表所示，根据惠州市生态环境局的审批流程及法定办结时限，本次募投
项目预计于 2023 年 9 月中旬取得环评批复。
补充法律意见书二
根据《广东省发展改革委关于下达广东省 2023 年重点建设项目计划的通知》
（粤发改重点〔2023〕72 号），本次募投项目属于广东省 2023 年重点建设项目，
根据广东省发展和改革委员会前述通知，要求科学有序加快推进项目建设。根据
发行人出具的书面说明，本次募投项目办理环境影响评价审批程序并取得环评批
复事项不存在实质性的障碍，预计于 2023 年 9 月中旬取得环评批复，该等事项
不存在重大不确定性。
综上所述，根据主管环保部门的环境影响评价审批程序以及发行人出具的说
明，该等项目属于广东省 2023 年重点建设项目，本次募投项目办理环境影响评
价审批程序并取得环评批复事项不存在实质性的障碍，发行人预计于 2023 年 9
月中旬取得环评批复，该等事项不存在重大不确定性。
补充法律意见书二
第二部分 对已披露内容的更新
一、本次发行的批准和授权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本次发行已经发行人第二届董
事会第三十九次会议及 2022 年年度股东大会审议通过。
于调减公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额的议案》《关于公
司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
预案（修订稿）>的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行
《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A
方案论证分析报告（修订稿）>的议案》
股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订
稿）>的议案》等与本次发行相关议案。2023 年 8 月 16 日，发行人公告了本次
董事会会议的决议。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次
向特定对象发行股票已获得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效。
本次向特定对象发行股票的实施尚需经证券交易所核准并取得中国证监会的注
册决定。
二、发行人发行股票的主体资格
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系依法设立、有效存续
并在深交所上市的股份有限公司。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存
在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，亦不存
在无法持续经营的法律障碍，发行人股票不存在被暂停上市、终止上市的情形。
因此，发行人仍具备本次发行的主体资格。
补充法律意见书二
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行是根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件的相关规定，采用向特定对象发行股票的行为，发行人本次发行符合
以下实质条件：
（一） 本次发行符合《公司法》规定的条件
和第二届董事会第三十九次会议、第三届董事会第五次会议批准，本次发行的股
票为人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行股份的每股发行
条件和价格相同。前述情况符合《公司法》第一百二十六条的规定。
第二届董事会第三十九次会议、第三届董事会第五次会议批准本次发行的股票之
面值为 1.00 元。本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票
发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项
的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。前述情况符合《公司
法》第一百二十七条的规定。
第二届董事会第三十九次会议、第三届董事会第五次会议已对本次发行的新股种
类及数额、新股发行价格的定价原则等事项作出了决议。前述情况符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的条件
经本所律师核查，发行人 2022 年年度股东大会和第二届董事会第三十九次
会议、第三届董事会第五次会议批准本次发行采取向特定对象发行方式。根据发
行人的公告及出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行未
采用广告、公开劝诱或变相公开方式。前述情况符合《证券法》第九条第三款的
规定。
补充法律意见书二
（三） 本次发行符合《管理办法》规定的条件
（1）如《律师工作报告》“十八、发行人募股资金的运用”之“（七）发行
人前次募集资金的使用情况”及本补充法律意见书“第二部分 对已披露内容的
更新”之“十八、发行人募股资金的运用”之“（六）发行人前次募集资金的使
用情况”部分所述，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。前述情况
符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2023〕558 号），天健已经就
发行人 2022 年度财务报表情况出具标准无保留意见的《审计报告》。
《审计报告》
载明，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了发行人 2022 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2022 年度的合并及公
司经营成果和现金流量。发行人已经将《审计报告》及相关财务报表进行披露。
据此，本所律师认为，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在
不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形。前述情况符合《管理
办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事
和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证
券交易所公开谴责的情形。前述情况符合《管理办法》第十一条第（三）项的规
定。
（4）根据发行人的书面说明，发行人现任董事、监事和高级管理人员填写
的调查表及公安机关出具的无犯罪证明，发行人及其现任董事、监事和高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查的情形。前述情况符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明，并经本所律师核
查，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为。前述情况符合《管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
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（6）根据发行人的书面说明、发行人主管部门出具的合规证明，发行人最
近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为。前述
情况符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
根据《募集说明书》、发行人的公告及书面说明，并经本所律师核查，发行
人募集资金将用于惠州恒铭达智能制造基地建设项目，该项目符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次募集资金使用不涉及
持有财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人所控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。前述情况符合《管理办法》第十二条的规定。
（1）根据发行人 2022 年年度股东大会和第二届董事会第三十九次会议、第
三届董事会第五次会议审议通过的《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预
案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》
等文件，发行人本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规
定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。前述
情况符合《管理办法》第五十五条的规定。
（2）根据发行人 2022 年年度股东大会和第二届董事会第三十九次会议、第
三届董事会第五次会议审议通过的《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预
案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》
等文件，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行
价格，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。前述情况符
合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
（3）根据发行人 2022 年年度股东大会和第二届董事会第三十九次会议、第
三届董事会第五次会议审议通过的《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预
补充法律意见书二
案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》
等文件，本次发行的最终发行价格将在本次发行获得证券交易所审核通过并由中
国证监会作出注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由董事会
根据股东大会授权，与保荐机构按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行
竞价情况协商确定。前述情况符合《管理办法》第五十八条的规定。
（4）根据发行人 2022 年年度股东大会和第二届董事会第三十九次会议、第
三届董事会第五次会议审议通过的《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预
案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》
等文件，本次发行完成后，发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起
（5）本次发行前，发行人的控股股东为荆世平先生，实际控制人为荆世平
先生、夏琛女士、荆京平女士、荆江先生和荆天平先生 5 名自然人。荆世平先生
直接持有发行人 29.88%的股份；持有恒世达 100%的股权，恒世达持有发行人
人 4.57%、3.35%和 1.06%的股份；实际控制人荆天平先生为夏琛女士之配偶，
前述 5 名自然人为亲属关系。荆世平先生、夏琛女士、荆京平女士、荆江先生和
荆天平先生通过直接及间接持股方式合计控制公司 44.72%表决权股份。本次向
特定对象发行股票数量不超过 69,051,529.00 股，若假设本次发行股票数量为发
行上限 69,051,529.00 股，则本次发行完成后，发行人的总股本为 299,223,294.00
股，荆世平先生直接及间接持股合计占比 27.50%，仍为发行人的控股股东；实
际控制人荆世平先生、夏琛女士、荆京平女士、荆江先生和荆天平先生通过直接
及间接持股方式合计控制公司 34.40%表决权股份，发行人的控股股东及实际控
制人未发生变化。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。前述情况不
适用《管理办法》第八十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行 A 股股票的实质条
件。
补充法律意见书二
四、发行人的设立
截至本补充法律意见书出具之日，发行人设立之合法性、有效性未发生变化。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料及其出具的说明，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能
力。
六、发行人的股东
（一） 发行人的股本结构
根据中国证券登记结算有限责任公司的记载及发行人 2023 年半年度报告，
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的前十大股东情况如下：
股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
荆世平 68,764,513 29.88%
恒世达 13,520,000 5.87%
夏琛 10,526,750 4.57%
荆京平 7,704,242 3.35%
王洋 2,702,098 1.17%
恒世丰 2,554,900 1.11%
上海崴城 2,436,063 1.06%
荆江 2,433,655 1.06%
国泰基金-建设银行-国泰安和 1 号集合资产管理
计划
招商证券股份有限公司 1,540,851 0.67%
合计 113,933,462 49.50%
补充法律意见书二
（二） 发行人主要股东、控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，荆世平先生直接持有发行人 29.88%
的股份，通过恒世达间接控制发行人 5.87%的股份，系发行人的控股股东。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的实际控制人为荆世平先生、夏琛女士、荆
京平女士、荆江先生和荆天平先生 5 名自然人，其中荆世平先生直接持有发行人
际控制人夏琛女士、荆京平女士、荆江先生分别直接持有发行人 4.57%、3.35%
和 1.06%的股份；实际控制人荆天平先生为夏琛女士之配偶，前述 5 名自然人为
亲属关系。荆世平先生、夏琛女士、荆京平女士、荆江先生和荆天平先生通过直
接及间接持股方式合计控制公司 44.72%表决权股份。
根据荆世平先生与夏琛女士、荆京平女士、荆江先生、荆天平先生于 2018
年 5 月签署的《一致行动协议》，荆世平先生的近亲属夏琛女士、荆京平女士、
荆江先生、荆天平先生作为一致行动人，在处理发行人经营相关的重大决策事项
（包括但不限于在股东大会或董事会行使提案权、表决权）时尊重荆世平先生的
意见并与荆世平先生保持一致行动。
根据各方签署的《一致行动协议》，
《一致行动协议》的有效期为协议生效之
日起三十六个月；若公司股票在证券交易所成功上市，则有效期为自公司股票上
市之日起三十六个月；在协议有效期届满后，除非一方以书面形式通知其他各方
及公司不再保持一致行动关系，否则协议仍继续有效。根据实际控制人出具的说
明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《一致行动协议》签署
各方未曾书面通知其他方及公司不再保持一致行动关系。据此，
《一致行动协议》
仍继续有效，荆世平先生与夏琛女士、荆京平女士、荆江先生、荆天平先生的一
致行动关系仍有效。
根据发行人 2022 年年度股东大会、第二届董事会第三十九次会议及第三届
董事会第五次会议审议通过的《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
补充法律意见书二
《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等文
件，本次向特定对象发行股票数量不超过 69,051,529.00 股，若假设本次发行股
票数量为发行上限 69,051,529.00 股，则本次发行完成后，发行人的总股本为
控股股东；实际控制人荆世平先生、夏琛女士、荆京平女士、荆江先生和荆天平
先生通过直接及间接持股方式合计控制公司 34.40%表决权股份，发行人的控股
股东及实际控制人未发生变化。
据此，本所律师认为，荆世平先生为发行人的控股股东，荆世平先生、夏琛
女士、荆京平女士、荆江先生和荆天平先生为发行人的实际控制人，本次发行不
会导致发行人的控股股东和实际控制人发生变更。
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上的主要股东
为荆世平先生和恒世达，其中恒世达持有发行人 5.87%的股份。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，恒世达系控股股东荆世平先生
全资控制的企业，截至本补充法律意见书出具之日，恒世达依法存续，不存在影
响其持续经营的法律障碍。
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，荆世平先生所持发行人股份存在质押的情形，具体如下：
占控股股东直接
股东姓名 质押股份数量（股） 占总股本比例
持有股份比例
荆世平 14,180,000 6.16% 20.63%
合计 14,180,000 6.16% 20.63%
除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控
制人及主要股东持有的发行人股份不存在其他质押、冻结的情形，不存在权属纠
纷或权利限制。
补充法律意见书二
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实
际控制人荆世平先生所持有的发行人部分股份存在质押情形，除前述情形外，
控股股东、实际控制人持有的发行人其他股份及主要股东持有的发行人股份不
存在被质押、冻结的情形，不存在权属纠纷或权利限制；本次发行不会导致发
行人控股股东和实际控制人发生变化。
七、发行人的股本及演变
根据发行人的工商档案及发行人公开披露的信息，并经本所律师核查，发行
人补充报告期内的主要股本变化情况如下：
序 工商登记 股本总额
股本变化情况
号 完成时间 （元）
审议并通过了《关于<苏州恒铭达电子科技股份有限公司
等事项，发行人实施 2022 年限制性股票激励计划获得批
准。
和第二届监事会第二十四次会议审议并通过《关于调整首
次授予 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予
的议案》，同意发行人以 2022 年 10 月 17 日为限制性股票
首次授予日，向 42 名激励对象首次授予限制性股票 220.50
万股，授予价格为 9.43 元/股。
票（回购部分）927,300 股完成登记，2022 年 12 月 7 日，
首次向 42 名激励对象授予的限制性股票（新增部分）
股。
除上述情况外，补充报告期内，发行人股本未发生其他变化。
根据发行人提供的资料，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的股本总额为
根据发行人提供的历次股本变动涉及的董事会、股东大会决议、验资报告等
文件，并经本所律师核查，发行人历次股本变动均依法履行了内部决议等程序，
历次股本变动不存在重大违法违规的情形。
补充法律意见书二
综上所述，本所律师认为，发行人设立至今的历次股本变动均依法履行了
相关程序，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人《营业执照》记载，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人
的经营范围未发生变动。
根据发行人说明以及《募集说明书》的记载，发行人的主营业务为消费电子、
通信和新能源等领域的功能性器件、防护产品和精密结构件等的设计、研发、生
产和销售。发行人实际从事的主营业务未超出其《营业执照》登记的经营范围。
因此，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（二） 发行人的业务资质
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子
公司与其生产经营相关的新增经营资质情况如下：
公司名称 证书名称 证书编号 有效期限
惠州华阳通 排污许可证 91441381MA56AQY2XP001W 2023.06.05-2028.06.04
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子
公司已取得的从事其主营业务所需的、必要的资质许可，未发生变化且持续有效，
符合法律、法规、规章和规范性文件规定。
（三） 发行人的境外经营情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有一家香港子公司恒世城及一家
越南子公司越南葳城达，主要从事贸易与加工业务。根据发行人的说明，发行人
的境外子公司的经营范围和主营业务符合其注册地有关法律、法规和规范性文件
的规定。
补充法律意见书二
（四） 发行人的主营业务突出
根据发行人《审计报告》及 2023 年半年度报告的记载，报告期内发行人合
并报表范围内主营业务收入占营业收入的比例均在 95%以上。
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五） 发行人持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》及本所律师对发行人主
要财产、尚未履行完毕的重大合同的核查，发行人系依法设立并有效存续的股份
有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式均符
合法律、法规、规章和规范性文件规定。发行人经营期限为长期，目前不存在因
违法经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人的
主要经营性资产上亦不存在其他对其持续经营构成影响的抵押、质押、查封、冻
结、扣押、拍卖等情形。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响
其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定；截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司已经取得从事其主营业务所需的、必要的资质许可；发行人主营业务突出，
不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查
表、《审计报告》、2023 年半年度报告的记载和《公司法》《企业会计准则》《上
市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，并经本所律师复核，发
行人主要关联方的范围包括：
补充法律意见书二
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东为荆世平先生，发行人
的实际控制人为荆世平先生、夏琛女士、荆京平女士、荆江先生和荆天平先生。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上的其他主要股东为恒
世达。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员详见
《律师工作报告》
“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）
发行人董事、监事和高级管理人员情况”及本补充法律意见书“十五、发行人董
事、监事和高级管理人员及其变化”。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员属于关联自然人。关系密切的家庭
成员包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的主要法人或者其他
组织
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及前述人员的关系密切家庭成员直接或者间接控制的，或者担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子
公司、上述关联方以外的主要法人或者其他组织如下：
补充法律意见书二
序号 名称 关联关系
控股股东、实际控制人荆世平的姐姐荆乐平持有其 100%
股权，并担任董事
弘丰发展持有其 100%股权，实际控制人荆天平与夏琛的
女儿荆杰担任总经理
控股股东、实际控制人荆世平的姐姐荆乐平持有其 41.00%
股权，并担任总经理
江西庐山糖尿病康复中
心有限公司
实际控制人、董事荆京平持有其 100%股权，并担任执行
董事兼总经理
实际控制人、董事荆京平持有其 90%股权，并担任执行董
同时持有其 10%股权
实际控制人、董事荆京平及其女儿、公司董事陈荆怡合计
持有其 100%股权，陈荆怡担任执行董事兼总经理
实际控制人、董事荆京平的儿子陈金霖及其女儿、公司董
总经理
实际控制人荆天平、夏琛、荆江分别持有其 60%、35%、
实际控制人荆天平与夏琛的女儿荆杰的配偶及其父母合
北京兴华美食有限责任
公司
杰配偶的父母担任董事
北京萃华楼文化有限责 北京兴华美食有限责任公司持有 75%股权，且实际控制人
任公司 荆天平与夏琛的女儿荆杰的配偶及其父母担任董事
北京萃华楼餐饮有限责 北京兴华美食有限责任公司持有其 51%股权，且实际控制
任公司 人荆天平与夏琛的女儿荆杰的配偶担任董事
北京兴华美食有限责任公司持有其 81.75%股权，实际控制
北京萃华楼餐饮管理集
团有限责任公司
股权，且荆杰的配偶担任执行董事
北京萃华楼兴盛餐饮有 北京萃华楼餐饮管理集团有限责任公司持有其 100.00%股
限责任公司 权
北京瑞珍厚餐饮有限责
任公司
北京萃华楼东直门餐饮 北京萃华楼餐饮管理集团有限责任公司持有其 65.00%股
管理有限责任公司 权
北京天街萃华楼餐饮有 北京萃华楼餐饮管理集团有限责任公司持有其 65.00%股
限责任公司 权
补充法律意见书二
序号 名称 关联关系
北京百厨兴萃餐饮管理 北京萃华楼餐饮管理集团有限责任公司持有其 33.77%股
有限公司 权，系第一大股东
北京诚乾熙珍物业管理 实际控制人荆天平与夏琛的女儿荆杰的配偶及其父母合
有限责任公司 计持有 78.50%股权，荆杰的配偶同时担任总经理
北京森隆餐饮有限责任 北京兴华美食有限责任公司持有 56%股权，且实际控制人
公司 荆天平与夏琛的女儿荆杰的配偶担任董事
杭州丝途网络科技有限 实际控制人荆天平与夏琛的女儿荆杰的配偶担任执行董
公司 事
昆山鸿锐智能网络科技 董事、副总经理齐军及其配偶合计持有其 50%股权，同时
工程有限公司 齐军的配偶担任执行董事兼总经理
苏州轩品科技工程有限
公司
湖北富邦科技股份有限
公司
福建汇银投资股份有限
公司
苏州欣雅思信息科技有 董事、财务总监吴之星的弟弟持有其 100%股权，且担任
限公司 执行董事
织
报告期内因上述关联事由构成发行人关联方且与发行人存在交易，但是目前
已经不再具有相关关联事由的自然人、法人或其他组织如下：
序号 关联方姓名 关联关系
发行人已离任董事、副总经理，于 2020 年 2 月卸任董事
职务，2023 年 2 月副总经理任期届满不再续任
补充法律意见书二
序号 关联方姓名 关联关系
（二） 关联交易
（1）向关联方采购商品与接受劳务
根据发行人提供的资料以及《审计报告》、2023 年半年度报告的记载，报告
期内，发行人采购商品与接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联采购内容 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
惠州包材 原材料 99.24 414.94 189.57 56.75
合计 - 99.24 414.94 189.57 56.75
关联采购占当期营业成本的比例 0.20% 0.32% 0.18% 0.10%
报告期内，发行人向惠州包材采购的原材料主要为瓦楞纸箱，报告期内各期
关联采购占当期营业成本的比例分别为 0.20%、0.32%、0.18%和 0.10%，占比较
小。
（2）向关联方销售产品与提供劳务
根据发行人提供的资料以及《审计报告》、2023 年半年度报告的记载，报告
期内，发行人出售商品与提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联销售内容 2022 年 2021 年 2020 年
月
惠州包材 电力使用权 0.78 2.00 2.67 2.37
合计 - 0.78 2.00 2.67 2.37
关联销售占当期营业收入的比例 0.0012% 0.0013% 0.0024% 0.0037%
报告期内，发行人向惠州包材销售的内容主要为电力使用权，报告期内各期
关联销售占当期营业收入的比例分别为 0.0012%、0.0013%、0.0024%和 0.0037%，
补充法律意见书二
占比较小。
（3）关联租赁
报告期内，发行人存在作为承租方的关联租赁，具体情况如下：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
惠州包材 厂房及宿舍 62.00 128.56 74.91 70.90
荆京平、陈荆怡 办公室 43.20 100.55 97.60 92.95
合计 - 105.20 229.11 172.51 163.85
报告期内，惠州恒铭达向惠州包材租赁房产系用于生产经营与员工住宿，向
荆京平、陈荆怡租赁房产系用于惠州恒铭达深圳分公司的日常经营办公。
（4）关键管理人员薪酬
报告期内，发行人向关键管理人员支付的薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
关键管理人员薪酬 809.58 1,666.42 1,230.83 1,163.72
根据发行人提供的资料以及《审计报告》、2023 年半年度报告的记载，报告
期内，发行人发生的偶发性关联交易如下：
于全资子公司转让部分房产土地暨关联交易的议案》，同意子公司惠州恒铭达向
关联企业晟睿新材料转让位于惠州市惠阳经济开发区惠澳大道西侧的土地使用
权及房屋（宗地面积 8,819 平方米，房屋建筑面积 10,258.30 平方米）。根据广东
德信资产房地产土地评估有限公司出具的评估报告（惠德房评字（2022）005 号），
交易标的的市场总价值为人民币 2,494.50 万元，据此确定转让总价款为 2,494.50
万元。
补充法律意见书二
充法律意见书出具之日，上述土地使用权及房屋已完成所有权变更登记。
（1） 关联方应收款项
报告期内，关联方应收款项余额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2023
关联方 年6月 占比 占比 占比 占比
名称 年末 年末 年末
预付
荆京平 - - - - 4.88 1.42% - -
款项
惠州
- - - - - - 0.42 0.05%
包材
其他
应收款 荆京
平、陈 5.00 0.07% 5.00 0.59% 5.00 0.52% 5.00 0.60%
荆怡
（2） 关联方应付款项
报告期内，关联方应付款项余额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2023
关联方 年6月 占比 占比 占比 占比
名称 年末 年末 年末
应付 惠州
账款 包材
荆世平 3.61 0.15% 22.88 0.88% 22.58 7.55% 3.26 0.02%
夏琛 - - 3.17 0.12% - - - -
其他
应付款 荆江 - - 8.80 0.34% 8.80 2.94% - -
惠州包
材
预收 晟睿新
款项 材料
补充法律意见书二
根据发行人提供的关联交易相关的重大合同、发行人的说明等资料，并经本
所律师核查，发行人报告期内上述关联交易的价格系由发行人根据法律法规的规
定或参照市场原则与交易对方协商一致确定，关联交易不存在损害发行人及其股
东利益的情形，不存在严重影响其独立性或者显失公平的情形。
此外，上述关联交易已经独立董事确认，发行人已就规范关联交易事项建立
了相关的内部决策、审核制度。
（三） 发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，为规范内部治理结构，发行人
已经制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《关联交易
决策制度》等多项内部治理制度，并在上述治理制度中规定了发行人股东大会、
董事会、独立董事等对关联交易决策、控制和监督过程中的职权和程序。
因此，发行人的《公司章程》及其他内部治理文件已按照中国证监会发布的
《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关规定，明确了关联交易决策
程序。
（四） 同业竞争
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的控股股东、实际控制人所控制的其他企业均不存在从事消费电子、通信和
新能源等领域的功能性器件、防护产品和精密结构件等的设计、研发、生产和销
售的情况。
因此，发行人的控股股东、实际控制人所控制的其他企业与发行人之间不存
在同业竞争。
经核查，恒铭达申请首次公开发行股票并上市时，发行人控股股东、实际控
制人均已出具了《避免同业竞争的承诺函》，该承诺函的形式和内容均合法有效。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人不存在违反前
述《避免同业竞争的承诺函》的情形。
补充法律意见书二
（五） 发行人对关联交易和同业竞争的披露
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已公开披露《避免同业
竞争的承诺函》
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，该等披露无重大遗漏或重
大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交
易价格系发行人根据法律法规的规定或参照市场原则与交易对方协商一致确定，
关联交易不存在损害发行人及其股东利益的情形，不存在严重影响其独立性或
者显失公平的情形；发行人的《公司章程》及其他内部治理文件已按相关规定
明确了关联交易决策程序；发行人的控股股东、实际控制人所控制的其他企业
与发行人之间不存在同业竞争；截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控
股股东及实际控制人不存在违反相关《避免同业竞争的承诺函》的情形；发行
人已公开披露关联交易和同业竞争相关承诺，该等披露不存在重大遗漏或重大
隐瞒。
十、发行人的主要资产
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人新增主
要资产如下：
（一） 发行人的对外投资
根据发行人提供的说明及公开披露的信息、发行人子公司的营业执照等资料，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 8 家全资子公司及 2 家控股子公司，
同时子公司惠州恒铭达拥有一家分支机构。
经本所律师核查，补充报告期内，发行人下属子公司及分支机构存在变动情
况的如下：
根据公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，恒世城的基本情况
如下：
补充法律意见书二
名称 恒世城（香港）国际控股有限公司
住所 No.C,16/F., Chinaweal Centre, 414-424 Jaffe Road, Wanchai,Hong Kong
类型 私人公司
注册资本 2,300 万港币
主要业务 投资控股及进出口贸易
成立日期 2019 年 6 月 25 日
根据公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，越南葳城达基本情
况如下：
中文名称 葳城达电子科技（越南）有限公司
英文名称 Weichengda Vietnam Electronic Technique Company Limited
住所 北宁省桂武县越雄乡桂武三工业区 CN1-4 区
法定代表人 张万水
注册资本 350 万美元
在电子零件生产中加工纸带、铜箔、铝箔；制作塑料产品；商标、纸带
主要业务
生产加工；生产纸箱、纸条、办公用各种纸和纸包装等；印刷。
成立日期 2021 年 04 月 21 日
注销全资子公司的议案》，同意注销恒铭达新技术，并授权公司管理层办理相关
清算和注销事宜。截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未完成该子公司的
清算注销手续。
除上述情况外，补充报告期内，发行人的其他下属子公司及分支机构均未发
生变动。
（二） 土地使用权及房屋所有权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2023 年 1 月 18 日，惠州恒铭
达与关联企业晟睿新材料签订《房地产买卖合同》，将其持有的位于惠州市惠阳
补充法律意见书二
经济开发区沿河路地段（厂房）的土地使用权及房屋（宗地面积 8,819.00 平方米，
房屋建筑面积 10,258.30 平方米）转让给晟睿新材料，截至本补充法律意见书出
具之日，前述土地使用权及房屋已完成所有权变更登记。前述不动产转让事项具
体详见本补充法律意见书“第二部分 对已披露内容的更新”之“九、关联交易
及同业竞争”之“（二）关联交易”之“2.偶发性关联交易”。
除上述情况外，自原《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人拥有的土地使用权及房屋所有权情况未发生其他变化。
（三） 租赁房产
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，深圳华阳通向深圳市佳进工业（集团）有限公司承租的位于深圳市龙岗区宝
龙街道宝龙工业城高科大道 8 号的厂房、员工宿舍以及铜陵寅彪向铜陵市至诚招
商服务有限公司所承租的位于安徽省铜陵市翠湖五路西段 129 号 B2 栋 1 号（厂
房一至二层）房产均已终止租赁。
除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要房产租赁情况
未发生变化。
（四） 知识产权
根据发行人及其子公司提供的专利证书，并经本所律师核查，自 2023 年 3
月 31 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增授权专利 16 项，该等新增
授权专利的具体情况如下：
序 专利
专利名称 专利类型 申请号/专利号 申请日 取得方式
号 权人
一种压敏胶薄膜套切
装置
一种压敏胶薄膜双向
出料套切装置
补充法律意见书二
序 专利
专利名称 专利类型 申请号/专利号 申请日 取得方式
号 权人
一种薄膜切割深度连
续监测装置
一种纸卡全自动焊接
装置
一种薄膜物料角度调
整装置
一种平刀模切机用的
连续供料结构
东莞艾 一种用于 OCA 模组
塔极 边缘的自动削边装置
一种 OCA 光学膜模
东莞艾
塔极
台
惠州华 一种模切机的上模板
阳通 微调结构
惠州华 一种储料缓存机及模
阳通 切组合线
惠州华
阳通
惠州华 一种片料取料转移装
阳通 置
一种用于模切机的防
惠州华
阳通
模切装置
惠州华
阳通
惠州华
阳通
补充法律意见书二
根据发行人出具的说明，并经本所律师网络核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人及其子公司已被授权的专利不存在被质押、查封、冻结或被采取
其他权属限制的情况。
根据发行人及其子公司提供的商标注册证书，并经本所律师核查，自 2023
年 3 月 31 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司不涉及新增注册商标。
根据发行人及子公司提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师核查，
自 2023 年 3 月 31 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司不涉及新增计算机
软件著作权。
（五） 发行人的主要经营设备
根据发行人提供的固定资产清单及发行人的说明，并经本所律师核查，发行
人及其子公司的主要生产设备为机器设备、运输工具、电子设备等。该等主要生
产设备均属于发行人及其子公司的自有资产，并均由发行人及其子公司占有和使
用，权属清晰，不存在抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的下属企业依法设立并有效存续，发行
人的主要财产已取得完备的权属证书；截至本补充法律意见书出具之日，发行
人拥有的主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在重大权属纠纷，不
存在被质押、查封、冻结或被采取其他权属限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 发行人正在履行的重大合同
根据发行人提供的重大合同，补充报告期内，发行人及其子公司新签订的正
在履行的重大合同情况如下：
补充法律意见书二
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子
公司新签署且仍在履行的、金额超过 1,500 万元的重大银行借款合同如下：
序 贷款
借款人 贷款人 贷款期限 贷款利率 担保方式
号 金额
华夏银行股
美元 4.90%
昆山支行
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子
公司新签署且仍在履行的、合同金额超过 1,500 万元的不动产买卖合同如下：
转让价
序 宗地面 房屋建筑 签署
转让方 受让方 地址 款（万 房产证编号
号 积（m2） 面积(m2) 日期
元）
惠州市惠阳 粤〔2018〕
惠州恒 晟睿新 经济开发区 惠州市不动
铭达 材料 沿河路地段 产权第
日
（厂房） 3028821 号
（二） 发行人合同主体的变更
发行人及其子公司上述正在履行的重大合同的合同主体均为发行人或其子
公司。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，不存在合同主体变
更的情况。
（三） 发行人的侵权之债
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债。
（四） 发行人与关联方发生的重大债权债务关系
发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见本补充法律意见书“第二部分
补充法律意见书二
对已披露内容的更新”之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
（五） 发行人的其他应收款及其他应付款
根据《审计报告》、2023 年半年度报告的记载以及发行人的说明，截至 2023
年 6 月 30 日，发行人合并报表的其他应收款余额共计 819.19 万元。根据发行人
的说明及提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款不
存在重大法律纠纷。
根据《审计报告》、2023 年半年度报告的记载以及发行人的说明，截至 2023
年 6 月 30 日，发行人合并报表的其他应付款余额共计 2,397.62 万元。根据发行
人的说明及提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应付款
不存在重大法律纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人的重大债权债务合法、有效；截至本补
充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的侵权之债；发行人金额较大的其他应收款及其他
应付款不存在重大法律纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在依据《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定构成重大资产重组的资产变化和收购兼并行为。
十三、发行人章程的制订和修改
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》
于 2023 年 5 月经发行人 2023 年第三次临时股东大会审议通过。2023 年 8 月 28
日，发行人第三届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
本次章程修订尚需发行人 2023 年第五次临时股东大会审议通过。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人《公司章程》的制订及
补充法律意见书二
报告期内《公司章程》的修改均已履行法定程序，合法、有效；发行人现行《公
司章程》符合法律、法规、规范性文件及交易所相关规则的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，
并制定了完善的股东大会、董事会、监事会议事规则，且该等议事规则的制定和
内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；补充报告期内，发行人历次股东
大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署，以及股东大会、董事会历次授
权和重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2023 年 8 月，发行人副总经
理许瑚益因个人原因辞任；2023 年 7 月，独立董事于国庆因个人原因辞任；经
发行人第三届董事会第四次会议及 2023 年第四次临时股东大会审议补选林振铭
担任第三届董事会独立董事。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，除上述情况外，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高
级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行
人已经设立独立董事，该等独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人报告期内董事、监事和高级管理人
员的变化已履行必要的法律程序，发行人的董事、高级管理人员报告期内未发生
重大不利变化。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一） 税种及税率
根据发行人 2023 年半年度报告，并经本所律师核查，补充报告期内，发行
人及其子公司适用的主要税种及税率情况如下：
补充法律意见书二
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
增值税 础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后， 13%
差额部分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的
房产税 1.2%、12%
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 5%、7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税（注） 应纳税所得额 15%、20%、25%
注：发行人、惠州恒铭达、深圳华阳通、东莞艾塔极企业所得税税率为 15%；越南葳城达、
铜陵寅彪、恒铭达新技术、恒铭达电子企业所得税税率为 20%，其中越南葳城达适用的是
所在地企业所得税税率；除前述主体以外的其他纳税主体企业所得税税率为 25%。
根据发行人的说明、发行人及其境内子公司的税务主管部门出具的证明或发
行人及其境内子公司取得的信用报告，并经本所律师核查，本所律师认为，补充
报告期内，发行人及其境内子公司执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法
规、规章和规范性文件的要求。
（二） 税收优惠
根据发行人公开披露的信息、出具的说明及 2023 年半年度报告的记载，并
经本所律师核查，发行人及其子公司享受的主要税收优惠如下：
根据发行人提供的资料及 2023 年半年度报告的记载，发行人及子公司惠州
恒铭达、深圳华阳通、东莞艾塔极为高新技术企业，补充报告期内按 15%的税率
计缴企业所得税，发行人及子公司持有的高新技术企业证书具体如下：
序 公司 发证
批准单位 证书编号 有效期
号 名称 日期
江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、 2019 年
GR201932001973 三年
国家税务总局江苏省税务局 11 月
江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、 2022 年
GR202232008760 三年
国家税务总局江苏省税务局 11 月
补充法律意见书二
广东省科学技术厅、广东省财政厅、 2019 年
GR201944007881 三年
惠州恒 国家税务总局广东省税务局 12 月
铭达 广东省科学技术厅、广东省财政厅、 2022 年
GR202244008951 三年
国家税务总局广东省税务局 12 月
深圳华 深圳市科技创新委员会、深圳市财 2020 年
阳通 政局、国家税务总局深圳市税务局 12 月
东莞艾 广东省科学技术厅、广东省财政厅、 2020 年
塔极 国家税务总局广东省税务局 12 月
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》
（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）的规定，企业的高新技术企业资格期满当
年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底前仍未取得
高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。据此，子公司东莞艾塔极
和深圳华阳通 2023 年 1-6 月份暂按 15%的税率计缴企业所得税。
根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》
（财
政部税务总局公告 2022 年第 13 号）的规定，对小型微利企业年应纳税所得额超
过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的
税率缴纳企业所得税，执行期限为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。根据
《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局 2023
年第 6 号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，执行期限为 2023 年 1 月 1
日至 2024 年 12 月 31 日。发行人符合前述政策的相关子公司按照相应的优惠税
率计缴企业所得税。
（三） 税务合法性
根据发行人及其境内子公司主管税务机关出具的证明或发行人及其境内子
公司取得的信用报告，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司在报告期内遵
守国家有关税收方面的法律、法规，依法纳税，不存在因违反相关法律、法规而
受到税务主管部门重大行政处罚的情形。
补充法律意见书二
根据发行人的说明，报告期内，发行人境外子公司恒世城及越南葳城达遵守
注册地相关税务法律规定，不存在重大税务处罚的情形。
（四） 财政补贴
根据发行人提供的资料及 2023 年半年度报告的记载，并经本所律师核查，
补充报告期内，发行人及其子公司收到的单笔金额 10 万元以上的财政补贴情况
如下：
补贴 金额
年度 补贴项目 政策依据文件
主体 （万元）
深圳华阳
造项目扶持计划资 52.00 业技术改造项目扶持计划第一批拟资助
通
助项目 项目公示的通知》
《关于 2022 年昆山市重点研发计划（产
年 1-6 昆山市重点研发计
发行人 12.50 业前瞻与关键核心技术）项目立项及下
月 划项目
达资金的通知》（昆科字〔2023〕24 号）
《昆山市职业培训补贴操作细则》（昆
发行人 职业技能培训补贴 11.50
人社技〔2020〕11 号）
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人补充报告期内享受的上
述单笔 10 万元以上的财政补贴已取得相关政府部门的批准，该等财政补贴符合
相关规定，真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人及其子公司报告期内不存在因违
反税收法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。发行人及其子公司补充报
告期内享受的税收优惠和主要财政补贴符合相关规定，真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
根据发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存
在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚且情节严重的
情形。
补充法律意见书二
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金投
资项目已经完成发展和改革部门的备案，如本补充法律意见书“第一部分《审核
问询函》回复的更新”之“二、关于《审核问询函》之问题 2”之“（二）本次
募投项目环评的办理进展，预计取得的时间，尚需履行的程序及是否存在重大不
确定性”部分所述，截至本补充法律意见书出具之日，惠州市生态环境局对募投
项目环境影响评价文件进行了审批前公示，本次募集资金投资项目尚待取得相关
环评批复文件。
（二） 发行人的产品质量和技术监督
根据发行人的说明和发行人质量技术监督部门出具的证明，并经本所律师核
查，报告期内，发行人及其子公司能够遵守质量技术监督方面的法律、法规和规
范性文件的规定，不存在不符合质量标准或发生重大产品质量事故的情形，不存
在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处
罚且情节严重的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反环
境保护和产品质量、技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚
且情节严重的情形。
十八、发行人募股资金的运用
（一） 募集资金投资项目
根据发行人第二届董事会第三十九次会议和 2022 年度股东大会审议通过的
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》以及第三届董事会
第五次会议审议通过的《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》，本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
序 项目投资总额 拟投入募集资金金额
项目名称
号 （万元） （万元）
合计 117,539.68 116,000.00
补充法律意见书二
注：根据惠州市惠阳区发展和改革局所核发的《广东省企业投资项目备案证》
（项目代码：
《募集说明书》
、北京荣大科技股份有限公司出具的《惠州恒铭
达电子科技有限公司惠州恒铭达智能制造基地建设项目可行性研究报告》及发行人的说明，
“惠州恒铭达智能制造基地建设项目”备案名称为“惠州恒铭达电子材料与通信器件产业升
级建设项目”，二者系同一项目。
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士
将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资
项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用
自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金
到位后以募集资金予以置换。
（二） 募集资金投资项目的可行性分析及内部批准程序
经本所律师核查，发行人第二届董事会第三十九次会议、2022 年年度股东
大会和第三届董事会第五次会议对上述募集资金投资项目的可行性进行分析，并
审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告>的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》。
据此，本所律师认为，发行人本次发行的募集资金投资项目已经获得截至目
前必要的内部批准手续。
（三） 募集资金投资项目的外部审批情况
经本所律师核查，本次募集资金投资项目“惠州恒铭达智能制造基地建设项
目”拟由发行人的全资子公司惠州恒铭达实施。该募投项目用地为惠州恒铭达所
持有的位于惠州市惠阳区三和街道象岭村地段的土地，已取得粤〔2022〕惠州市
不动产权第 3001049 号不动产权证书，并已取得惠州市惠阳区发展和改革局所核
发的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2020-441303-39-03-086776）。
补充法律意见书二
如本补充法律意见书“第一部分《审核问询函》回复的更新”之“二、关于
《审核问询函》之问题 2”之“（二）本次募投项目环评的办理进展，预计取得
的时间，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性”部分所述，截至本补充法律
意见书出具之日，惠州市生态环境局对募投项目环境影响评价文件进行了审批前
公示，公示期 5 个工作日（2023 年 9 月 7 日至 2023 年 9 月 13 日），本次募集资
金投资项目尚待取得相关环评批复文件。
因此，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护以及土地管理等
法律、行政法规的规定，并已履行发展和改革部门的备案程序。截至本补充法律
意见书出具之日，惠州市生态环境局对募投项目环境影响评价文件进行了审批前
公示，本次募集资金投资项目尚待取得相关环评批复文件。
（四） 募集资金投资项目与发行人现有主营业务的关系
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行所募集资金主要用于与
主营业务相关的项目建设。
（五） 本次募集资金投入项目对发行人的业务独立性和同业竞争的影响
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目实施后，
不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（六） 发行人前次募集资金的使用情况
根据发行人编制的《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》和天健出具的《关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2023 年 1-6 月募集
（天健函[2023]1065 号），截至 2023 年 6 月 30 日，发行
资金使用专项核查说明》
人首次公开发行股票募集资金账户余额为 25,577.81 万元，非公开发行股票募集
资金账户余额为 20,956.47 万元。
补充法律意见书二
根据发行人编制的《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》和天健出具的《关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2023 年 1-6 月募集
资金使用专项核查说明》
（天健函[2023]1065 号），补充报告期内，发行人前次募
集资金变更情况如下：
发行人于 2023 年 6 月 30 日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，
同意在实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下对发行人非
公开发行股票募集资金投资项目达到预计可使用状态时间进行调整，将预计可使
用状态日期由 2023 年 6 月 30 日延期至 2023 年 12 月 31 日。
除上述情况外，补充报告期内，发行人不存在其他变更前次募集资金的情况。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在
募集资金投资项目先期投入置换的情况。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人闲置募
集资金使用情况如下：
发行人于 2023 年 2 月 8 日召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用不超过
根据发行人编制的《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》和天健出具的《关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2023 年 1-6 月募集
（天健函[2023]1065 号），截至 2023 年 6 月 30 日，发行
资金使用专项核查说明》
人以暂时闲置募集资金购买结构性存款的实际余额为 32,800.00 万元，定期存款
补充法律意见书二
据此，本所律师认为，前次募集资金的使用已经依法定程序获得批准，发行
人前次募集资金的使用与原募集计划在重大方面一致。
综上所述，本所律师认为，本次发行的募集资金投资项目已经获得截至目
前必要的全部内部和外部批准手续；本次募集资金将全部用于发行人的主营业
务；募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东、实际控制人所控制
的其他企业产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；发行人前次募
集资金的使用情况与原募集计划在重大方面一致。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的业务发展目标与发行人的
主营业务相一致，不违反国家法律、法规和规范性文件的禁止性规定，不违反国
家相关产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的说明、发行人及其子公司相关主管部门出具的证明等文件，并
经本所律师核查发行人及其子公司的营业外支出明细、在发行人及其子公司的主
管部门网站进行检索，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及子公司不存在尚未了结或可预见的 100.00 万元以上的重大诉讼、仲裁事
项，最近三年内不存在受到行政处罚且情节严重的情形。
（二） 控股股东、实际控制人及其他主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚情
况
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其他主要股东不
存在尚未了结或可预见的 100.00 万元以上的重大诉讼、仲裁事项，最近三年内
不存在受到行政处罚且情节严重的情形。
（三） 发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
补充法律意见书二
根据发行人及其董事长、总经理的确认，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的 100.00
万元以上的重大诉讼、仲裁事项，最近三年内不存在受到行政处罚且情节严重的
情形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项，最近三年内不存在受
到行政处罚且情节严重的情形；发行人控股股东、实际控制人及其他主要股东、
董事长及总经理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项，最近三年
内不存在受到行政处罚且情节严重的情形。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备
本次发行的主体资格；符合本次发行的实质条件；本次发行已经履行了必要的
批准和授权等程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定。本次向特定对象发行股票的实施尚需经证券交易所核准并取
得中国证监会的注册决定。
本补充法律意见书正本叁份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书二
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书二》之签署页）
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