北京市嘉源律师事务所
关于金宇生物技术股份有限公司
补充法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
二〇二三年九月
生物股份·2023 年向特定对象发行 嘉源·补充法律意见书
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：金宇生物技术股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于金宇生物技术股份有限公司
的补充法律意见书
嘉源(2023)-01-672
敬启者：
根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票并在主板上市的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行出
具律师工作报告及法律意见书。
本所就公司申请本次发行出具了“嘉源(2023)-01-608”号《北京市嘉源律师
事务所关于金宇生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在
主板上市的律师工作报告》、“嘉源(2023)-01-609”号《北京市嘉源律师事务所
关于金宇生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上
市的法律意见书》（以下统称“原法律意见书”）。
为使本所出具的法律意见能够反映发行人自 2023 年 3 月 31 日至 2023 年 6
月 30 日期间（以下简称“最近一期”）的变化情况，本所对发行人进行了补充核
查，并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书中的定义一致。
本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：
生物股份·2023 年向特定对象发行 嘉源·补充法律意见书
一、 本次发行的授权和批准
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
原法律意见书披露的本次发行的授权和批准情况未发生变化，本次发行尚待上交
所审核通过以及中国证监会注册后方可实施。
二、 本次发行的主体资格
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在根据中国法律法规和公司章程规定需要终止的情形；原法律意见书
披露的公司本次发行的主体资格未发生变化，发行人具备申请本次发行的主体资
格。
三、 本次发行的实质条件
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
原法律意见书披露的发行人本次发行的实质条件情况未发生变化。本次发行符合
《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件关于上市
公司向特定对象发行股票实质性条件的规定。
四、 发行人的股本及其演变
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
原法律意见书披露的发行人的股本及其演变情况未发生变化。
五、 发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人提供的《股票质押式回购交易客户申请书（初始交易）》（编号：
生物控股持有的部分发行人股份存在质押情形，具体如下：
生物股份·2023 年向特定对象发行 嘉源·补充法律意见书
质押股份数
股份持有人 质权人 初始交易日 购回交易日
(万股)
中信建投证券股份有限 1411
生物控股 2023.09.05 2024.09.04
公司
前述质押股票数量占生物控股持有的发行人股份比例为 11.54%，占发行人总
股本的 1.26%。除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，生物控股持有
的发行人股份不存在其他质押、冻结等权利受到限制的情况，亦不存在重大权属
纠纷。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
除上述股票质押情况外，原法律意见书披露的发行人的控股股东、实际控制人情
况未发生变化。
六、 发行人的独立性
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
原法律意见书披露的发行人的业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性情况
未发生实质性变化，发行人业务、资产、人员、机构及财务独立于公司第一大股
东及其控制的其他企业；发行人拥有独立完整的生产、供应、销售等业务系统，
具有独立面向市场的自主经营能力。
七、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围及主营业务
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
原法律意见书披露的发行人及其控股子公司就其在中国境内从事的主要业务及生
产、销售的主要产品取得的业务资质和许可变化情况如下：
生物股份·2023 年向特定对象发行 嘉源·补充法律意见书
根据公司的书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司新取得 2 项
新兽药注册证书，具体情况如下：
序
新兽药名称 证书编号 研制单位 发证机关 发证日期
号
辽宁益康、北京万牧源生
物科技有限公司、四川海
猪支原体肺 中华人民
（2023）新兽 林格生物制药有限公司、
药证字 41 号 江西博美莱生物科技有限
（ZY 株） 业农村部
公司、安铂尔生物科技（广
东）有限公司
布鲁氏菌病 中华人民
（2023）新兽
药证字 51 号
根据公司的书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司完成 1 项兽
药产品批准文号的续期，具体情况如下：
序
企业名称 批准文号 通用名称 有效期 发证机关
号
猪流感二价灭活疫
兽药生字 1010 2023.07.26- 中华人民共和国
N2HLJ 株）
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
除上述情况外，原法律意见书披露的发行人及其控股子公司就其在中国境内从事
的主要业务及生产、销售的主要产品取得的业务资质和许可情况未发生其他变化。
(二) 境外从事业务情况
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
原法律意见书披露的发行人境外从事业务情况未发生变化。
(三) 类金融业务及财务性投资情况
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自本次发行董事会决议日前六个月
至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资及类
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金融投资的情形，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）的情形。
(四) 发行人的持续经营
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
原法律意见书披露的发行人的持续经营情况未发生变化，发行人主要财产不存在
被查封、扣押、冻结、拍卖等强制性措施的情形，发行人不存在影响其持续经营
的法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
(一) 公司的关联方
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
原法律意见书披露的关联方情况未发生变化。
(二) 报告期内公司与关联方之间发生的关联交易
根据发行人《金宇生物技术股份有限公司 2023 年半年度报告》
（以下简称“《半
年度报告》”）并经本所律师核查，公司在 2023 年 1-6 月发生的主要关联交易情
况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 441.14
根据发行人提供的资料及书面确认，除关键管理人员薪酬外，发行人 2023
年 1-6 月内不存在其他关联交易。
(三) 发行人就关联交易制定的相关制度及作出的相关承诺
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
原法律意见书披露的发行人就关联交易制定的相关制度及作出的相关承诺未发生
变化。
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(四) 同业竞争
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
原法律意见书披露的发行人的同业竞争情况及关于避免同业竞争的承诺未发生变
化，生物控股、张翀宇、张竞与发行人的主营业务之间不存在同业竞争。
九、 发行人的主要财产
(一) 长期股权投资
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，较原法律意见书披露的
长期股权投资，发行人新增 1 家控股子公司内蒙古百年合成生物科技有限公司（以
下简称“百年合成”）。百年合成是金宇保灵直接持有 70%股权、北京睿博解码生
物科技有限公司直接持有 30%股权的公司。百年合成现持有呼和浩特市市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为 91150192MACP1G123H 的《营业执照》，根据
该营业执照，百年合成住所为内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工
业园区金宇大街 1 号，法定代表人为张翀宇，注册资本为 3,000 万元，成立日期
为 2023 年 7 月 19 日，营业期限至无固定期限，业务范围为“一般项目：技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医学研究和试验发展；大数据服务；
软件销售；软件开发；工程和技术研究和试验发展；数据处理服务；人工智能行
业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据公司的书面确认，百年合成目前尚未开展实际经营。根据本所经办律师
在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，其登记状态为“存续（在营、开业、
在册）”。根据公司提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具之日，百年合成依法设立并有效存续，不存在根据中国法律法规或其章程的
规定需要终止的情形。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
除上述情况外，原法律意见书披露的发行人长期股权投资情况未发生其他变化，
发行人的子公司、分支机构均有效存续。
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(二) 土地使用权
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充
法律意见书出具之日，原法律意见书披露的发行人拥有的土地使用权情况未发生
变化。
(三) 房屋
根据公司的书面确认并经本所律师核查，原法律意见书披露的发行人子公司
武汉正华向曹小玲、姜国焱租赁的两处房屋的租赁期限已于 2023 年 9 月 6 日届满。
截至本补充法律意见书出具之日，武汉正华实际使用该两处房屋，双方正就续租
事宜进行协商，但未签署租赁合同。根据《民法典》的相关规定，租赁期限届满，
承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效。因此，
武汉正华仍有权继续使用上述房屋，该两处房屋未签署续租协议事宜不会对武汉
正华的生产经营产生重大不利影响。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充
法律意见书出具之日，除上述情况外，原法律意见书披露的发行人拥有及租赁的
房屋情况未发生其他变化。
(四) 知识产权
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充
法律意见书出具之日，原法律意见书披露的发行人知识产权情况未发生变化。
十、 发行人的重大债权债务
根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，发行人的重大债权、
债务较原法律意见书披露的相关事实更新情况如下：
(一) 重大业务合同
生物股份·2023 年向特定对象发行 嘉源·补充法律意见书
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，
公司及其子公司与报告期各期前十客户正在履行的主要销售合同共 14 份，具体情
况如下：
序
合同名称 合同相对方 合同标的 合同期限
号
猪口蹄疫 O 型、A 型二 2023.01.13-
河南省农业农
村厅
型、A 型二价灭活疫苗 毕日
猪口蹄疫 O 型、A 型二
汉世伟食品集 2022.11.01-
团有限公司 2023.10.31
苗
蜂采优选（北
猪口蹄疫 O 型、A 型二 2022.10.01-
价灭活疫苗 2023.12.31
公司
《产品买卖合作框架协议》 牧原食品股份 猪口蹄疫 O 型、A 型二 2022.04.26-
（CON20220426000002） 有限公司 价灭活疫苗 2024.12.31
《内蒙古自治区 2023 年疫 内蒙古自治区 2023.04.01-
口蹄疫 O 型、A 型二价
灭活疫苗
（NMGHT2023001） 控制中心 毕日
《疫苗购销合同》 呼和浩特优然
口蹄疫 O 型、A 型二价 2022.03.14-
灭活疫苗 2024.03.13
及其补充协议 公司
广州诚来生物 2023.01.01-
科技有限公司 2023.12.31
《2023 年猪产品销售和服
武汉豪信牧业 2023.01.01-
有限公司 2023.12.31
（DL-ZQD2023-（23））
《2023 年猪产品销售和服
猪口蹄疫 O 型、A 型二
务代理合同》 广州达安生物 2023.01.01-
（DL-ZQD2023-（12））及 技术有限公司 2023.12.31
苗等
补充协议
《兽医药械采购合同》 广西扬翔股份 猪口蹄疫 O 型、A 型二 2023.01.01-
（YXGF230101-JYBL） 有限公司 价灭活疫苗 2023.12.31
广西壮族自治 2023.05.12-
《2023 年动物疫苗采购》
（11N6648139012023402）
防控制中心 毕日
青岛新牧益弘 猪口蹄疫 O 型、A 型二 2023.06.23-
商贸有限公司 价灭活疫苗 2024.06.30
《深度战略合作框架协议》 四川德康农牧
猪口蹄疫 O 型、A 型二 2022.07.10-
价灭活疫苗 2024.07.09
生物股份·2023 年向特定对象发行 嘉源·补充法律意见书
农牧有限公司 价灭活疫苗；猪圆环病 2023.12.24
毒 2 型、猪肺炎支原体
二联灭活疫苗
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，该等合同合法有效，
合同履行不存在纠纷和实质性法律障碍。截至 2023 年 6 月 30 日，原法律意见书
披露的重大采购合同、技术合作及委托开发合同、技术成果许可及转让合同情况
未发生变化。
(二) 其他合同
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，
公司及其子公司正在履行的授信合同合计 2 份，具体情况如下：
授信额度（万
序号 被授信人 授信人 授信期限
元）
中国民生银行股份有限
公司呼和浩特分行
兴业银行股份有限公司
呼和浩特分行
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，该等合同合法有效，
合同履行不存在纠纷和实质性法律障碍。
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，
原法律意见书披露的公司及其子公司正在履行的 1,000 万元以上的建筑工程施工
合同情况未发生变化。
(三) 其他重大债权债务
公司及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
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法律意见书及本补充法律意见书之“八、关联交易及同业竞争”部分披露的情形外，
公司及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；截至本补充法律意
见书出具之日，公司及其子公司不存在关联方占用其资金的情况，也不存在为关
联方提供担保的情况。
（1） 根据公司提供的资料及书面确认，截至2023年6月30日，公司其他应收
款的余额为5,173.05万元，主要由往来款、应收平台款项、保证金、代收代付、备
用金等组成。
（2） 根据公司提供的资料及书面确认，截至2023年6月30日，公司其他应付
款余额为23,607.40万元，主要由限制性股票回购义务、计提及未付费用、保证金、
押金、往来款、代收代付等组成。
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
原法律意见书披露的发行人重大资产变化及收购兼并情况未发生变化。
十二、 发行人公司章程的制定及修改
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
原法律意见书披露的公司章程修改情况未发生变化。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人共召开 1 次董事会会议、1 次监事会会议，上述董
事会和监事会的召集、召开程序以及决议内容符合有关法律、法规及《公司章程》
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的规定。除上述情况外，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，
原法律意见书披露的发行人法人治理结构和相关规范运作情况未发生其他变化。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
原法律意见书披露的发行人现任董事、监事及高级管理人员的组成情况、任职资
格（含独立董事任职资格）未发生变化。
根据公司和本人确认并经本所律师核查，公司独立董事吴振平不再担任内蒙
古包钢钢联股份有限公司独立董事职务。除上述情况外，截至 2023 年 6 月 30 日，
原法律意见书披露的发行人董事、监事、高级管理人员在发行人及其控股子公司
之外的企业兼职和对外投资情况未发生其他变化。
十五、 发行人的税务及财政补贴
(一) 税务登记
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司百年合成已取得加载统
一社会信用代码的《营业执照》，具体信息如下：
序号 公司名称 统一社会信用代码
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
除上述情况外，原法律意见书披露的发行人及其境内子公司的税务登记情况未发
生其他变化。
(二) 税种、税率
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
原法律意见书披露的发行人及其境内子公司所执行的税种、税率情况未发生变化。
(三) 税收优惠
生物股份·2023 年向特定对象发行 嘉源·补充法律意见书
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
原法律意见书披露的发行人及其境内子公司享受的税收优惠情况未发生变化。
(四) 财政补贴
根据《半年度报告》及公司的书面确认并经本所律师核查，公司及其子公司
自2023年3月31日至2023年6月30日期间内新获得的金额前五大财政补贴如下：
序 补贴金额（万
补贴对象 补贴项目 依据文件
号 元）
《扬州市邗江区工业和信息化局、扬州
市邗江区财政局关于组织申报 2022 年
工业经济高质量
发展及技改专项
改造专项资金项目的通知》（扬邗工信
资金
字〔2022〕21 号）
《2023 年第二批自治区科技成果转化
表》
《中共扬州市委人才工作领导小组办
邗江组织部绿杨 公室<关于确定 2022 年扬州市“绿扬
才奖补 目资助名单的通知>》（扬人才办
[2022]31 号）
国家两化融合管 《扬州市邗江区人民政府关于印发<
补助 见>的通知》（扬邗政发[2020]106 号）
金 享”方式予以奖励企业的公示结果>》
根据公司的书面确认并经本所律师核查，发行人获得上述财政补贴具有合法
依据，并已取得相关批准。
(五) 纳税情况
根据发行人及其境内子公司所属税务机关出具的证明以及发行人的书面确认
并经本所律师核查，发行人及其境内子公司在最近一期的期间内均依法纳税，不
存在因违反税收法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
生物股份·2023 年向特定对象发行 嘉源·补充法律意见书
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
原法律意见书披露的发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况未发生变化。
十七、 发行人募集资金的运用
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
原法律意见书披露的发行人募集资金的运用未发生变化，发行人本次发行募集资
金投资项目有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务，符合国家产业政策的
规定。
十八、 发行人的业务发展目标
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
原法律意见书披露的发行人业务发展目标未发生变化。
十九、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
原法律意见书披露的发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况未发生变化。
二十、 律师认为需要说明的其他问题
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司无其他需要特别说
明的问题。
本补充法律意见书正本三份。
生物股份·2023 年向特定对象发行 嘉源·补充法律意见书
本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他
目的。
特此报告！
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