杭州福斯特应用材料股份有限公司
会 议 资 料
杭州福斯特应用材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案三：《关于子公司以增资及股权转让方式实施员工持股计划的议案》 10
议案四：《关于公司董事、监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨
议案五：《关于公司部分募投项目实施主体股权变更的议案》 ......... 29
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网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023 年 9 月 15 日 至 2023 年 9 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2023 年 9 月 15 日 14:00 开始
现场会议地点：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街 8 号·杭州福斯特应
用材料股份有限公司会议室
大会主持人：董事长林建华
大会议程：
一、大会主持人宣布股东大会会议开始。
二、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所
持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场
会议的其他人员。
三、宣读《股东大会会议须知》。
四、宣读《股东大会表决说明》。
五、宣读本次股东大会议案
《关于公司董事、监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨关
联交易的议案》；
六、大会对上述议案进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答。
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七、股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决。
八、监票人统计表决票和表决结果。
九、监票人宣读现场会议表决结果。
十、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结
果。
十一、宣读股东大会决议。
十二、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。
十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十四、大会主持人宣布股东大会会议结束。
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股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利进行，根据《杭州福斯特应用材料股份有限公司股东大会议事规则》
的有关规定，特制定股东大会会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处
理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应围绕本次股东大会
所审议的议案，简明扼要。
四、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股东（或股东
代表）发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 5 分钟。
五、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发
言。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
七、本次股东大会见证律师为浙江天册律师事务所律师。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，大会谢绝个人拍照、录音及录像。
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权
予以制止，并及时报告有关部门查处。
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股东大会表决说明
一、本次股东大会将进行 6 项议案的表决。
二、需表决的议案在主持人的安排下表决，然后由监票人进行统计。
三、设监票人三名，并设一名总监票人，对投票和计票进行监督。
监票人具体负责以下工作：
权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；
四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票
时请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股
份数判定。表决时，请在同意、反对、弃权项下的表决栏内打“○”号标记，以
明确表决意见。
五、表决票的填写方式详见表决票上的填写说明。
六、不使用本次股东大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊
无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第二次投票结果为准。
七、会场设有一个流动票箱，股东（或股东代表）按顺序投票。
八、现场投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计表决票。
九、现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。
十、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结
果。
十一、本次股东大会的全部议案将对中小投资者的表决单独计票。
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议案一
《关于变更公司注册资本的议案》
各位股东及股东代表：
报告期内，由于公司实施 2022 年年度权益分派，以及“福 22 转债”开始转
股，导致公司股份总数由期初的 1,331,545,247 股变更为 1,864,164,585 股（截
至 2023 年 6 月 30 日），具体情况如下：
（一）2022 年年度权益分派
润分配方案：按 2022 年末总股本 1,331,545,247 股为基数，向全体股东按每 10
股派发 1.50 元（含税）现金红利，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.00
股，共计派发现金红利 199,731,787.05 元，转增 532,618,099 股，本次分配后
总股本为 1,864,163,346 股。本次权益分派股权登记日为 2023 年 5 月 25 日，除
权除息日为 2022 年 5 月 26 日。
（二）“福 22 转债”开始转股
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和《杭州福斯特应用材料
股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）
的约定，公司发行的“福 22 转债”自 2023 年 5 月 29 日起可转换为公司普通股
股票。截至 2023 年 6 月 30 日，累计 58,000 元“福 22 转债”已转换成公司股票，
累计转股数为 1,239 股。
综上所述，截至 2023 年 6 月 30 日，公司的股份总数为 1,864,164,585 股，
公司注册资本由原来的 133,154.5247 万元变更为 186,416.4585 万元。
本项议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
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董事会
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议案二
《关于修订公司章程的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司变更注册资本事宜，对《公司章程》进行修订。具体内容如下：
序号 原章程内容 修订后章程内容
公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币
第六条
公司股份总数为 公司股份总数为
第二十五条
结构为：普通股 133154.5247 万 结构为：普通股 186,416.4585 万
股，无其他种类股份。 股，无其他种类股份。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的公司章程详见
公司于 2023 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《公司章程（2023 年 8
月修订）》。
本项议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
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董事会
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议案三
《关于子公司以增资及股权转让方式实施员工持股计划的议案》
各位股东及股东代表：
一、交易概述
为了进一步建立、健全杭州福斯特电子材料有限公司（以下简称“电材公司”）
和浙江华创光电材料有限公司（以下简称“华创光电”）的长效激励机制，充分
调动其经营管理团队、核心员工的积极性，促进员工与电材公司和华创光电共同
成长和发展，公司拟引入员工持股平台对电材公司进行增资，引入员工持股平台
对华创光电进行老股转让。员工持股平台本次对电材公司的增资定价为 8.90 元/
注册资本，全部增资款中 2,773.00 万元计入注册资本，21,903.00 万元进入资
本公积。员工持股平台本次对华创光电的老股转让定价为 1.00 元/注册资本，老
股转让金额 3,000.00 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，本次员工持股平台对子公司持股事项构成关联交易，不构成重大资
产重组事项，需提交股东大会审议。
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二、交易对方的基本情况
（一）电材公司
本次交易后电材公司的股权变更情况如下：
变更前 变更后
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
杭州福斯特应用材料股份有限公司 15,000.00 84.40
嘉兴泽技投资合伙企业（有限合伙） 698.00 3.93
嘉兴泽术投资合伙企业（有限合伙） 212.00 1.19
嘉兴泽来投资合伙企业（有限合伙） 113.00 0.64
杭州福斯特应用材料股 嘉兴泽发投资合伙企业（有限合伙） 169.00 0.95
份有限公司 嘉兴泽为投资合伙企业（有限合伙） 341.00 1.92
嘉兴泽先投资合伙企业（有限合伙） 413.00 2.32
嘉兴泽立投资合伙企业（有限合伙） 224.00 1.26
嘉兴泽临投资合伙企业（有限合伙） 288.00 1.62
嘉兴泽顺投资合伙企业（有限合伙） 315.00 1.77
合计 15,000.00 100.00 合计 17,773.00 100.00
交易对方的基本情况：
企业类 认缴出资额
序号 股东名称 统一社会信用代码 住所 成立日期 经营范围 合伙人名称 合伙人类型
型 （万元）
嘉兴福斯特
浙江省嘉兴市南湖区东
嘉兴泽技投 企业管理有 普通合伙人 2,000.00
有限合 栅街道南江路 1856 号基 股权投资；
伙企业 金小镇 1 号楼 193 室-70 实业投资
（有限合伙） 核心员工 有限合伙人 4,210.00
（自主申报）
合计 6,210.00
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嘉兴福斯特
浙江省嘉兴市南湖区东
嘉兴泽术投 企业管理有 普通合伙人 500.00
有限合 栅街道南江路 1856 号基 股权投资；
伙企业 金小镇 1 号楼 193 室-71 实业投资
（有限合伙） 核心员工 有限合伙人 1,390.00
（自主申报）
合计 1,890.00
嘉兴福斯特
浙江省嘉兴市南湖区东
嘉兴泽来投 企业管理有 普通合伙人 500.00
有限合 栅街道南江路 1856 号基 股权投资；
伙企业 金小镇 1 号楼 193 室-73 实业投资
（有限合伙） 核心员工 有限合伙人 508.00
（自主申报）
合计 1,008.00
嘉兴福斯特
浙江省嘉兴市南湖区东
嘉兴泽发投 企业管理有 普通合伙人 500.00
有限合 栅街道南江路 1856 号基 股权投资；
伙企业 金小镇 1 号楼 193 室-74 实业投资
（有限合伙） 核心员工 有限合伙人 1,003.00
（自主申报）
合计 1,503.00
嘉兴福斯特
浙江省嘉兴市南湖区东
嘉兴泽为投 企业管理有 普通合伙人 2,500.00
有限合 栅街道南江路 1856 号基 股权投资；
伙企业 金小镇 1 号楼 193 室-72 实业投资
（有限合伙） 核心员工 有限合伙人 535.00
（自主申报）
合计 3,035.00
嘉兴福斯特
浙江省嘉兴市南湖区东
嘉兴泽先投 企业管理有 普通合伙人 500.00
有限合 栅街道南江路 1856 号基 股权投资；
伙企业 金小镇 1 号楼 193 室-75 实业投资
（有限合伙） 核心员工 有限合伙人 3,180.00
（自主申报）
合计 3,680.00
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资合伙企业 伙企业 栅街道南江路 1856 号基 实业投资 企业管理有
（有限合伙） 金小镇 1 号楼 193 室-79 限公司
（自主申报） 核心员工 有限合伙人 1,490.00
合计 1,990.00
嘉兴福斯特
浙江省嘉兴市南湖区东
嘉兴泽临投 企业管理有 普通合伙人 1,500.00
有限合 栅街道南江路 1856 号基 股权投资；
伙企业 金小镇 1 号楼 193 室-80 实业投资
（有限合伙） 核心员工 有限合伙人 1,060.00
（自主申报）
合计 2,560.00
嘉兴福斯特
浙江省嘉兴市南湖区东
嘉兴泽顺投 企业管理有 普通合伙人 1,500.00
有限合 栅街道南江路 1856 号基 股权投资；
伙企业 金小镇 1 号楼 193 室-81 实业投资
（有限合伙） 核心员工 有限合伙人 1,300.00
（自主申报）
合计 2,800.00
注：
主要用于后续核心人才的保留和引进；
权架构以最终在当地市场监督管理局变更登记为准。
（二）华创光电
本次交易后华创光电的股权变更情况如下：
变更前 变更后
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
杭州福斯特应用材料股
份有限公司
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邵雨田 6,300.00 21.00 邵雨田 6,300.00 21.00
台州汇特企业管理合伙
企业（有限合伙）
宁波福斯特泽睿企业管理合伙企业（有
/ 3,000.00 10.00
限合伙）
合计 30,000.00 100.00 合计 30,000.00 100.00
交易对方的基本情况：
企业类 认缴出资额
序号 股东名称 统一社会信用代码 住所 成立日期 经营范围 合伙人名称 合伙人类型
型 （万元）
企业管理； 嘉兴福斯特
宁波福斯特
浙江省宁波市北仑区梅 企业管理 企业管理有 普通合伙人 1,840.00
泽睿企业管 有限合
理合伙企业 伙企业
U0017 经济咨询 核心员工 有限合伙人 1,160.00
（有限合伙）
服务 合计 3,000.00
注：
主要用于后续核心人才的保留和引进；
光电及宁波福斯特泽睿企业管理合伙企业（有限合伙）的股权架构以最终在当地市场监督管理局变更登记为准。
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三、交易标的基本情况
（一）电材公司
（1）基本情况
公司名称：杭州福斯特电子材料有限公司（原名称杭州福斯特智能装备有限
公司）
注册地址：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街 8 号 12 幢
成立时间：2015-11-10
注册资本：15000 万人民币
经营范围：一般项目：电子专用设备制造；电子专用材料研发；电子专用材
料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销
售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）
（2）股权结构
截至 2023 年 8 月 30 日，杭州福斯特应用材料股份有限公司为电材公司唯一
法人股东，持股比例 100%。
（3）财务情况
电材公司合并报表最近一年又一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2023 年 6 月 30 日/2023 年半年度
总资产 127,856.69 139,963.80
归属母公司股东的
净资产
营业收入 48,873.53 24,341.28
归属母公司股东的
净利润
注：电材公司 2022 年度的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计
报告为标准无保留意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为符合规定条件的审计机构。
电材公司 2023 年半年度财务数据未经审计。
（4）其他情况
电材公司不存在对外担保、重大诉讼与仲裁等或有事项。
（二）华创光电
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（1）基本情况
公司名称：浙江华创光电材料有限公司
注册地址：浙江省台州市台州湾新区东部新区甲南大道东段 9 号台州湾新区
行政服务中心 488 室
成立时间：2021-09-26
注册资本：30000 万人民币
经营范围：一般项目：电子专用设备制造；电子专用材料研发；电子专用材
料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；新材料技术研发；塑料制品制造；
塑料制品销售；其他电子器件制造；电子专用材料制造；电力电子元器件制造；
电力电子元器件销售；货物进出口；技术进出口
（2）股权结构
截至 2023 年 8 月 30 日，杭州福斯特应用材料股份有限公司持有华创光电
伙）持有华创光电 9%股权。
（3）财务情况
华创光电最近一年又一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2023 年 6 月 30 日/2023 年半年度
总资产 9,398.84 22,363.70
归属母公司股东的
净资产
营业收入 0.00 0.00
归属母公司股东的
-133.89 -49.29
净利润
注：华创光电 2022 年度的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计
报告为标准无保留意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为符合规定条件的审计机构。
华创光电 2023 年半年度财务数据未经审计。
（4）其他情况
华创光电不存在对外担保、重大诉讼与仲裁等或有事项。
四、交易标的评估、定价情况
（一）电材公司
根据坤元资产评估有限公司于 2023 年 7 月 26 日出具的《杭州福斯特电子材
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料有限公司拟进行增资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（坤元评报[2023]632 号），以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日，电材公司股东
全部权益采用资产基础法的评估测算结果的评估价值为 1,334,843,060.99 元，
与股东权益账面价值 1,267,106,959.77 元相比，评估增值 67,736,101.22 元，
增 值 率 为 5.35% 。 电 材 公 司 股 东 全 部 权 益 采 用 收 益 法 的 评 估 测 算 结 果 为
收益法的评估测算结果，因此本次交易定价采用资产基础法的评估测算结果，员
工持股平台本次对电材公司的增资定价为 8.90 元/注册资本，全部增资款中
关于电材公司的具体评估情况，详见公司于 2023 年 8 月 30 日在上海证券交
易所网站披露的《福斯特：关于子公司以增资及股权转让方式实施员工持股计划
的公告》（公告编号：2023-072）、《福斯特：杭州福斯特电子材料有限公司拟进
行增资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
（二）华创光电
根据台州安信天一资产评估有限公司于 2023 年 7 月 4 日出具的《浙江华创
光电材料有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（台
安天评报字[2023]第 2022 号），以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日，根据资产基
础法评估，华创光电的评估价值为 223,682,782.98 元。员工持股平台本次对华
创光电的老股转让定价为 1.00 元/注册资本，老股转让金额 3,000.00 万元。
关于华创光电的具体评估情况，详见公司于 2023 年 8 月 30 日在上海证券交
易所网站披露的《福斯特：关于子公司以增资及股权转让方式实施员工持股计划
的公告》（公告编号：2023-072）、《福斯特：浙江华创光电材料有限公司拟进行
股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》。
五、交易拟签署协议的主要内容
经公司股东大会审议通过本次交易事项后，各方拟签订《关于杭州福斯特电
子材料有限公司之增资协议》和《关于浙江华创光电材料有限公司之股权转让协
议》。两份拟签署的协议主要内容如下：
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（一）电材公司
（有限合伙）、嘉兴泽来投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴泽发投资合伙企业（有
限合伙）、嘉兴泽为投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴泽先投资合伙企业（有限合
伙）、嘉兴泽立投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴泽临投资合伙企业（有限合伙）、
嘉兴泽顺投资合伙企业（有限合伙）。
资款。
各方股东按照新的本次投资后的持股比例享有对电材公司的股东权利，承担对应
的股东义务。
（二）华创光电
斯特泽睿企业管理合伙企业（有限合伙）。
企业管理合伙企业（有限合伙）向杭州福斯特应用材料股份有限公司支付 100%
股权转让价款。
权，保证该股权没有被设置任何抵押和担保，且不受任何第三人的追索。
六、交易对公司的影响
本次交易是基于电材公司引入员工持股平台对其进行增资、华创光电引入员
工持股平台对其进行老股转让，是为了进一步建立、健全电材公司和华创光电的
长效激励机制，充分调动其经营管理团队、核心员工的积极性，实现双方利益共
享和风险共担，促进员工与电材公司和华创光电共同成长和发展，符合公司及子
公司长远的规划和发展战略。
上述增资及老股转让未导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化，
对公司及电材公司和华创光电的长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
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本项议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，全体监事回避
表决，现提请股东大会审议。
杭州福斯特应用材料股份有限公司
董事会
杭州福斯特应用材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案四
《关于公司董事、监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨关联交易的
议案》
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
为了充分调动福斯特及子公司核心员工的积极性，稳定和吸引人才，公司拟
引入员工持股平台对电材公司进行增资，拟引入员工持股平台对华创光电进行老
股转让。电材公司增资金额为 24,676.00 万元，其中公司部分董事、监事和高级
管理人员合计出资金额 1,380.00 万元，占比 5.59%；华创光电老股转让金额为
万元，占比 17.67%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，本次员工持股平台对子公司持股事项构成关联交易，不构成重大资
产重组事项，需提交股东大会审议。
二、关联人介绍
公司本次对华创光电、电材公司引入的员工持股平台中，持有员工持股平台
股份的公司董事、监事、高级管理人员如下：
周光大先生为公司董事兼总经理，杨楚峰先生为公司监事会主席，孙明冬女
士为公司监事，周环清先生为公司监事，宋赣军先生为公司副总经理，许剑琴女
士为公司副总经理兼财务负责人，潘建军先生为公司副总经理，熊曦女士为公司
副总经理，章樱女士为公司董事会秘书。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，上述人员为上市公
司的关联自然人。
三、交易标的基本情况
（一）电材公司
杭州福斯特应用材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
（1）基本情况
公司名称：杭州福斯特电子材料有限公司（原名称杭州福斯特智能装备有限
公司）
注册地址：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街 8 号 12 幢
成立时间：2015-11-10
注册资本：15000 万人民币
经营范围：一般项目：电子专用设备制造；电子专用材料研发；电子专用材
料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销
售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）
（2）股权结构
截至 2023 年 8 月 30 日，杭州福斯特应用材料股份有限公司为电材公司唯一
法人股东，持股比例 100%。
（3）财务情况
电材公司合并报表最近一年又一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2023 年 6 月 30 日/2023 年半年度
总资产 127,856.69 139,963.80
归属母公司股东的
净资产
营业收入 48,873.53 24,341.28
归属母公司股东的
净利润
注：电材公司 2022 年度的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计
报告为标准无保留意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为符合规定条件的审计机构。
电材公司 2023 年半年度财务数据未经审计。
（4）其他情况
电材公司不存在对外担保、重大诉讼与仲裁等或有事项。
（二）华创光电
（1）基本情况
公司名称：浙江华创光电材料有限公司
注册地址：浙江省台州市台州湾新区东部新区甲南大道东段 9 号台州湾新区
杭州福斯特应用材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
行政服务中心 488 室
成立时间：2021-09-26
注册资本：30000 万人民币
经营范围：一般项目：电子专用设备制造；电子专用材料研发；电子专用材
料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；新材料技术研发；塑料制品制造；
塑料制品销售；其他电子器件制造；电子专用材料制造；电力电子元器件制造；
电力电子元器件销售；货物进出口；技术进出口
（2）股权结构
截至 2023 年 8 月 30 日，杭州福斯特应用材料股份有限公司持有华创光电
伙）持有华创光电 9%股权。
（3）财务情况
华创光电最近一年又一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2023 年 6 月 30 日/2023 年半年度
总资产 9,398.84 22,363.70
归属母公司股东的
净资产
营业收入 0.00 0.00
归属母公司股东的
-133.89 -49.29
净利润
注：华创光电 2022 年度的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计
报告为标准无保留意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为符合规定条件的审计机构。
华创光电 2023 年半年度财务数据未经审计。
（4）其他情况
华创光电不存在对外担保、重大诉讼与仲裁等或有事项。
四、交易标的评估、定价情况
（一）电材公司
根据坤元资产评估有限公司于 2023 年 7 月 26 日出具的《杭州福斯特电子材
料有限公司拟进行增资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（坤元评报[2023]632 号），以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日，电材公司股东
全部权益采用资产基础法的评估测算结果的评估价值为 1,334,843,060.99 元，
杭州福斯特应用材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
与股东权益账面价值 1,267,106,959.77 元相比，评估增值 67,736,101.22 元，
增 值 率 为 5.35% 。 电 材 公 司 股 东 全 部 权 益 采 用 收 益 法 的 评 估 测 算 结 果 为
收益法的评估测算结果，因此本次交易定价采用资产基础法的评估测算结果，员
工持股平台本次对电材公司的增资定价为 8.90 元/注册资本，全部增资款中
关于电材公司的具体评估情况，详见公司于 2023 年 8 月 30 日在上海证券交
易所网站披露的《福斯特：关于公司董事、监事、高级管理人员及核心员工在子
公司持股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-073）、《福斯特：杭州福斯特电
子材料有限公司拟进行增资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估
报告》。
（二）华创光电
根据台州安信天一资产评估有限公司于 2023 年 7 月 4 日出具的《浙江华创
光电材料有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（台
安天评报字[2023]第 2022 号），以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日，根据资产基
础法评估，华创光电的评估价值为 223,682,782.98 元。员工持股平台本次对华
创光电的老股转让定价为 1.00 元/注册资本，老股转让金额 3,000.00 万元。
关于华创光电的具体评估情况，详见公司于 2023 年 8 月 30 日在上海证券交
易所网站披露的《福斯特：关于公司董事、监事、高级管理人员及核心员工在子
公司持股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-073）、《福斯特：浙江华创光电
材料有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》。
五、关联交易的履约安排
本次对电材公司的增资和对华创光电的老股转让涉及到关联人现金出资，该
等出资的资金来源为关联人自筹，公司不存在对关联人提供资金支持或为其提供
担保的情况，关联人会在其资金能力范围内确定投资份额并保证按照要求及时履
行款项支付义务。
杭州福斯特应用材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易是基于电材公司引入员工持股平台对其进行增资、华创光电引入员工持股平台对其进行老股转让，是为了进
一步建立、健全电材公司和华创光电的长效激励机制，充分调动其经营管理团队、核心员工的积极性，实现双方利益共享和风险共担，
促进员工与电材公司和华创光电共同成长和发展，符合公司及子公司长远的规划和发展战略。
（二）上述增资及老股转让未导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化，对公司及电材公司和华创光电的长远经营发
展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本次交易后电材公司的股权变更情况如下：
变更前 变更后
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
杭州福斯特应用材料股份有限公司 15,000.00 84.40
嘉兴泽技投资合伙企业（有限合伙） 698.00 3.93
嘉兴泽术投资合伙企业（有限合伙） 212.00 1.19
嘉兴泽来投资合伙企业（有限合伙） 113.00 0.64
嘉兴泽发投资合伙企业（有限合伙） 169.00 0.95
杭州福斯特应用材料股份有限公司 15,000.00 100.00
嘉兴泽为投资合伙企业（有限合伙） 341.00 1.92
嘉兴泽先投资合伙企业（有限合伙） 413.00 2.32
嘉兴泽立投资合伙企业（有限合伙） 224.00 1.26
嘉兴泽临投资合伙企业（有限合伙） 288.00 1.62
嘉兴泽顺投资合伙企业（有限合伙） 315.00 1.77
合计 15,000.00 100.00 合计 17,773.00 100.00
其中：
合伙企业 序 合伙人名称 合伙人类 认缴出资 间接持有电材公司股权比例（%） 是否是关联
杭州福斯特应用材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
号 型 额 人
（万元）
普通合伙
人
有限合伙
嘉兴泽技投资合伙企业（有限合伙） 人
有限合伙
人
合计 6,210.00 3.93 /
认缴出资
序 合伙人类 是否是关联
合伙企业 合伙人名称 额 间接持有电材公司股权比例（%）
号 型 人
（万元）
普通合伙
人
有限合伙
人
有限合伙
人
有限合伙
嘉兴泽先投资合伙企业（有限合伙） 4 孙明冬（监事） 100.00 0.06 是
人
有限合伙
人
有限合伙
人
有限合伙
人
杭州福斯特应用材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
有限合伙
人
有限合伙
人
有限合伙
人
合计 3,680.00 2.32 /
注：
主要用于后续核心人才的保留和引进；
权架构以最终在当地市场监督管理局变更登记为准。
（四）本次交易后华创光电的股权变更情况如下：
变更前 变更后
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
杭州福斯特应用材料股份有限公司 21,000.00 70.00 杭州福斯特应用材料股份有限公司 18,000.00 60.00
邵雨田 6,300.00 21.00 邵雨田 6,300.00 21.00
台州汇特企业管理合伙企业（有限合
伙）
宁波福斯特泽睿企业管理合伙企业（有限合
/ 3,000.00 10.00
伙）
合计 30,000.00 100.00 合计 30,000.00 100.00
其中：
序 合伙人类 认缴出资 间接持有华创光电股权比例 是否是关联
合伙企业 合伙人名称
号 型 额 （%） 人
杭州福斯特应用材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
（万元）
普通合伙
人
有限合伙
人
有限合伙
人
有限合伙
人
宁波福斯特泽睿企业管理合伙企业（有限 有限合伙
合伙） 人
许剑琴（副总经理、财务负责 有限合伙
人） 人
有限合伙
人
有限合伙
人
有限合伙
人
合计 3,000.00 10.00 /
注：
主要用于后续核心人才的保留和引进；
光电及宁波福斯特泽睿企业管理合伙企业（有限合伙）的股权架构以最终在当地市场监督管理局变更登记为准。
杭州福斯特应用材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
本项议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，全体监事回避
表决，现提请股东大会审议。
杭州福斯特应用材料股份有限公司
董事会
杭州福斯特应用材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案五
《关于公司部分募投项目实施主体股权变更的议案》
各位股东及股东代表：
一、募投项目实施主体股权变更的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》
（证监许可[2022]2647 号）核准，杭州福斯特应
用材料股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行可转换公司债券
元，扣除各项发行费用人民币 6,170,283.02 元（不含税）后的募集资金净额为
人民币 3,023,829,716.98 元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并出具了“〔2022〕648 号”《验证报告》。公司及子公
司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户
银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。
经上海证券交易所自律监管决定书[2022]346 号文同意，公司 30.30 亿元可
转换公司债券于 2022 年 12 月 22 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“福
公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募
集资金投资计划如下：
单位：万元
拟以募集资
序号 项目名称 项目所属区域 实施主体 总投资额
金投入金额
年产 4.2 亿平方米感
光干膜项目
年产 6.145 万吨合成
树脂及助剂项目
年产 1 亿平方米（高
目
年产 500 万平方米挠
目
杭州福斯特应用材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
效电池封装胶膜项目
光伏发电项目
电项目
光伏发电项目
合计 357,801.70 303,000.00
（二）募投项目实施主体股权变更的情况
“福 22 转债”募投项目“年产 1 亿平方米（高分辨率）感光干膜项目”、
“年
产 500 万平方米挠性覆铜板（材料）项目”的实施主体为杭州福斯特电子材料有
限公司（简称“电材公司”）。为了进一步建立、健全电材公司长效激励机制，充
分调动其经营管理团队、核心员工的积极性，电材公司拟以增资方式引入员工持
股平台，因此电材公司的股权性质由原来的全资子公司变更为控股子公司，电材
公司的全资子公司广东福斯特新材料有限公司（简称“广东福斯特”）的股权性
质也随之发生变化。
“福 22 转债”募投项目“年产 1 亿平方米（高分辨率）感光
干膜项目”、
“年产 500 万平方米挠性覆铜板（材料）项目”除实施主体的股权变
更以外，项目的其他内容保持不变。电材公司的股权变更情况如下（以下为拟实
现的股权结构，最终以当地市场监督管理部门的变更登记为准）：
变更前 变更后
持股比
注册资本 持股比例 注册资本
股东名称 股东名称 例
（万元） （%） （万元）
（%）
杭州福斯特应用材料
股份有限公司
嘉兴泽技投资合伙企
业（有限合伙）
嘉兴泽术投资合伙企
杭州福斯特应用材 业（有限合伙）
料股份有限公司 嘉兴泽来投资合伙企
业（有限合伙）
嘉兴泽发投资合伙企
业（有限合伙）
嘉兴泽为投资合伙企
业（有限合伙）
杭州福斯特应用材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
嘉兴泽先投资合伙企
业（有限合伙）
嘉兴泽立投资合伙企
业（有限合伙）
嘉兴泽临投资合伙企
业（有限合伙）
嘉兴泽顺投资合伙企
业（有限合伙）
合计 15000 100 合计 17,773.00 100.00
二、募投项目实施主体股权变更对公司的影响
本次公司部分募投项目实施主体以增资方式引入员工持股平台，有利于进一
步建立、健全电材公司长效激励机制，充分调动其经营管理团队、核心员工的积
极性，促进员工与电材公司共同成长和发展，同时可以增强电材公司的资金实力，
有利于推动募投项目的顺利实施，符合公司及电材公司长远的发展利益。
本项议案已经公司第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第二十四
次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州福斯特应用材料股份有限公司
董事会
杭州福斯特应用材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案六
《关于公司部分募投项目变更的议案》
各位股东及股东代表：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）“福 22 转债”募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》
（证监许可[2022]2647 号）核准，杭州福斯特应
用材料股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行可转换公司债券
元，扣除各项发行费用人民币 6,170,283.02 元（不含税）后的募集资金净额为
人民币 3,023,829,716.98 元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并出具了“〔2022〕648 号”《验证报告》。公司及子公
司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户
银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。
经上海证券交易所自律监管决定书[2022]346 号文同意，公司 30.30 亿元可
转换公司债券于 2022 年 12 月 22 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“福
公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募
集资金投资计划如下：
单位：万元
拟以募集资
序号 项目名称 项目所属区域 实施主体 总投资额
金投入金额
年产 4.2 亿平方米感 广东福斯特新材
光干膜项目 料有限公司
年产 6.145 万吨合成 广东福斯特新材
树脂及助剂项目 料有限公司
年产 1 亿平方米（高
杭州福斯特电子
材料有限公司
目
年产 500 万平方米挠
杭州福斯特电子
材料有限公司
目
杭州福斯特应用材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
年产 2.5 亿平方米高
效电池封装胶膜项目
光伏发电项目 料有限公司
电项目 新材料有限公司
光伏发电项目 新材料有限公司
募集资金投资总额 / 303,000.00
（二）本次拟变更募集资金投资项目及变更后募集资金投资项目基本情况
本次拟变更的募集资金投资项目为上表中由广东福斯特新材料有限公司实
施的“年产 4.2 亿平方米感光干膜项目”、
“年产 6.145 万吨合成树脂及助剂项目”
和“3.44MWp 屋顶分布式光伏发电项目”，拟使用募集资金总金额为 120,500.00
万元，占“福 22 转债”募集资金总额的 39.77%。涉及变更的原募集资金投资项
目情况如下：
单位：万元
项目实施 主要产品/ 拟以募集资
序号 项目名称 实施主体 总投资额
地点 建设内容 金投入金额
年产 4.2 亿平
项目
年产 6.145 万
广东省江 广东福斯特新 合成树脂及
门市 材料有限公司 助剂
助剂项目
电项目
涉及变更项目募集资金投资总额 / 120,500.00
上述募集资金投资项目变更后，“年产 4.2 亿平方米感光干膜项目”拟缩减
项目规模为“年产 2.1 亿平方米感光干膜项目”、减少募集资金投入并变更项目
实施的具体地块；“年产 6.145 万吨合成树脂及助剂项目”拟暂停建设并不再使
用募集资金；“3.44MWp 屋顶分布式光伏发电项目”拟变更实施主体并变更项目
实施的具体地块。变更所相应减少的原计划用于上述项目的募集资金，将用于公
司在广东省江门市的“年产 2.5 亿平米光伏胶膜项目”和越南海防工业园区的“越
南年产 2.5 亿平方米高效电池封装胶膜项目”，变更后募集资金投资项目情况如
下：
杭州福斯特应用材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
单位：万元
项目所属 主要产品/ 拟以募集资
序号 项目名称 实施主体 总投资额
区域 建设内容 金投入金额
年产 2.1 亿平
广东福斯特新
材料有限公司
项目
年产 2.5 亿平 广东福斯特光
广东省江
门市
项目 司
发电项目 司
越南年产 2.5
亿平方米高效 越南海防 越南先进膜材 7,600.00
电池封装胶膜 工业园区 有限公司 美元
项目
变更后项目募集资金投资总额 / 120,500.00
注 1：上表中，越南项目的总投资额为土地和固定资产投资总额（不含运营资金）
注 2：广东福斯特光伏材料有限公司设立于 2023 年 7 月 31 日，为福斯特全资子公司；
越南先进膜材有限公司设立于 2022 年 10 月 21 日，为福斯特全资子公司福斯特国际贸易有
限公司的全资子公司
注 3：除越南项目外，本次变更后募投项目继续在广东省江门市实施，具体地块与变更
前项目不同
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
本次拟变更的原项目为“年产4.2亿平方米感光干膜项目”、
“年产6.145万吨
合成树脂及助剂项目”和“3.44MWp屋顶分布式光伏发电项目”，项目实施主体均
为公司全资子公司广东福斯特新材料有限公司，实施地点均为广东省江门市新会
区。
年产4.2亿平方米感光干膜项目（以下简称“感光干膜项目”）备案时间为2021
年7月29日。项目计划投资额101,108.50万元，其中土地购置投入9,000.00万元，
土建投资30,983.00万元，设备投资41,125.50万元，铺底流动资金20,000.00万
元。本项目拟以募集资金投入金额为80,000.00万元。项目建设周期为3.5年，计
划竣工时间2025年。根据项目可行性研究报告，项目完全达产后可实现年均销售
收入179,340.00万元。
截至2023年6月末，感光干膜项目已购买土地，完成前期平整等准备工作，
项目累计已实际投入募集资金9,956.98万元，其中土地款9,565.06万元，规划设
杭州福斯特应用材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
计等费用391.92万元，未使用募集资金余额70,043.02万元，存放于募集资金专
户中。
年产6.145万吨合成树脂及助剂项目（以下简称“树脂项目”）备案时间为2021
年7月29日。项目计划投资额49,163.50万元，其中土地购置投入3,000.00万元，
土建投资8,741.80万元，设备投资27,421.70万元，铺底流动资金10,000.00万元。
本项目拟以募集资金投入金额为39,000.00万元。项目建设周期为3年，计划竣工
时间2025年。根据项目可行性研究报告，项目完全建成并实施后，其中约2.7万
吨产能将用于“年产4.2亿平方米感光干膜项目”的原材料配套，不单独核算效
益，其余产品用于对外出售，预计可实现年均销售收入50,227.70万元。
截至2023年6月末，树脂项目已购买土地，完成前期平整等准备工作，项目
累计已实际投入募集资金2,844.91万元，其中土地款2,776.95万元，规划设计等
费用67.96万元，未使用募集资金余额36,155.09万元，存放于募集资金专户中。
额1,550.00万元，在广东福斯特新材料有限公司干膜项目和树脂项目建成后的厂
房屋顶上安装光伏组件，计划竣工时间2025年。根据项目可行性研究报告，项目
不直接产生经济效益，建成后发电量将用于子公司日常生产经营。
截至2023年6月末，因广东福斯特新材料有限公司干膜项目和树脂项目厂房
尚未完成建设，3.44MWp屋顶分布式光伏发电项目暂未开展，尚未使用募集资金，
未使用募集资金余额1,500.00万元，存放于募集资金专户中。
（二）变更原募投项目的具体原因
公司本次募投项目变更是综合了感光干膜和光伏胶膜产品近期市场变化、产
能扩充的迫切程度不同而作出的调整。一方面，近期感光干膜产品下游 PCB 行业
市场需求增速放缓，公司现有感光干膜产能以及建设进度较快的“年产 1 亿平方
米（高分辨率）感光干膜项目”产能预计短期内能够较好地满足市场需求；另一
方面，公司核心产品光伏胶膜下游应用市场规模快速增长，短期内存在扩充光伏
胶膜优质产能以贴近市场满足客户需求的迫切需求。公司根据市场和经营实际情
况，适当缩减感光干膜在建产能并暂停建设上游原材料合成树脂项目，同时优先
满足光伏胶膜产能的建设需求，有利于提升募集资金的使用效率并提前实现项目
应有的经济效益。
公司感光干膜产品是制造 PCB 不可或缺的耗材。PCB 被誉为“电子产品之母”，
杭州福斯特应用材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
是电子元器件相互连接的载体，几乎是所有电子产品中不可或缺的元件，其需求
受单一行业影响较小，主要受宏观经济周期性波动以及电子信息产业整体发展情
况的影响。根据 Prismark 于 2022 年 2 月统计，2021 年全球 PCB 市场（含 FPC，
下同）总产值预计约 804 亿美元，
增长 23.4%（按人民币计价产值同比增长 15.6%），
预计到 2026 年全球 PCB 行业产值将达 1,016 亿美元。可见 2021 年和 2022 年初
（“福 22 转债”募投项目可行性研究阶段）行业权威机构预测行业发展情况较为
乐观。
数据来源：Prismark，2022 年 2 月
截至公司本次部分募投项目变更公告日，受近期世界经济、国际贸易形势复
杂多变的影响，PCB 市场整体需求出现转弱。根据 Prismark 于 2023 年 2 月统计，
等消费电子下滑较为明显，2022 年全球 PCB 市场（含 FPC，下同）总产值预计约
市场规模将下降至 784 亿美元，降幅约为 4%；同时 Prismark 也指出，至 2027
年，全球 PCB 市场规模有望回升至 984 亿美元，主要由服务器、存储及人工智能
系统等领域对于大尺寸和先进基板及低损耗专业主板的需求，5G 毫米波、可折
叠手机、高速网络及无线通信等通信设备对于 PCB 的需求，用于新能源汽车的低
损耗柔性线路板的需求等方面驱动。
杭州福斯特应用材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
数据来源：Prismark，2023 年 2 月
根据近期市场情况和Prismark预测数据前后的对比，公司预计虽然PCB产业
长期仍将受益于新兴领域的不断出现而持续增长，感光干膜等电子材料的长期市
场需求未发生不利变化。但从短期来看，PCB产业从2023年起将暂时处于相对低
迷的状态，从而对公司感光干膜产品的短期需求造成阶段性影响。与此同时，由
于光伏产业持续快速发展，公司最主要产品光伏胶膜的新产能建设需求更为急迫。
因此，根据当前市场的实际情况和项目建设的轻重缓急安排，为提高募集资
金的使用效率和未来收益，公司拟缩减感光干膜项目的规模、暂停为感光干膜项
目配套的树脂项目的建设，并归还已在感光干膜项目、树脂项目使用的募集资金。
同时，基于响应光伏产业持续快速发展的需要，调整后的募集资金用于公司
在广东省江门市和越南地区开展的光伏胶膜项目建设，并将原计划在广东福斯特
新材料有限公司新建感光干膜项目和树脂项目厂房上建设的分布式光伏项目变
更至在广东福斯特光伏材料有限公司新建光伏胶膜项目的厂房上实施。
公司拟将变更后募集资金用于新建光伏胶膜项目的原因是光伏产业处于快
速发展和增长阶段，公司光伏胶膜产品在短期内具有更大的市场需求空间，扩充
光伏胶膜产能具有更强的迫切性。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
杭州福斯特应用材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
项目备案时间：2023年8月24日
实施主体：广东福斯特新材料有限公司
实施地点：广东省江门市新会区
建设周期：计划开工时间2023年，计划竣工时间2026年
项目投资概算：项目计划投资额52,010.79万元，其中土地购置投入3,357.55
万元，土建投资23,881.24万元，设备投资16,772.00万元，铺底流动资金8,000.00
万元。本项目拟以募集资金投入金额为30,000.00万元。
项目经济效益：项目完全达产后可实现年均销售收入88,200.00万元，项目
内部收益率为17.88%（所得税后），投资回收期为7.87年（所得税后，含建设期）。
项目备案时间：2023年8月24日
实施主体：广东福斯特光伏材料有限公司
实施地点：广东省江门市新会区
建设周期：计划开工时间2023年，计划竣工时间2026年
项目投资概算：项目计划投资额70,154.29万元，其中土地购置投入4,180.40
万元，土建投资33,769.89万元，设备投资24,204.00万元，铺底流动资金8,000.00
万元。本项目拟以募集资金投入金额为50,000.00万元。
项目经济效益：项目完全达产后可实现年均销售收入253,125.00万元，项目
内部收益率为21.92%（所得税后），投资回收期为7.00年（所得税后，含建设期）。
项目备案时间：该项目以公司在越南新建年产2.5亿平方米高效电池封装胶
膜工厂的方式实施，该投资事项已由浙江省发展和改革委员会予以备案，并取得
《浙江省发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字
[2022]87号）和浙江省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3300202200595号）。2022年10月21日，越南先进膜材有限公司作为项目实施主
体已经完成设立。
实施主体：越南先进膜材有限公司
实施地点：越南海防工业园
建设周期：项目开工时间2022年，计划竣工时间2024年
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项目投资概算：本项目土地和固定资产投资总额为7,600.00万美元，其中
装修费用，4,000.00万美元用于支付设备采购费用。本项目拟以募集资金投入金
额为39,000.00万元。
项目经济效益：项目完全达产后可实现年均销售收入 253,125.00 万元，项
目内部收益率为 20.57%（所得税后），投资回收期为 7.45 年（所得税后，含建
设期）。
项目备案时间：2023年8月24日
实施主体：广东福斯特光伏材料有限公司
实施地点：广东省江门市新会区
建设周期：计划在广东福斯特光伏材料有限公司建成后的厂房屋顶上安装光
伏组件，计划竣工时间2026年
项 目投 资概算 ： 项目计 划投资额1,735.00万元， 其中设 备和安装投 资
项目经济效益：项目不直接产生经济效益，项目建成后发电量将用于子公司
日常生产经营。
（二）项目的可行性和必要性
除缩减感光干膜项目产能和暂停树脂项目建设外，本次变更后的新项目主要
用于公司核心产品光伏胶膜的产能扩张，在光伏产业持续快速发展的背景下具备
可行性和必要性。
太阳能光伏发电具有可开发总量大、分布范围广泛、安全可靠性高、无环境
污染等独特优势，随着技术水平的不断提升，已成为发展最快的可再生新能源之
一。根据国际能源署（IEA）发布的《全球能源行业 2050 净零排放路线图》，若
和风能合计占近 70%。在多国碳中和目标、清洁能源转型的推动下，光伏市场的
发展前景长期向好。IEA 预计，到 2027 年，光伏累计装机量将超越其他所有电
源形式；中国光伏行业协会预计，2030 年全球光伏新增装机将达到 436-516GW，
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继续呈现高速发展趋势。根据中国光伏行业协会 2023 年 7 月发布的《2023 年光
伏 行业上半 年发展回 顾与下半年形式展 望》，2023 年上半年中国光伏装机
出口总额初步测算超过 290 亿美元，同比增长约 13%，整体出口情况良好。
全球光伏装机容量预测（GW）
数据来源：中国光伏行业协会（CPIA），2023 年 2 月
公司在光伏封装材料领域深耕十余年，是光伏胶膜领域最主要的供应商，在
光伏产业持续快速发展的背景下，光伏胶膜的市场需求也随之不断增加，使得新
建光伏胶膜生产项目具有可行性。
（1）充分发挥规模优势，进一步强化光伏胶膜行业龙头地位的举措
依托长期积累形成的技术研发优势、成本控制优势、品牌优势和规模优势，
公司已实现对国内外主要光伏组件企业尤其是龙头企业的全覆盖，成为全球光伏
封装材料的龙头企业，具备显著的竞争优势。近些年，光伏行业继续保持高速发
展，为继续保持公司光伏胶膜的龙头地位，公司每年均需扩张新的产能。公司本
次在越南和广东建设新的光伏胶膜产能，一方面可以进一步加大公司的规模优势，
保障原材料供给的稳定性和更强的采购议价能力，以进一步控制产品成本；同时，
可依托产能优势，有效保障海内外下游客户产品持续稳定的供给，有助于与客户
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保持长期稳定的合作关系以及不断拓展潜在客户，巩固公司光伏胶膜核心业务。
（2）强化市场响应速度，增强及时提供高效电池胶膜的产品供应能力
“十四五”时期是光伏发电全面实现不依赖国家补贴的市场化自我可持续发
展的阶段，是行业实现跨越式发展的战略机遇期。随着近年来行业内新技术的不
断实践，高效光伏组件的技术迭代和产业化步伐不断加快，光伏行业全产业链各
环节之间相互支撑、相互促进、协同联动的需求愈加迫切。为顺应高效光伏组件
产业化不断加快这一变化趋势，公司本次在客户集中区域新建高效电池封装胶膜
项目，有利于缩短对客户的供应周期，提高对客户推出高效光伏组件的响应速度，
与客户构建起协同联动的可靠产业生态圈，进一步提高公司产品竞争力。
四、新项目的市场前景和风险提示
新项目的市场前景详见前述“三、新募投项目情况说明”。
（1）审批风险
截至目前，“越南年产 2.5 亿平方米高效电池封装胶膜项目”已完成审批手
续，已经开展项目建设；变更后的“年产 2.1 亿平方米感光干膜项目”、“年产
项目备案手续，但“年产 2.1 亿平方米感光干膜项目”、
“年产 2.5 亿平方米光伏
胶膜项目”尚需履行环评、能评、建设用地招拍挂等审批手续，审批结果存在一
定不确定性。
（2）财务风险
上述项目投资建设和运营可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安
排，确保项目顺利实施。
（3）汇率风险
“越南年产 2.5 亿平方米高效电池封装胶膜项目”涉及境外投资，项目投资
建设以及项目未来回报可能需通过外币进行结算，存在因汇率波动带来的风险。
（4）市场风险
上述项目的实施与市场供求状况、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步
等因素密切相关，上述任何因素的变化都可能直接影响项目的经济效益。虽然公
司在项目选择时已进行了充分的市场调研及可行性评估，但在实际运营过程中，
由于市场本身具有不确定因素，如果未来市场需求增长低于预期，或业务市场推
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广进展与公司预测产生偏差，有可能存在投资项目实施后达不到预期效益的风险。
（5）运营风险
“越南年产 2.5 亿平方米高效电池封装胶膜项目”涉及境外经营。境外当地
的法律法规、商业和文化环境等与中国存在差异，未来可能存在一定的人才、技
术和管理方面的风险，后续实际运营过程中也可能面临国内外政治经济环境变化
的风险。
五、本次变更募集资金投资项目对公司的影响
本次变更募集资金投资项目，是公司根据自身电子材料业务和光伏材料业务
发展情况做出的合理的战略调整，符合 PCB 产业和光伏产业发展的实际情况，变
更前后的募投项目均围绕公司的主营业务，有利于提高募集资金的使用效率和未
来收益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常生产经营产生重大
不利影响，符合公司发展战略规划安排，有利于公司长远发展。
本项议案已经公司第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第二十四
次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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