证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2023-059
苏州纽威阀门股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议
于 2023 年 9 月 8 日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事 7 名，亲
自出席会议的董事 7 名。会议由董事长鲁良锋先生主持。会议的召开符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
本次会议经与会董事认真审议，以投票表决方式做出如下决议：
（一）审议通过了《关于补选公司第五届董事会审计委员会委员的议案》。
由于冯银龙先生因工作原因辞去公司第五届董事会审计委员会委员，根据
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号规范运作》
等法律法规以及《公司章程》等规定，为保障审计委员会的有效运行，补选董事
吴真林先生为公司第五届董事会审计委员会委员，任期自公司第五届董事会第六
次会议决议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
（二）审议通过了《关于制定独立董事工作细则的议案》。
为了进一步完善公司的治理结构，强化对董事会和管理层的约束和监督，提
高公司决策的科学性和民主性，促进公司的规范运作，维护公司的整体利益，保
障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据新颁布的《上市公司独立
董事管理办法》，结合公司实际情况，相应制定了《独立董事工作细则》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露的
《独立董事工作细则》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司（含分、子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，同意公司董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定制定的《2023 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要，
拟向激励对象实施本激励计划。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）
披露的《苏州纽威阀门股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要及相关公告文件。
因董事长鲁良锋先生、董事冯银龙先生、董事黎娜女士属于本激励计划的激
励对象，回避了对该议案的表决，其余 4 名董事参与了表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》。
为保证本激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据
有关法律法规的规定和公司实际情况，同意公司董事会薪酬与考核委员会制定的
《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）
披露的《苏州纽威阀门股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》及相关公告文件。
因董事长鲁良锋先生、董事冯银龙先生、董事黎娜女士属于本激励计划的激
励对象，回避了对该议案的表决，其余 4 名董事参与了表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》。
为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本
激励计划的有关事项：
或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对
限制性股票数量、授予价格等进行相应的调整；
份额在激励对象之间或预留部分进行分配和调整；
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议
书》、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）
申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登
记；
同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的
限制性股票进行回购注销处理、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更
登记以及与本公司减资有关的其他手续；
管机构要求该等调整需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该
等调整必须得到相应的批准；
证券公司等中介机构；
准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交
的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与
本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励
计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他
事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
因董事长鲁良锋先生、董事冯银龙先生、董事黎娜女士属于本激励计划的激
励对象，回避了对该议案的表决，其余 4 名董事参与了表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于 2023 年 9 月 28 日召开公司 2023 年第二次临时股东大会。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
特此公告。
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