日播时尚集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善日播时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构, 促进
公司的规范运作, 维护公司整体利益, 保障全体股东特别是中小股东的合法权
益不受损害, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司独立董事管理办法》
《管理办法》
(以下简称“ ”)、
《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上
市规则》
”) 、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》(以
下简称“
《规范运作》
”)等法律、法规和规范性文件及《日播时尚集团股份有限
公司章程》(以下简称“
《公司章程》”)的有关规定, 制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东、实
际控制人不存在直接或者间接利害关系, 或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事, 其中至少应
包括一名会计专业人士。
前述以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的, 应当具备较丰富的会计
专业知识和经验, 并至少符合下列条件之一:
(一) 具有注册会计师资格;
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博
士学位;
(三) 具有经济管理方面高级职称, 且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求, 认真
履行职责, 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用, 维护公司整
体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况, 应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的, 应及时
通知公司并辞职。
独立董事最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事, 并确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
第二章 任职资格
第四条 独立董事应当符合下列条件:
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定, 具备担任上市公司董事的资格;
(二) 符合《管理办法》的独立性要求;
(三) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验;
(五) 具有良好的个人品德, 不存在重大失信等不良记录;
(六) 法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
第五条 独立董事必须保持独立性, 下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母子女、主要社会
关系(“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等);
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属;
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司前 5 名
股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女;
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员, 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员;
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员, 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人;
(七) 最近一年曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八) 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员;
(九) 《公司章程》规定的其他人员;
(十) 中国证监会认定的其他人员。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求, 参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。
第七条 独立董事候选人应无下列不良记录:
(一) 最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的;
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪, 被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查, 尚未有明确结论意见;
(三) 最近 36 个月曾被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;
(四) 存在重大失信等不良记录;
(五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务, 未
满 12 个月的;
(六) 上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 提名、选举、聘任
第八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查, 并形成明确的审查意见。
第十条 在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照《管理办法》及相关
法律法规的规定进行信息披露, 并将独立董事候选人的有关材料报送上海证券
交易所。
第十一条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的, 上海证券交易所对
独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议, 公司应当及时披露。在召开股
东大会选举独立董事时, 公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交
易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选
人, 公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的, 应当取消该提案。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的, 应当实行累积投票制。公司实行差额
选举的参照公司具体实施细则执行。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满, 连选可以连任, 但是
连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事
职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的, 应当立即停止履职并
辞去职务。独立董事未提出辞职的, 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告, 对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况
进行说明。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十六条 公司可以从中国上市公司协会建设和管理的独立董事信息库选聘独立董事。
第四章 职权、职责及履职方式
第十七条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查, 并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见, 与年度报告同
时披露。
第十八条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有
以下特别权利:
(一) 独立聘请中介机构, 对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二) 向董事会提议召开临时股东大会;
(三) 提议召开董事会会议;
(四) 依法公开向股东征集股东权利;
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第(一)项至第(三)项职权, 应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的, 公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的, 公司应当披露具体情况和理由。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的, 从其规定。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后, 提交董事会审议:
(一) 应当披露的关联交易;
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十条 董事会会议召开前, 独立董事可以与董事会秘书进行沟通, 就拟审议事项进行
询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究, 及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略专门委员会。审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事, 其中独立董事应当过半数, 并由独
立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数并担任召集人。
第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第十八条、第二十四条、第二十五条和第二十六
条所列事项相关的董事会决议执行情况, 发现存在违反法律、行政法规、中国
证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定, 或者违反股东大
会和董事会决议等情形的, 应当及时向董事会报告, 并可以要求公司作出书面
说明。涉及披露事项的, 公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的, 独立董事可以向中国证监会和上
海证券交易所报告。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称“独立董事
专门会议”)。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第十八条所列事项, 应
当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持; 召集
人不履职或不能履职时, 两名及以上独立董事可自行召集并推举一名代表主
持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出
席专门委员会会议, 因故不能亲自出席会议的, 应当事先审阅会议材料, 形成
明确的意见, 并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门
委员会职责范围内的公司重大事项, 可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制, 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后, 提交
董事会审议:
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人;
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正;
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议, 两名及以上成员提议, 或者召集人认为
有必要时, 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序, 对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核, 并就下列事项向董事会
提出建议:
(一) 提名或者任免董事;
(二) 聘任或者解聘高级管理人员;
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。
第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核, 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案, 并就下列事项向董
事会提出建议:
(一) 董事、高级管理人员的薪酬;
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划, 激励对象获授权益、行使权
益条件成就;
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。
第二十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议, 独立董事因故无法亲自出席董事会等相关
会议的, 应当事先审阅会议资料, 形成明确意见, 书面委托公司其他独立董事
代为出席, 不得出具空白委托书, 也不得对受托人进行全权委托。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限, 并由委托人签名
或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。代为出席董事会
会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
独立董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议 , 董事
会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的, 应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时, 应当同时披露独立董事的异议意见, 并在董事
会决议和会议记录中载明。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议外, 独立董
事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条 公司董事会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录, 独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录, 详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等, 构
成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容, 独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认, 公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料, 应当至少保存 10 年。
第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制, 独立董事可以就投资者提出的
问题及时向公司核实。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告, 对其履行职责的情况进
行说明。年度述职报告应当包括下列内容:
(一) 出席董事会次数、方式及投票情况, 出席股东大会次数;
(二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;
(三) 对本制度第十八条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列事项进行
审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况;
(四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;
(五) 与中小股东的沟通交流情况;
(六) 在公司现场工作的时间、内容等情况;
(七) 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习, 不断提高履职能力。
第五章 独立董事的履职保障
第三十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持, 指定董事会办公
室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通, 确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第三十六条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职
权, 公司应当向独立董事定期通报公司运营情况, 提供资料, 组织或者配合独
立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前, 组织独立董事参与研究论证等环节,
充分听取独立董事意见, 并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知, 不迟于法律、行政法规、中国
证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料, 并
为独立董事提供有效沟通渠道; 董事会专门委员会召开会议的, 公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的,
可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下, 必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十八条 独立董事行使职权时, 公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合, 不
得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息, 不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的, 可以向董事会说明情况, 要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合, 并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录; 仍不能消除阻碍的, 可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的, 公司应当及时办理披露事宜; 公司不予
披露的, 独立董事可以直接申请披露, 或向中国证监会和上海证券交易所报
告。
第三十九条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订方案, 股东大会审议通过, 并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外, 独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第四十一条 本制度经公司股东大会批准后生效。
第四十二条 本制度的修改或废止由公司股东大会决定。
第四十三条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行; 如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时, 以法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十四条 本制度所称“以上”含本数;“少于”、“超过”不含本数。
第四十五条 本制度解释权归属公司董事会。
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