证券代码：603196 证券简称：日播时尚 公告编号：2023-073
日播时尚集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 8 日召开第
四届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》、
《关于修订独
立董事工作制度的议案》、
《关于修订募集资金管理办法的议案》等相关议案。现
将相关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为了维护公司、股东、债权人等的合法权益，规范公司的组织和行为，进一
步提高公司的规范运作水平，公司根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司章程指
引》、
《上市公司股东大会规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司独
立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，
对《公司章程》中关于董事会席位及其他内容进行了系统性的梳理与修订。
修订对照表如下：
序号 修订前 修订后
第九十九条 ……
第九十九条 ……
董事的选聘程序为:
董事的选聘程序为:
（一）非独立董事候选人名单由董事会、监事
单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提 东提名, 独立董事候选人名单由董事会、监事
名, 所有提名应以书面形式提出; 会或由单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东提名, 所有提名应以书面形式提出;
……
……
第一百〇七条 独立董事的任职资格、提名、选举、
第一百〇七条 独立董事的任职资格、提名、辞职
聘任、职权、职责及履职方式、履职保障等事项应
按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
交易所的有关规定执行。
有关规定执行。
序号 修订前 修订后
独立董事享有董事的一般职权, 同时依照法律法规、
公司章程及制度针对相关事项享有特别职权。
第一百〇九条 董事会由 5 至 9 名董事组成, 其中独
第一百〇九条 董事会由 7 名董事组成, 其中独立
董事 3 名。
立董事中至少包括 1 名会计专业人士。
第一百一十三条 公司董事会应当每年对在任独立
报告同时披露。
【新增】
第一百二十八条 董事会及专门委员会会议以现场
召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下, 必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。 【新增】
第一百三十条 审计委员会由三名董事组成, 审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事, 其中独立董事应当过半数, 并由独立董事中会
第一百二十八条 审计委员会由三名董事组成, 其 计专业人士担任召集人, 负责召集和主持会议。审计
中独立董事应不少于二名, 独立董事中至少有一名 委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
会计专业人士, 并由该会计专业人士担任主任, 负 估内外部审计工作和内部控制, 下列事项应当经审
责召集和主持会议。委员会主要职责是: 计委员会全体成员过半数同意后, 提交董事会审议:
(一) 提议聘请或更换外部审计机构, 以及确 (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务
定相关审计费用, 并报董事会批准; 评估外部 信息、内部控制评价报告;
审计师工作, 监督外部审计师的独立性、工作
程序、质量和结果; (二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
(二) 监督公司的内部审计制度及其实施;
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政
(四) 审查公司的财务信息及其披露; 策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五) 审查公司内控制度, 对重大关联交易进 (五) 法律法规、证券交易所规定及公司章程规
行审计并提出相关意见; 定的其他事项。
(六) 公司董事会授予的其他事宜。 审计委员会每季度至少召开一次会议, 两名及以上
成员提议, 或者召集人认为有必要时, 可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
第一百二十九条 提名委员会由三名董事组成, 其
第一百三十一条 提名委员会由三名董事组成, 其
中独立董事应不少于二名, 并由独立董事担任主任,
中独立董事应过半数, 并由独立董事担任召集人,
负责召集和主持会议。委员会主要职责是:
负责召集和主持会议。提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序, 对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核, 并就下列事
权结构对董事会的规模和构成向董事会提出
项向董事会提出建议:
建议;
(一) 提名或者任免董事;
(二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员
序号 修订前 修订后
的选任或聘任标准和程序, 并向董事会提出
建议; (二) 聘任或者解聘高级管理人员;
(三) 广泛搜寻合格的董事、总经理人选; (三) 法律法规、证券交易所规定及公司章程规
定的其他事项。
(四) 在董事会换届选举时, 向本届董事会提
出下一届董事会候选人的建议; 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的, 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
(五) 在总经理聘期届满时, 向董事会提出新 未采纳的具体理由, 并进行披露。
聘总经理候选人的建议;
(六) 对董事及高级管理人员的人选资格进行
审查;
(七) 对董事、总经理及其他高级管理人员的
工作情况进行评估, 在必要时根据评估结果
提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的
意见或建议;
(八) 董事会授权的其他事宜。
第一百三十二条 薪酬与考核委员会由三名董事组
第一百三十条 薪酬与考核委员会由三名董事组 成, 其中独立董事应过半数, 并由独立董事担任召
成, 其中独立董事应不少于二名, 并由独立董事担 集人, 负责召集和主持会议。薪酬与考核委员会负责
任主任, 负责召集和主持会议。委员会主要职责是: 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核, 制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案, 并
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主 就下列事项向董事会提出建议:
要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关
岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (一) 董事、高级管理人员的薪酬;
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效 (二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计
的主要方案和制度等;
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
(三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理 安排持股计划;
人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评; (四) 法律法规、证券交易所规定及公司章程规
定的其他事项。
(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
(五) 董事会授权的其他事宜。 全采纳的, 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。
第一百三十五条 董事会专门委员会召开会议的,
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日
提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料
至少十年。
【新增】
除对照表中所列条款外，其他条款无实质性修订。其中，非实质性修订如段
落格式、条款编号、标点符号等因不涉及实质性变更不再逐条列示。
二、《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》修订情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保
障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，公司根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最
新规定，结合公司的实际情况，对《独立董事工作制度》进行了系统性的梳理与
修订。
为了加强、规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率和效益，保护
投资者的合法权益，公司根据《公司法》、
《证券法》、
《首次公开发行股票注册管
理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、
规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对《募集资金管理办法》进行了
系统性的梳理与修订。
上述治理制度尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过后方可生
效。修订后的《公司章程》、
《独立董事工作制度》、
《募集资金管理办法》已于同
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
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