上海市锦天城律师事务所
关于芜湖福赛科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于芜湖福赛科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：芜湖福赛科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受芜湖福赛科技股份有限公司
(以下简称“发行人”、“公司”或“福赛科技”)的委托，并根据发行人与本所签订的
《专项法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所
创业板上市工作(以下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及《首次公开发行股票注册管理办法》(以
下简称“《注册管理办法》”)等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就
本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、 本所及本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》(以下简称“《证券法律业务管理办法》”)、
《律师事务所证券法律业务执业规
则(试行)》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的
法律意见书和法律意见书》(以下简称“《编报规则 12 号》”)等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该
等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
三、 本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
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(一) 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
(二) 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
五、 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
六、 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和深交所、中国证监
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人/福赛科技/股份公司/
指 芜湖福赛科技股份有限公司
公司
福赛有限 指 芜湖福赛科技有限公司，系发行人前身
深交所 指 深圳证券交易所
锦天城/本所/本所律师 指 上海市锦天城律师事务所及其经办律师
上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事
本法律意见书 指 务所关于芜湖福赛科技股份有限公司首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》
《芜湖福赛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
《招股说明书》 指
业板上市招股说明书》
《公司章程》 指 现行有效的《芜湖福赛科技股份有限公司章程》
容诚会计师出具的容诚审字[2023]230Z0170 号《审计报
《审计报告》 指
告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2018 修正)
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2019 修订)
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修
《创业板股票上市规则》 指
订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
《编报规则 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认
A股 指
购和交易的普通股股票
本次发行、
指 发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)股票的行为
首次公开发行股票
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在创业板上市
注：本法律意见书中如有总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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正 文
一、 发行人本次发行上市的批准和授权
(一) 发行人内部的批准和授权
经查验，发行人于 2021 年 12 月 15 日召开第一届董事会第六次会议，并于
次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项
目可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行
股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。本所律师认为，发
行人关于本次发行上市的董事会和股东大会的召开程序、决议内容符合法律、法
规以及规范性文件和发行人公司章程的规定，合法有效；发行人已就本次发行上
市取得必要的内部批准。
经本所律师核查，发行人 2021 年第三次临时股东大会已授权董事会及其获
授权人士全权处理与本次发行上市有关的事项。本所律师认为，有关授权范围和
程序合法、有效。
(二) 深交所创业板上市委员会的审议
次发行上市进行了审议，审议结果为发行人“符合发行条件、上市条件和信息披
露要求”。
(三) 中国证监会的注册批复
司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2023]1262 号)，同意发行人首次公
开发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
(四) 深交所上市审核同意
经核查，深交所《关于芜湖福赛科技股份有限公司人民币普通股股票在创业
板上市的通知》（深证上〔2023〕849 号）已同意发行人股票在深交所创业板上
市交易。
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综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得其内部必要的批准和
授权，并已经深交所创业板上市委员会审议通过、取得中国证监会的注册批复以
及深交所上市审核同意，尚需签订上市协议。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 发行人的基本情况
根据发行人现持有的《营业执照》(统一社会信用代码：91340207793599980B)
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn，下同)，发
行人的基本情况如下：
公司名称 芜湖福赛科技股份有限公司
统一社会信用代码 91340207793599980B
住所 芜湖市鸠江经济开发区灵鸢路 2 号
法定代表人 陆文波
注册资本 6,362.7907 万元
公司类型 其他股份有限公司(非上市)
成立日期 2006 年 10 月 20 日
营业期限 长期
汽车零部件、新材料、模具研发、设计、制造、销售，塑胶产品生
产销售及塑胶设备技术应用推广；汽车零部件原辅材料销售，自营
经营范围
和代理各类商品的进出口业务(国家限定企业经营或禁止出口的商
品和技术除外)。
(二) 发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
发行人前身成立于 2006 年 10 月 20 日。发行人系由其前身福赛有限按照经
审计的原账面净资产折股整体变更依法发起设立的股份有限公司。发行人自成立
至今持续经营，且持续经营时间自福赛有限成立之日起计算已超过三年。
(三) 发行人不存在需要终止的情形
经本所律师查验发行人的企业档案资料和查询国家企业信用信息公示系统，
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规及规范性文件和《公
司章程》的规定应当终止的情形。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立
并有效存续的股份有限公司，且持续经营时间三年以上，不存在根据法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备本次发行上市的主体
资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
(一)根据《创业板上市委 2022 年第 68 次审议会议结果公告》以及中国证监
会下发的《关于同意芜湖福赛科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，
发行人本次发行上市已经深交所创业板上市委员会审议通过并已取得中国证监
会的注册批复，符合《证券法》第九条第一款、第十二条第一款的规定以及《创
业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第(一)项的规定。
(二)根据发行人《公司章程》及现行有效的《营业执照》，发行人目前的股
本总额为 6,362.7907 万元，本次拟发行股票数量不超过 21,209,303 股，占发行后
发行人股份总数的 25%以上，本次发行上市后股本总额不低于 3,000 万元，符合
《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）及（三）项的规定。
(三)根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2021 年度、2022 年度归
属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第
（一）项的规定。
(四)根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及
其董事、监事、高级管理人员已承诺其向深交所提交的上市申请文件真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板股票上市规则》
第 2.1.7 条的规定。
综上，本所律师认为除发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、 发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
(一)根据发行人与中信建投签署的《保荐协议》，发行人已聘请中信建投担
任本次发行上市的保荐机构为本次发行上市进行保荐。经查验，中信建投系经中
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国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格的证券经营机
构，符合《证券法》第十条、《创业板股票上市规则》第 3.1.1 条的规定。
(二)中信建投已指定汪程聪、王家海为保荐代表人，负责发行人本次发行上
市的保荐工作和持续督导工作，上述保荐代表人是经中国证券业协会注册登记并
列入保荐代表人名单的自然人，符合《创业板股票上市规则》第 3.1.3 条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已聘请具有保荐业务资格的中信建投为本
次上市的保荐人，并且中信建投已指派适格的保荐代表人具体负责发行人的保荐
工作，符合《证券法》、《创业板股票上市规则》等的相关规定。
五、 相关承诺主体出具的承诺、声明
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员等相关责任主体出具的承诺，本所律师认为，相关责任主体已出具有关
承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、
有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立
且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上
市除尚需签订上市协议外，发行人已取得本次发行上市的其他必要批准和授权；
发行人本次发行上市符合《证券法》、《创业板股票上市规则》等有关法律、法
规及规范性文件规定的关于本次发行上市的实质条件。
(以下无正文)
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(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于芜湖福赛科技股份有限公司首
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上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
张优悠
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
张颖
经办律师：_________________
谢辉
年 月 日
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