天赐材料（002709）
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2023-134
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司
关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 7 日召开
的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划回购注销部分限制性股票事项的议案》，现将相关事项说明如下：
一、2021 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象授予 235.0875 万份股票期权、606.4 万股
限制性股票，其中首次授予 188.07 万份股票期权、485.12 万股限制性股票，预留
审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立
董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体
股东利益的情形发表了独立意见。
与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，
公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对
公 示 情 况 进 行 了 说 明 ， 并 于 2021 年 12 月 8 日 在 巨 潮 资 讯 网
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（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》，
并于 2021 年 12 月 13 日召开的 2021 年第四次临时股东大会审议通过，主要调整
本次股权激励计划的授予数量，拟向激励对象授予 30.7687 万份股票期权、574.9437
万股限制性股票，其中首次授予 24.615 万份股票期权、459.955 万股限制性股票，
预留 114.9887 万份股票期权、121.28 万股限制性股票。公司监事会、独立董事对
本次激励计划修订发表了意见。
公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》
《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。公司实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，
董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限
制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司
股票情况的核查情况，披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十七次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票
期权与限制性股票的议案》。拟最终首次授予 87 人共计 24.315 万份股票期权，授
予 551 人共计 457.3650 万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
的首次授予登记工作。
监事会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划授予权
益数量及价格的议案》，公司董事会同意本激励计划股票期权首次授予已获授但
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尚未行权的股票期权数量由 24.315 万份调整为 48.63 万份，行权价格由 150.75 元/
份调整为 75.125 元/份；限制性股票首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票
数量由 457.3650 万股调整为 914.73 万股，回购价格由 75.38 元/股调整为 37.44 元
/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
十八次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予权益数量的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司董
事会同意本激励计划预留授予股票期权的数量由 6.1537 万份调整为 12.3074 万份，
预留授予限制性股票的数量由 114.9887 万股调整为 229.9774 万股；同意以 2022
年 8 月 8 日为授予日，向符合条件的 293 名激励对象授予限制性股票 200.55 万股。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
在预留授予董事会召开后的资金缴纳过程中，鉴于 3 名激励对象因个人原因
离职、23 名激励对象放弃认购授予其的部分或全部限制性股票，上述激励对象获
授的合计 9.525 万股限制性股票予以取消。本次实际授予预留限制性股票的激励对
象由 293 人调整为 280 人，实际授予预留限制性股票由 200.55 万股调整为 191.025
万股。预留授予限制性股票已于 2022 年 9 月 5 日完成登记工作。
三十九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注
销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》《关于公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售事
项的议案》，公司独立董事对议案发表了独立意见。拟注销 172,030 份股票期权，
回购注销 1,328,406 股限制性股票，上述股票期权和限制性股票注销事宜分别于
首次授予限制性股票第一个限售期符合解锁条件的激励对象合计 387 人，拟
解除限售的限制性股票数量共计 2,616,234 股，经中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司确认，上述解锁的限制性股票上市流通日为 2023 年 4 月 17 日。
次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授
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予股票期权行权价格的议案》。因公司实施了2022年度权益分派，同意本激励计
划首次授予股票期权行权价格由75.125元/份调整为74.525元/份。无关联董事需对
上述议案予以回避。公司独立董事发表了《独立董事关于公司第六届董事会第二
次会议相关事项的独立意见》，同意调整首次授予股票期权行权价格。
五次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划回购注
销部分限制性股票事项的议案》，公司独立董事对议案发表了同意的独立意见。
二、关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
说明
根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称：
《激励计划》）和《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称：《考核管理办法》，因公司2021年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予离职激励对象25名，共涉及200,040股限制性股票拟由公司注销；预留授
予离职激励对象28名，共涉及167,000股限制性股票拟由公司回购注销。
鉴于公司2021年度利润分配方案及2022年度利润分配方案的实施，根据《激
励计划》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股
本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应的调整。
公司2021年度利润分派方案为：以2021年度利润分配方案实施时股权登记日
的可分配股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），不送红
股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。因限制性股票
的现金股利在对应部分限制性股票解除限售时由公司自行派发，上述激励对象就
其获授但尚未解锁的限制性股票涉及的现金股利未实际派发，故首次授予回购价
格不因派息进行相应调整。首次授予限制性股票回购价格调整为：
首次授予回购价格= 75.38/（1+1）=37.69元/股
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公司2022年度利润分派方案为：以2022年度权益分派实施时确定的股权登记
日的总股本(不包括公司回购专户的股份数量)为基数，向全体股东每10股派发现金
股利6元（含税）。上述激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票涉及的现金股
利未实际派发，首次授予及预留授予限制性股票的回购价格不因派息进行相应调
整，其中预留授予回购价格仍为26.20元/股。
综上，首次授予共涉及200,040股限制性股票拟由公司注销，回购价格为37.69
元/股加上银行同期存款利息之和；预留授予共涉及167,000股限制性股票拟由公司
回购注销，回购价格为26.20元/股加上银行同期存款利息之和。回购资金来源为公
司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
数量（股） 比例 +（-）股 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 541,425,523 28.12% -367,040 541,058,483 28.11%
高管锁定股 528,888,313 27.47% 0 528,888,313 27.48%
股权激励限售股 12,537,210 0.65% -367,040 12,170,170 0.63%
二、无限售条件流通股 1,383,907,961 71.88% 0 1,383,907,961 71.89%
三、总股本 1,925,333,484 100.00% -367,040 1,924,966,444 100.00%
注：①部分数据计算时因四舍五入，故可能存在尾数差异。②上表为公司初步测算
结果，本次变动前总股本为截至2023年6月30日总股本，因公司可转债处于转股期，注销
完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。
四、本次部分限制性股票的回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真
履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
事项，符合公司《激励计划》和《实施考核管理办法》及相关法律法规的要求，
不存在损害股东利益的情况，并履行了必要的审批程序，合法有效。同意公司本
次对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项，并同
意将该议案提交公司股东大会表决。
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六、监事会核查意见
公司本次对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
事项，符合公司《激励计划》和《实施考核管理办法》及相关法律法规的要求，
不存在损害股东利益的情况，并履行了必要的审批程序，合法有效。同意公司本
次对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项，并同
意将该议案提交公司股东大会表决。
七、律师法律意见书的结论意见
本所律师认为，本激励计划回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶
段必要的批准和授权，尚需由股东大会审议通过，相关事项符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规
定。本次回购注销限制性股票事项还需按照《公司法》的相关规定办理减资企业
变更登记手续。
备查文件
期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
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