证券代码：000046 证券简称：*ST 泛海
债券代码：114372 债券简称：18 海控 01
债券代码：112920 债券简称：19 泛控 01
债券代码：112995 债券简称：19 泛控 02
债券代码：149035 债券简称：20 泛控 01
债券代码：149044 债券简称：20 泛控 02
债券代码：149116 债券简称：20 泛控 03
债券代码：114769 债券简称：20 泛海 01
债券代码：114784 债券简称：20 泛海 02
中信建投证券股份有限公司
关于泛海控股股份有限公司重大事项的
临时受托管理事务报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为泛海控股股份有
限公司（以下简称“泛海控股”、“公司”、“发行人”）发行的“18 海控
泛控 03”、“20 泛海 01”、“20 泛海 02”的受托管理人，依据《公司债券发
行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《深圳证券交易
所公司债券上市规则》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》等相
关规定以及与泛海控股签署的《泛海控股股份有限公司 2018 年公开发行公司债
券之债券受托管理协议》、《泛海控股股份有限公司 2018 年非公开发行债券受
托管理协议》、《泛海控股股份有限公司 2020 年非公开发行公司债券之债券受
托管理协议》之有关约定，现就泛海控股及上述债券重大事项报告如下：
一、公司控股股东财务资助授权额度展期暨关联交易情况
（一）关联交易概述
经公司第十届董事会第三十三次临时会议、2021 年第七次临时股东大会审
议通过，公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其
控股子公司向公司及公司控股子公司提供总额不超过 80 亿元的财务资助，借款
期限不超过 1 年。经公司第十届董事会第五十一次临时会议、2022 年第五次临
时股东大会审议通过，公司与中国泛海就上述 80 亿元财务资助授权额度进行了
展期并签订了补充协议，期限自公司股东大会审议通过之日起 1 年，借款利率仍
为 5.22%不变。具体内容详见公司 2021 年 7 月 3 日、2021 年 7 月 18 日、2022 年
券报》及巨潮资讯网的相关公告。
鉴于上述授权额度展期后再次到期，经协商，公司与公司控股股东中国泛海
拟就上述 80 亿元财务资助授权额度再次展期并签订补充协议，期限展期 1 年，
借款利率仍为 5.22%不变。
本次财务资助授权额度展期的交易对方为公司控股股东中国泛海，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
公司控股股东财务资助授权额度展期暨关联交易议案》。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事栾先舟、刘国升、罗成、
臧炜、潘瑞平、李书孝等 6 人因在中国泛海及其关联单位任职，或其任职由中国
泛海推荐，成为本次交易的关联董事。董事会审议该议案时，上述关联董事回避
表决，由非关联董事严法善、唐建新、孔爱国（均系公司独立董事）等 3 人参与
表决，非关联董事一致同意本议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《公司关联交易管
理办法》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，在该股东大会
上对本次关联交易议案回避表决的关联股东为中国泛海、泛海能源控股股份有限
公司等（具体关联股东情况以本次股东大会确定的股权登记日登记信息为准）。
规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）关联方基本情况
资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公
用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关
的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
单位：人民币万元
截至 2022 年 12 月 31 日/2022 年 截至 2021 年 12 月 31 日/2021 年
项目
度（经审计） 度（经审计）
资产总额 19,318,189.86 20,535,105.53
负债总额 18,988,617.70 17,396,570.11
截至 2022 年 12 月 31 日/2022 年 截至 2021 年 12 月 31 日/2021 年
项目
度（经审计） 度（经审计）
净资产 329,572.16 3,138,535.42
营业收入 1,388,152.04 2,090,428.83
利润总额 -2,283,744.80 -1,956,617.57
净利润 -2,270,322.19 -2,039,802.80
（三）关联交易标的基本情况
详见“（一）关联交易概述”相关内容。
（四）关联交易定价政策和定价依据
本次借款年利率以中国人民银行公布的一年期贷款基准利率 4.35%为基础上
浮 20%。本次交易定价政策和定价依据符合相关法律法规和一般市场规则，定
价公允、合理，未损害公司或股东的利益。
（五）涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。
（六）关联交易的目的和对公司的影响
本次公司控股股东财务资助授权额度展期，旨在进一步满足公司资金需求、
提高公司财务稳健性，有利于公司可持续健康发展。本次借款利率以中国人民银
行公布的一年期贷款基准利率 4.35%为基础进行适当上浮，不存在损害公司和股
东（尤其是中小股东）利益的情形。
（七）年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司及公司控股子公司与中国泛海累计已发生的各类
关联交易的总金额约为 4,740.92 万元。
（八）独立董事意见
本次公司控股股东财务资助授权额度展期，有利于满足公司资金需求，且定
价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。因此，我们同意将本事项提交公司
第十一届董事会第五次临时会议审议。
特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事会会议上对
上述议案投赞成票。
（1）本次公司控股股东财务资助授权额度展期，有利于提高公司财务稳健
性，交易合法合规。
（2）本次借款利率以中国人民银行公布的一年期贷款基准利率 4.35%为基
础进行适当上浮，定价公允、合理，没有损害公司及公司股东（特别是中小股东）
的利益。
（3）议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易决策程序符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。
因此，我们同意上述关联交易事项。
二、公司控股股东所持公司部分股份质押情况
系统，获悉公司控股股东中国泛海将其持有的公司部分股份办理了质押手续，具
体事项如下：
（一）控股股东股份质押基本情况
占其所持股份比例 占公司 是否为
股东 本次质押数 质押起 质押到期
（截至 2023 年 9 总股本 补充质 质权人 质押用途
名称 量（股） 始日 日
月 1 日） 比例 押
至办理解 智海资本投
中国 2023 年 补充流动
泛海 9月1日 资金
记之日 公司
注：上述被质押股份均为无限售条件股份。
截至 2023 年 9 月 1 日，中国泛海及其一致行动人所持公司股份累计质押情况如下：
单位：股
已质押股份情况 未质押股份情况
占公司
股东名 持股比 本次质押前质 本次质押后质 占其所持 占已质 占未质
持股数量 总股本 已质押股份限售 未质押股份限
称 例 押股份数量 押股份数量 股份比例 押股份 押股份
比例 和冻结数量 售和冻结数量
比例 比例
无限售，司法冻
结 2,888,306,595 98.08% 无限售，司法
中国泛
海
无限售，司法标 72,608,360 股
记 25,818,700 股
泛海能
源控股 无限售，无冻
股份有 结
限公司
通海置
业投资 无限售，无冻
管理有 结
限公司
华馨资
本投资 无限售，无冻
管理有 结
限公司
北京东
风星火 无限售，无冻
置业有 结
限公司
已质押股份情况 未质押股份情况
占公司
股东名 持股比 本次质押前质 本次质押后质 占其所持 占已质 占未质
持股数量 总股本 已质押股份限售 未质押股份限
称 例 押股份数量 押股份数量 股份比例 押股份 押股份
比例 和冻结数量 售和冻结数量
比例 比例
泛海园
艺技术 无限售，无冻
工程有 结
限公司
北京东
方绿洲
无限售，无冻
体育休 499,900 0.01% 0 0 0.00% 0.00% 无限售，无冻结 0.000% 0.00%
结
闲有限
公司
通海控
无限售，无冻
股有限 499,900 0.01% 0 0 0.00% 0.00% 无限售，无冻结 0.000% 0.00%
结
公司
通海投
资集团 无限售，无冻
有限公 结
司
通海股
权投资 无限售，无冻
股份有 结
限公司
无限售，冻结 无限售，冻结
合计 3,158,985,339 60.79% 3,048,072,595 3,068,912,095 97.15% 59.06% 94.11% 80.61%
（二）控股股东及其一致行动人股份质押情况说明
经营相关需求。
其中 2,834,946,991 股被质押，对应融资余额为 1,004,790 万元。上述质押融资
已到期，中国泛海正与相关金融机构债权人进行协商解决，相关的还款资金来
源不限于自有资金或自筹资金。
本次质押的股份不涉及业绩补偿义务。
（1）基本情况
详见本报告“一、公司控股股东财务资助授权额度展期暨关联交易情况”
之“（二）关联方基本情况”。
（2）中国泛海主要财务数据、偿债能力指标：
单位：亿元
项目 截至 2022 年 12 月 31 日/2022 年度（经审计）
资产总额 1,931.82
负债总额 1,898.86
营业收入 138.82
净利润 -227.03
经营活动产生的现金流量净额 17.94
流动比率 0.59
速动比率 0.33
（3）截至 2022 年 12 月 31 日，中国泛海借款总余额为 1,203.43 亿元。截
至 2023 年 9 月 5 日，中国泛海有息债务存在纠纷及涉诉情况，中国泛海正积极
与现有债权人进行协商，寻求解决债务问题的方案。
或自筹资金。
持续下行导致履约保障比例下降，其持续补仓所致。
报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）外，与公司无其他资金往来；
公司为中国泛海提供担保实际余额为 1,073,265.52 万元（已经公司 2020 年第八
次临时股东大会、2020 年第十四次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司
《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。
三、公司涉及仲裁的进展情况
（一）本次仲裁的基本情况
（以下简称“申请人”）以公司所持有的民生证券股份有限公司股份被司法拍
卖，致使《谅解备忘录》无法履行为由，向上海仲裁委员会提出仲裁申请。具
体内容详见公司 2021 年 10 月 20 日、2021 年 11 月 17 日、2023 年 3 月 22 日、
《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
（二）仲裁进展
如下：
币 1.2 亿元；
律师费以及仲裁费中应由公司负担的部分。
本裁决为终局裁决。本裁决书自作出之日起发生法律效力。
四、债券受托管理人履职情况
中信建投作为“18 海控 01”、“19 泛控 01”、“19 泛控 02”、“20 泛控
托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时
受托管理报告。中信建投将按照上述各债券募集说明书及债券持有人会议规则
的约定，履行债券受托管理人职责，充分保障债券投资人的利益。
特此提请“18 海控 01”、“19 泛控 01”、“19 泛控 02”、“20 泛控
人关注相关风险，对相关事宜作出独立判断。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重
大事项的临时受托管理事务报告》之盖章页）
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