天赐材料（002709）
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2023-132
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司
关于公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期
可解除限售的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 7 日召
开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划
第一个限售期可解除限售事项的议案》，现将相关事项说明如下：
一、2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象授
予限制性股票 551.01 万股，本次授予为一次性授予，无预留权益。公司第五届监
事会第二十八次会议审议通过了上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行
核实，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
划拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到
针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事于 2022 年 8 月 25 日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并依法披露
《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。
会第三十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。拟最终授予
对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相
关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2022 年 9 月 7 日，
公司完成了本次限制性股票的授予登记工作。
会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股
票事项的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售
事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意
见。
二、关于 2022 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）相
关规定，限制性股票对应的第一个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起 12
个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的 40%。本激励计划限制性股票的
登记完成日为 2022 年 9 月 7 日，第一个限售期已于 2023 年 9 月 6 日届满。
序号 解除限售的条件 是否满足解除限售的说明
本公司未发生如下任一情形：
公司未发生相关任一
情形，满足解除限售条件。
或者无法表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生相关
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 件。
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩成就情况：
公司层面第一个解除限售期业绩考核要求：
公司经审计的2022年度扣
注：以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于
净 利 润 为 5,744,125,510.83
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据
元，符合前述条件。
部门层面业绩考核要求：
（1）考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各事
业部按照考核年度年初制订的部门业绩考核方案，确定部门当年总
体限制性股票可解除限售数额。
即：部门当年实际可解除限售的总数量=部门当年计划可解除
限售的限制性股票总数量×部门标准系数
根据 公司部门业 绩考
公司各事业部的部门层面绩效考核结果对应的部门当年限制
核情况，部门标准系数为
部门考核结果 A B C D
件
部门标准系数 1.0 0.75 0.5 0
（2）各职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求，即，考
核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，部门当年实际可解
除限售的限制性股票总数量为部门当年计划可解除限售的限制性
股票总数量。
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个人层面绩效考核要求：
绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象
实际工作业绩，对激励对象进行评分。同时，结合部门当年业绩考 根据 部门层面业 绩考
核结果确定的限制性股票解除限售比例与激励对象个人年度业绩 核及个人层面绩效考核结
评分，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数。 果，公司本次授予限制性股
可解除限售的限制性股票数量×个人标准系数 解除限售条件的激励对象
其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下： 共计401人，共计解除限售
个人综合考核结果 A B C D 1,544,746股。
个人标准系数 1.0 0.75 0.5 0
综上，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件均已成就，
符合可解除限售条件的激励对象人数为 401 人，可解除限售的限制性股票数量为
三、可解除限售限制性股票的具体情况
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为401人，可解除限售的限制性股票
数量为1,544,746股，占公司目前总股本的0.0802%，具体如下：
获授的限制 本期可解除 本期可解除限售 本期可解除限
姓名 职务 性股票数量 限售的数量 数量占授予限制 售数量占公司
(股) （股） 性股票数量比例 总股本的比例
徐三善 副董事长 96,000 38,400 40.00% 0.0020%
董事、副总经理、财
顾斌 96,000 38,400 40.00% 0.0020%
务总监
董事、副总经理、董
韩恒 96,000 38,400 40.00% 0.0020%
事会秘书
赵经纬 董事 96,000 38,400 40.00% 0.0020%
史利涛 副总经理 90,000 36,000 40.00% 0.0019%
黄娜 副总经理 90,000 36,000 40.00% 0.0019%
中层管理人员及核心技术
（业务）人员（395 人）
合计（401 人） 4,238,260 1,544,746 36.45% 0.0802%
注1：截至2023年6月30日，公司总股本为1,925,333,484股。
注2：本次激励对象的董事、高级管理人员买卖股票将遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规
定。
四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
根据公司《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理：激励对象
因辞职、公司裁员、劳动合同期满、退休等而离职，对激励对象已解除限售的股
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票不做处理，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕
限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。
鉴于39名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对上述激
励对象已获授但尚未解除限售的297,640股限制性股票进行回购注销。
根据部门层面业绩考核及个人层面绩效考核结果，82名激励对象业绩考核达
标但系数不足1.0，123名激励对象业绩考核不达标系数为0。根据系数比例，公司
对上述激励对象已获授但尚未解除限售的513,118股限制性股票进行回购注销。
除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公
司代扣代缴的方式。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司 2022 年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售条
件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件以及《激励计划》中的相关规定，董事会在审议议案时，关联董事进行了回避
表决，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意
本次公司限制性股票的解除限售。
七、监事会的意见
监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售条件
已成就。监事会对本次符合条件的激励对象名单进行了核查，认为公司本次可解
除限售的激励对象符合《激励计划》、相关法律、法规和规范性文件规定的条件，
其作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。公司对上述事项的审
议程序合法合规，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。监事会同
意本次限制性股票的解除限售。
八、律师法律意见书的结论意见
上海兰迪律师事务所律师认为，天赐材料 2022 年限制性股票激励计划第一期
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可解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
备查文件
性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票
的法律意见书》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
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