上海兰迪律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司
性股票的
法 律 意 见 书
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上海兰迪律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司
法律意见书
致：广州天赐高新材料股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐
材料”或“公司”，证券代码为 002709）的委托，为公司实施 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意
见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《广州天赐高新材料股
份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，于 2021 年 11 月 22 日出具了《关于广州天赐高新材料股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》
（以下简称“《草
案修订稿法律意见书》”）、于 2021 年 12 月 14 日出具了《关于广州天赐高新材料
股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法
律意见书》、于 2022 年 06 月 01 日出具了《关于广州天赐高新材料股份有限公司
见书》
、于 2022 年 08 月 08 日出具了《关于广州天赐高新材料股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划调整暨预留授予事项的法律意见书》、于 2023
年 04 月 07 日出具了《关于广州天赐高新材料股份有限公司 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予部分第一期可行权/解除限售事项的法律意见书》
和《关于广州天赐高新材料股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》、于 2023 年
制性股票激励计划调整首次授予股票期权行权价格的法律意见书》。现对本激励
计划回购注销部分限制性股票事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案修订稿法律意见书》含义一致。本
所在《草案修订稿法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于
本法律意见书。
的使用，不得用作任何其他目的。
股票激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所
予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
正 文
一、关于公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》[系指《2021 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》]实施情况暨回购注销部分限制性股票
事项的批准和授权
于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等议案。关联董事徐三善、韩恒、顾斌、赵经纬已回避表决上述相关
议案。
司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》与《关于核
实公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
二十次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为本激励计划有利于公司的持续
发展，不会损害公司及全体股东的利益。
于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》。
同意对《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行修改，修改内容
为激励对象人数、激励权益个量及总量、资金来源以及首次授予股票期权和限制
性股票对各期会计成本的影响，没有新增激励对象。关联董事徐三善、韩恒、顾
斌、赵经纬已回避表决上述相关议案。
司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》，同
意对《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行修改，修改内容为
激励对象人数、激励权益个量及总量、资金来源以及首次授予股票期权和限制性
股票对各期会计成本的影响，没有新增激励对象。监事会认为，本次修订事项符
合《公司法》《证券法》与《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二十一次会议相关事项的独立意见》，同意本次修订事项。
象名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到针对上述激励
对象名单提出的任何异议。2021年12月08日，公司公告了《监事会关于2021年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》
《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。
公司已对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖公司
股票情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用与本激励计划相关的内幕信息
进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，并披露了《关于
查报告》。
会第十七次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予
股票期权与限制性股票的议案》。同意本激励计划拟授予的权益总数由605.7124
万份调整为602.8224万份，其中，首次授予的权益总数由484.5700万份调整为
由574.9437万股调整为572.3537万股，其中，首次授予限制性股票激励对象人数
由557 名调整为 551 名，首次授予的限制性股票数量由 459.9550万股调整为
拟授予股票期权总数由30.7687万份调整为30.4687万份，其中，首次授予股票期
权激励对象人数由88名调整为87名，首次授予的股票期权数量由24.6150万份调
整为24.3150万份，预留部分的股票期权数量不变，为6.1537万份。
董事会和监事会认为首次授予条件已经成就，同意首次授予日为2021年12月
关议案。
公司监事会还发表了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予日激励对象名单的核实意见》，认为列入本激励计划首次授予激励对象名
单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计
划确定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
三次会议相关事项的独立意见》，同意上述调整内容，认为首次授予条件已成就，
同意首次授予日为 2021 年 12 月 13 日，同意向 87 名激励对象授予 24.3150 万份
股票期权，向 551 名激励对象授予 457.3650 万股限制性股票。
首次授予登记工作。
第二十三次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计
划授予权益数量及价格的议案》。因公司实施了2021年度权益分派，同意本激励
计划股票期权首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量由24.3150万份调整为
已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由457.3650万股调整为914.73万股，回
购价格由75.38元/股调整为37.44元/股。关联董事已回避表决相关议案。公司独
立董事发表了《独立董事关于第五届董事会第三十次会议事项的独立意见》，同
意对首次授予权益数量和价格予以调整。
会第二十八次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励
计划预留授予权益数量的议案》与《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。
因公司实施了2021年度权益分派，同意本激励计划预留授予股票期权数量由
为229.9774万股。无关联董事需对上述两项议案予以回避。
董事会和监事会认为预留授予条件已经成就，同意预留授予日为2022年08月
公司监事会还发表了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预
留授予激励对象名单的核查意见》，认为列入本激励计划预留授予激励对象名单
的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划
确定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
五次会议相关事项的独立意见》，同意上述调整内容，认为预留授予条件已成就，
同意预留授予日为2022年08月08日，向293名激励对象授予预留限制性股票
预留授予限制性股票登记完成的公告》，在资金缴纳过程中，因3名激励对象因个
人原因离职、23名激励对象放弃认购授予其的部分或全部限制性股票，上述激励
对象获授的合计9.525万股限制性股票予以取消。本次实际授予预留限制性股票
的激励对象由293名调整为280名，实际授予预留限制性股票由200.55万股调整为
会第三十九次会议分别审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励
计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》《关于公司2021
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/限售期可行权/解
除限售事项的议案》。关联董事已回避相关议案。同意注销首次授予部分第一个
考核期60名离职激励对象及首次授予部分第一个考核期考核达标但系数不足1.0
的220名激励对象不能行权的股票期权共172,030份，回购注销不能解除限售的限
制性股票共1,328,406股。认为首次授予部分第一期行权/解除限售条件已成就，
同意对首次授予部分股票期权/限制性股票第一期行权/解除限售。
会议相关事项的独立意见》，同意注销172,030份股票期权与回购注销1,328,406
股限制性股票。认为首次授予部分第一期行权/解除限售条件已成就，同意对首
次授予部分股票期权/限制性股票第一期行权/解除限售。
二次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予股票期权行权价格的议案》。因公司实施了2022年度权益分派，同意本激励
计划首次授予股票期权行权价格由75.125元/份调整为74.525元/份。无关联董事
需对上述议案予以回避。
会议事项的独立意见》，同意调整首次授予股票期权行权价格。
五次会议分别审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购
注销部分限制性股票事项的议案》。关联董事已回避表决相关议案。同意回购注
销首次授予部分25名离职激励对象及预留授予部分28名离职激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票共367,040股。
公司监事会还发表了《监事会关于公司股权激励计划相关事项的核查意见》。
相关事项的独立意见》，同意回购注销367,040股限制性股票。
本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划回购注销
部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，回购注销限制性股票事项
尚需提交股东大会审议通过，相关事项符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及
公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。
二、关于公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》回购注销部分限制性
股票的具体情况
根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象若离
职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。首次授予部分有
售的限制性股票由公司回购注销。
（1）回购注销数量
首次授予部分25名离职激励对象及预留授予部分28名离职激励对象尚未解
除限售的限制性股票共计367,040股。其中，首次授予回购数量为200,040股，预
留授予回购数量为167,000股。
（2）回购价格
鉴于公司2021年度利润分配方案及2022年度利润分配方案的实施，根据公司
《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司2021年度利润分派方案为：每10股派发现金股利5元（含税）；同时以资
本公积金转增股本方式每10股转增10股。因限制性股票的现金股利在对应部分限
制性股票解除限售时由公司自行派发，上述激励对象就其获授但尚未解除限售的
限制性股票涉及的现金股利未实际派发，故首次授予限制性股票回购价格不因
制性股票回购价格调整方式如下：
P＝P0÷（1＋n）＝75.38÷(1+1) ＝37.69元/股
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）
；P为调整后的限制性股票回购价格。
公司2022年度利润分派方案为：每10股派发现金股利6元（含税），上述激励
对象就其获授但尚未解除限售的限制性股票涉及的现金股利未实际派发，首次授
予及预留授予限制性股票的回购价格不因2022年度派息进行相应调整。
又，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象
离职的，其获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加银行同期存款
利息之和回购注销。
为此，首次授予部分限制性股票回购价格为37.69元/股加上银行同期存款利
息之和回购注销。预留授予部分限制性股票回购价格为26.20元/股加上银行同期
存款利息之和回购注销。
综上，本所律师认为，本激励计划回购注销部分限制性股票的相关事项符合
《公司法》
《证券法》
《管理办法》及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计
划》的相关规定。
三、关于公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的信息披露
公司将于会议召开两个交易日内公告第六届董事会第七次会议决议、第六届
监事会第五次会议决议及独立董事意见等与本次回购注销部分限制性股票相关
事项的文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法
规、规范性文件的相关规定履行后续相应信息披露义务。
综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》等相关
法律法规的相关规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，本激励计划回购注销部分限制性股票相关事项已经取
得现阶段必要的批准和授权，回购注销限制性股票事项尚需由股东大会审议通过，
相关事项符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及公司《2021年股票期权与限制
性股票激励计划》的相关规定。
本次回购注销限制性股票事项还需按照《公司法》的相关规定办理减资企业
变更登记手续。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司
之签署页）
上海兰迪律师事务所（章）
负责人：
刘逸星
经办律师：
张小英
经办律师：
刘 欢
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