上海兰迪律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司
件成就暨回购注销部分限制性股票的
法 律 意 见 书
中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼 邮编: 200082
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上海兰迪律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司
就暨回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：广州天赐高新材料股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐
材料”或“公司”，证券代码为 002709）的委托，为公司实施 2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号--业务
办理（2023 年 2 月修订）》等有关法律、法规、规范性文件和《广州天赐高新材
料股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，于 2022 年 08 月 08 日出具了《关于广州天赐高新材料股份有限公司
（以下简称“《草案法律意见
书》”）
、于 2022 年 08 月 29 日出具了《关于广州天赐高新材料股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划调整及授予限制性股票的法律意见书》。现对本激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事项出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案
法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。
划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披
露，并愿意依法承担相应的法律责任。
正 文
一、关于公司《2022 年限制性股票激励计划》实施情况暨第一个解除限售期解
除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项的批准和授权
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联董事徐
三善、韩恒、顾斌、赵经纬已回避表决上述相关议案。
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司2022年限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》。
会第三十五次会议相关事项的独立意见》，认为本激励计划有利于公司的持续发
展，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司实施本激励计划。
职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励
对象有关的任何异议。公司于2022年08月25日公告了监事会发表的《监事会关于
公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司已对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖公司
股票情况进行了自查，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第三十次会议分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象
名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因9名激励
对象离职不再符合激励对象资格，本激励计划授予人数由572名调整为563名，授
予的限制性股票数量由551.01万股调整为542.43万股。认为授予条件已成就，同
意向563名激励对象授予542.43万股限制性股票,授予日为2022年08月29日。关联
董事徐三善、韩恒、顾斌、赵经纬已回避表决相关议案。
公司监事会同日发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名
单（截至授予日）的核查意见》，监事会认为列入本激励计划的激励对象符合《管
理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其
作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
三十七次会议相关事项的独立意见》，同意调整授予激励对象人数和授予数量；
认为授予条件已成就，同意授予日为2022年08月29日，同意向符合授予条件的563
名激励对象授予542.43万股限制性股票。
成的公告》，本激励计划授予限制性股票的上市日为2022年09月07日。
五次会议分别审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期可
解除限售事项的议案》和《关于公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限
制性股票事项的议案》。关联董事已回避表决相关议案。认为第一个解除限售期
解除限售条件已经成就，同意按照本激励计划的相关规定为符合解除限售条件的
意回购注销39名离职激励对象及第一个限售期考核达标但系数不足1.0的82名激
励对象和第一个限售期考核不达标系数为0的123名激励对象不能解除限售的限
制性股票共810,758股。
公司监事会还发表了《监事会关于公司股权激励计划相关事项的核查意见》。
相关事项的独立意见》，认为第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符
合解除限售条件的激励对象办理解除限售。同意回购注销810,758股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划第一个解
除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授
权，回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议通过，相关事项符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的规定。
二、关于公司《2022 年限制性股票激励计划》第一个解除限售期解除限售条件
成就及解除限售的具体情况
（一）第一个解除限售期届满的说明
根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，限制性股票第一个解除限
售期为自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登
记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票授予登
记完成日为2022年09月07日，因此，第一个限售期于2023年09月06日届满并进入
第一个解除限售期；第一个解除限售期为2023年09月07日至2024年09月06日。
根据本激励计划的相关规定，第一个解除限售期需同时满足以下解除限售条
件方可办理解除限售事宜：
序号 解除限售的条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，满
足本项解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 激励对象未发生前述情
选； 形，满足本项解除限售条
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 件。
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据致同会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的致同审
公司层面业绩考核要求： 字（2023）第110A008679号
注：以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属 的2022年度扣非归属于上
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。 市公司股东的净利润为
本项解除限售条件。
部门层面业绩考核要求：
（1）考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各事业部
按照考核年度年初制订的部门业绩考核方案，确定部门当年总体限
制性股票可解除限售数额。
即：部门当年实际可解除限售的总数量=部门当年计划可解除限售
的限制性股票总数量×部门标准系数 根据公司部门业绩考核情
公司各事业部的部门层面绩效考核结果对应的部门当年限制性股 况，部门标准系数为0-1.0，
部门考核结果 A B C D
部门标准系数 1.0 0.75 0.5 0
（2）各职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求，即，考核年
度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，部门当年实际可解除限
售的限制性股票总数量为部门当年计划可解除限售的限制性股票
总数量。
个人层面绩效考核要求：
绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际 根据部门层面业绩考核及
工作业绩，对激励对象进行评分。同时，结合部门当年业绩考核结
个人层面绩效考核结果，公
果确定的限制性股票解除限售比例与激励对象个人年度业绩评分，
司本次授予限制性股票第
确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数。
除限售的限制性股票数量×个人标准系数 限售条件的激励对象共计
其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下： 401名，共计1,544,746股限
个人综合考核结果 A B C D 制性股票可解除限售。
个人标准系数 1.0 0.75 0.5 0
（二）公司董事会、监事会及独立董事的意见说明
董事会认为本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司
为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售的相关事宜。
监事会对本次符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查，认为公司本次
可解除限售的激励对象符合《2022年限制性股票激励计划》、相关法律、法规和
规范性文件规定的条件，激励对象的主体资格合法、有效。公司对上述事项的审
议程序合法合规，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。监事会同
意本次限制性股票的解除限售事宜。
公司独立董事认为本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符
合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，董事会在审议议案时，关联董事
进行了回避表决，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。同意
公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
（三）第一个解除限售期解除限售的具体情况
根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，第一个解除限售期可解除限售
的限制性股票为获授限制性股票总数的40%。
本次符合解除限售条件的激励对象共401名，可申请解除限售的限制性股票
数量为1,544,746股，具体如下：
获授的限制 本期可解除 本期可解除限售 本期可解除限
姓名 职务 性股票数量 限售的数量 数量占授予限制 售数量占公司
(股) （股） 性股票数量比例 总股本的比例
徐三善 副董事长 96,000 38,400 40.00% 0.0020%
董事、副总经理、财
顾斌 96,000 38,400 40.00% 0.0020%
务总监
董事、副总经理、董
韩恒 96,000 38,400 40.00% 0.0020%
事会秘书
赵经纬 董事 96,000 38,400 40.00% 0.0020%
史利涛 副总经理 90,000 36,000 40.00% 0.0019%
黄娜 副总经理 90,000 36,000 40.00% 0.0019%
中层管理人员及核心技术
（业务）人员（395 名）
合计（401 名） 4,238,260 1,544,746 36.45% 0.0802%
注：截至 2023 年 06 月 30 日，公司总股本为 1,925,333,484 股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划第一个解
除限售期解除限售条件已成就，第一个解除限售期解除限售的人员数量、解除限
售的限制性股票数量符合《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的
相关规定。
三、关于公司《2022 年限制性股票激励计划》回购注销部分限制性股票的具体
情况
根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，激励对象若离职的，其已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。激励对象业绩考核达标但系
数不足1.0和考核不达标系数为0的，该等激励对象对应考核当年已获授但不能解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
本激励计划中有39名激励对象离职，其获授但尚未解除限售的限制性股票由
公司回购注销。第一个考核期业绩考核达标但系数不足1.0的82名激励对象和第
一个考核期业绩考核不达标系数为0的123名激励对象，涉及不能解除限售的限制
性股票由公司回购注销。
（1）回购注销数量
名 考 核不达标系数为 0的激励对象涉及的 不能解除限售的限制 性股票 共计
和系数为0的激励对象涉及的限制性股票数量为513,118股。
（2）回购价格
根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，激励对象离职、因业绩考
核原因导致激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，均由公司按授予价格
加银行同期存款利息之和回购并注销。
为此，本次限制性股票回购价格为6.00元/股加上银行同期存款利息之和。
综上，本所律师认为，本激励计划回购注销部分限制性股票的相关事项符合
《公司法》
《证券法》
《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关
规定。
四、关于公司《2022 年限制性股票激励计划》的信息披露
公司将于会议召开两个交易日内公告第六届董事会第七次会议决议、第六届
监事会第五次会议决议及独立董事意见等与第一个解除限售期解除限售条件成
就及本次回购注销部分限制性股票相关事项的文件。公司还确认，随着本激励计
划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行后续相应
信息披露义务。
综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》等相关
法律法规的相关规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回
购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，回购注销限制性股
票事项尚需由股东大会审议通过。本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已
成就。本次限制性股票解除限售和回购注销限制性股票、信息披露相关事项符合
《公司法》
《证券法》
《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关
规定。
本次回购注销限制性股票事项还需按照《公司法》的相关规定办理减资企业
变更登记手续。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司
分限制性股票的法律意见书》之签署页）
上海兰迪律师事务所（章）
负责人：
刘逸星
经办律师：
张小英
经办律师：
刘 欢
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