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华东重机: 重大资产出售预案

来源：证券之星 2023-09-08 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
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无锡华东重型机械股份有限公司                      重大资产出售预案
证券代码：002685      证券简称：华东重机   上市地点：深圳证券交易所
       无锡华东重型机械股份有限公司
    交易对方           将根据深圳联合产权交易所公开挂牌结果确定
    交易标的              广东润星科技有限公司 100%股权
                   二〇二三年九月
无锡华东重型机械股份有限公司                  重大资产出售预案
                 声 明
  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
     一、上市公司声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及摘要内容的真实、准
确、完整，对本预案及其摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应
的法律责任。
  本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
  本次重大资产出售拟通过公开挂牌转让的方式，并由交易对方以现金方式购
买，故本次重大资产出售的交易对方、交易价格需根据公开挂牌结果确定，挂牌
结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。公司将在确定最终交易对方
及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。预案所述本次
重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。
  本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以
及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
  投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
     二、交易对方声明
  公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，转让公司所持有的润星
科技 100.00%股权。本次重大资产出售最终交易对方以深圳联合产权交易所公开
挂牌结果为准，故本次重大资产出售的交易对方尚不确定，待交易对方最终确认
后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披
露。
无锡华东重型机械股份有限公司                                                                                               重大资产出售预案
                                                         目 录
         六、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次
         披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ...... 13
无锡华东重型机械股份有限公司                                                                                             重大资产出售预案
        八、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 .. 65
        六、评估基准日至预案签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影
无锡华东重型机械股份有限公司                                                                                              重大资产出售预案
         四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第 12 号》
         五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
         司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司
         六、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号———上市公司
         二、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次
         披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 .... 120
         三、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或
         其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情
无锡华东重型机械股份有限公司                                                                       重大资产出售预案
无锡华东重型机械股份有限公司                                 重大资产出售预案
                         释 义
     本预案中，除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司、上市公司、华东重机 指 无锡华东重型机械股份有限公司
本次重组、本次交易、本次
               上市公司拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让其所
重大资产重组、本次重大资 指
               持有的广东润星科技有限公司 100%股权
产出售
                   本次交易的交易对方将根据深圳联合产权交易所公开挂
交易对方             指 牌结果确定，若通过公开挂牌征集到合格受让方，则交易
                   对方为前述合格受让方
目标公司、标的公司、润星
             指 广东润星科技有限公司
科技
交易标的、标的资产、拟出
             指 广东润星科技有限公司 100%股权
售资产
润星有限、有限公司        指 广东润星科技有限公司有限公司阶段
重庆新润星            指 重庆新润星科技有限公司
江苏新润星            指 江苏新润星科技有限公司
润星机械             指 东莞市润星机械科技有限公司
华重有限             指 无锡华东重型机械有限公司
华东机械厂            指 无锡华东重型机械厂
迈尔斯通             指 英属维尔京群岛迈尔斯通有限公司
峰湖追光             指 徐州峰湖追光投资合伙企业（有限合伙）
深圳联合产权交易所、产权
             指 深圳联合产权交易所股份有限公司
交易所
华商通              指 无锡华商通电子商务有限公司
映宁轩电子            指 东莞市映宁轩电子科技有限公司
产权过户日            指 指产权过户（工商变更）完成日期
评估基准日            指 2023 年 6 月 30 日
港机               指 港口机械
本预案              指 《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售预案》
                   华东重机与深圳联合产权交易所股份有限公司确定的合
《产权交易合同》         指 格受让方就受让润星科技 100%股权事项签订的产权交易
                   协议
                   《无锡华东重型机械股份有限公司拟转让股权涉及的广
《资产评估报告》         指 东润星科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报
                   告》
巨潮资讯网            指 深圳证券交易所指定披露网站：http://www.cninfo.com.cn
《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》
无锡华东重型机械股份有限公司                                     重大资产出售预案
《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》         指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》         指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市类第 1 号指引》     指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
                     《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
《监管指引第 9 号》      指
                     资产重组的监管要求》
                     《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》      指
                     ——上市公司重大资产重组申请文件》
《 深交所重大资产重组业   《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
             指
务指引》           资产重组（2023 年修订）》
《公司章程》           指 《无锡华东重型机械股份有限公司章程》
中国证监会、证监会        指 中国证券监督管理委员会
深交所              指 深圳证券交易所
最近三年及一期          指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月
最近两年一期、报告期       指 2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月
审计机构、中审众环        指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中瑞世联        指 中瑞世联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元          指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
  注：除特别说明外，本预案所有数值保留 2 位小数，本预案中所列出的汇总数据与所列
示的相关单项数据计算得出的结果略有差异系由四舍五入造成的。
无锡华东重型机械股份有限公司                                     重大资产出售预案
                      重大事项提示
    本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
    一、本次重组方案简要介绍
    （一）重组方案概况
      交易形式                         重大资产出售
                   上市公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出
    交易方案简介
                   售持有的润星科技100.00%股权。
                   上市公司拟以标的资产的评估结果93,719.83万元作为首次挂牌
                   价格，成交价格以挂牌结果确定。如本次公开挂牌期满，无符合
      交易价格         条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂
                   牌要求的签约期限与公司签订《产权交易合同》的，则公司将另
                   行召开董事会审议标的资产后续处置相关事项。
         名称                      广东润星科技有限公司
交      主营业务               数控机床的研发、生产、销售和相关服务
易
                   根据中国上市公司协会《中国上市公司协会上市公司行业统计分
标
的                  类指引》，公司所处行业为“C制造业”中的“通用设备制造业（C
       所属行业        34）”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-201
                   造”。
      构成关联交易             本次交易是否构成关联交易视挂牌结果确定
交
  构成《重组办法》第十
易
  二条规定的重大资产重                       √是        □否
性
       组
质
    构成重组上市                         □是        √否
本次交易有无业绩补偿承诺                       □是        √无
本次交易有无减值补偿承诺                       □是        √无
 其他需特别说明的事项                              无
    （二）交易标的评估情况
交易标的                     评估结果 增值率/ 本次拟交易的      其他
         基准日     评估方法                     交易价格
 名称                      （万元） 溢价率   权益比例       说明
润星科技 2023年6月30日 资产基础法 93,719.83 21.14%   100.00%   暂未确定   -
无锡华东重型机械股份有限公司                                    重大资产出售预案
     （三）本次重组支付方式
                                     支付方式         向该交易对方
 序号    交易对方 交易标的名称及权益比例
                                  现金对价    其他      收取的总对价
                                 视最终挂牌结           视最终挂牌结
                                   果确定              果确定
     公司拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让方式出售标的资产，交易对方
将全部以现金方式支付本次交易对价。
     参与摘牌的意向受让方应缴纳保证金 2,000.00 万元。若通过公开挂牌征集到
合格受让方，该受让方可选择一次性付款或分期支付股权转让对价。
     若受让方选择一次性付款，应在《产权交易合同》生效之日起 30 个工作日
内一次性付清股权转让价款。若受让方选择分期付款，应在《产权交易合同》生
效之日起 10 个工作日内支付第一期股权转让价款，不低于股权转让对价的
价款，不低于股权转让对价的 31.00%；按照《产权交易合同》的约定完成债权、
债务处理的前提下，公司应在收到第一期及第二期股权转让价款后 10 个工作日
内办理标的资产产权过户，受让方应在产权过户日起十二个月内将剩余股权转让
价款支付完毕。
     二、本次交易的性质
     （一）本次交易构成重大资产重组
     本次出售标的资产为润星科技 100.00%股权，根据 2022 年度上市公司、标
的公司经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如
下：
                                                    单位：万元
      项目         上市公司             标的公司            计算比例
      资产总额          337,730.47       177,013.02       52.41%
      资产净额          223,985.15        75,103.99       33.53%
      营业收入          147,581.51        47,511.50       32.19%
     基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（一）购买、出
售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告 期末资
无锡华东重型机械股份有限公司                  重大资产出售预案
产总额的比例达到百分之五十以上”的情况，构成重大资产重组。
  （二）本次交易是否构成关联交易尚不确定
  本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确认，是否构成关联交易
尚不确定。
  交易对方确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关
事项，如构成关联交易，关联董事及关联股东均将回避表决。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发
行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。因此，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
   三、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易为上市公司出售子公司润星科技 100.00%股权，不涉及本公司股权
变动，因此本次交易不会导致本公司股权结构发生变化。
  （二）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主要经营以集装箱装卸设备和智能数控机床为主的高
端装备制造业务。公司集装箱装卸设备主要产品包括岸桥、轨道吊、轮胎吊等，
主要应用于港口的集装箱船舶装卸作业、铁路集装箱装卸、集装箱堆场的堆存和
拖车装卸装箱等。公司数控机床业务系上市公司 2017 年通过发行股份及支付现
金相结合的方式收购润星科技 100.00%股份而新增的业务板块，目前亦主要通过
全资子公司润星科技开展数控机床业务，主要产品属于机床工具行业中的金属切
削机床细分行业，重点应用在消费电子加工领域。2023 年 3 月以来，公司先后
投资江苏沛县太阳能电池片生产项目并签约安徽亳州太阳能电池片生产项目，拓
展光伏电池组件业务，推进业务结构转型升级。
  近年来，受下游消费电子行业不景气以及全球供应链紧张等因素影响，润星
无锡华东重型机械股份有限公司              重大资产出售预案
科技直接下游客户群体的消费电子代工业务出现萎缩，一方面该部分客户群体的
产能投资需求不足拖累了机床设备的新增销售，另一方面存量客户的业务回款也
受到较大的不利影响。通过本次交易，上市公司将剥离数控机床业务，契合上市
公司优化业务结构的规划及未来战略布局。
  本次交易完成后，上市公司将置出数控机床业务资产，推进业务结构转型升
级，专注于以集装箱装卸设备为主的高端装备制造和拓展光伏电池组件业务板块。
本次交易有利于提升公司盈利能力，维护中小股东利益。
  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  本次交易完成后，上市公司将不再持有润星科技股权，润星科技将不再纳入
上市公司合并报表范围，上市公司将通过本次资产出售回笼部分资金，聚焦于集
装箱装卸设备及光伏电池组件业务发展，预计将对上市公司未来盈利能力产生积
极影响。
  截至本预案签署日，关于本次交易的上市公司备考报告出具工作尚未完成，
经审阅的上市公司关于本次交易的备考报告将在重组报告书中披露。上市公司将
在备考报告完成后，针对本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行详细测算，
并于重组报告书中披露。
  （四）本次交易对公司同业竞争的影响
  本次交易完成前，上市公司与控股股东华重集团、实际控制人翁耀根、孟正
华、翁杰及其控制的企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。
  本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，同时，公司
将润星科技剥离后，将不再开展数控机床相关业务，因此，本次交易不会导致上
市公司新增同业竞争。
  （五）本次交易对公司关联交易的影响
  本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确认，是否构成关联交易
尚不确定。
  对于正常的、不可避免的且有利于华东重机经营和全体股东利益的关联交易，
无锡华东重型机械股份有限公司                   重大资产出售预案
公司将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范
性文件及《无锡华东重型机械股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确
保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。
  （六）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形
  本次交易前，公司主营业务包括智能数控机床和集装箱装卸设备业务。通过
本次交易，上市公司将剥离盈利能力不佳的智能数控机床业务，专注于集装箱装
卸设备以及光伏电池组件业务等业务。本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
  （七）本次交易不存在大量增加负债的情形
  本次交易完成后，上市公司将不再持有润星科技股权，润星科技将不再纳入
上市公司合并报表范围，本次交易完成后，上市公司将通过本次资产出售回笼部
分资金，不存在大量增加负债的情形。
  截至本预案签署日，关于本次交易的上市公司备考报告出具工作尚未完成，
经审阅的上市公司关于本次交易的备考报告将在重组报告书中披露。上市公司将
在备考报告完成后，针对本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行详细测算，
并于重组报告书中披露。
   四、本次交易的决策过程和审批情况
  （一）本次交易已履行的程序
立董事对本次交易相关事项发表了独立意见；
  （二）本次交易尚需履行的程序
无锡华东重型机械股份有限公司               重大资产出售预案
关的其他议案；
  上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次
交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
   五、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  公司控股股东华重集团、公司实际控制翁耀根、孟正华、翁杰及一致行动人
翁霖就本次重大资产出售已出具说明，原则性同意本次重大资产出售，将在确保
上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重大资产出售的顺利进行。
   六、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自上市
公司首次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的股份
减持计划
  “本公司承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起至本次交易 实施完
毕的期间, 本公司尚不存在股份减持计划；如后续有减持计划的，届时将严格按
照有关法律法规及规范性文件的规定执行；若中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定；如违反上述承
诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文
件的规定承担相应赔偿责任。”
无锡华东重型机械股份有限公司                   重大资产出售预案
  “本人持有华东重机股份的，承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起
至本次交易实施完毕的期间，本人尚不存在股份减持计划；如后续有减持计划的，
届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；若中国证券监督管理委
员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定；如
违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及
规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”
  “本人持有华东重机股份的，承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起
至本次交易实施完毕的期间，本人尚不存在股份减持计划；如后续有减持计划的，
届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；若中国证券监督管理委
员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定；如
违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及
规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”
   七、本次交易相关方所作出的重要承诺
  （一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
  承诺主体                承诺内容
         虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
         和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并
         保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的
         副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签
         名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
上市公司、上   文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
市公司控股股   3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整
东、标的公司   的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
         理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信
         息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
         确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资
         者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依
         法承担赔偿责任。
无锡华东重型机械股份有限公司                    重大资产出售预案
  承诺主体                 承诺内容
          存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确
          性和完整性承担个别和连带的法律责任。
          文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保
          证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副
上市公司实际    本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签
 控制人、董    名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
事、监事、高    文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
级管理人员；    3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，
 标的公司董    不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事、监事、高    4、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
 级管理人员    陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
          的，在案件调查结论明确之前，本人暂停转让在上市公司拥有权益的
          股份。
          性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、
          交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担
          赔偿责任。
  （二）关于减持计划的承诺
  承诺主体                  承诺内容
          完毕的期间，本公司尚不存在股份减持计划；如后续有减持计划的，届时
          将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；
 上市公司控股
   股东
          的，本公司也将严格遵守相关规定；
          照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。
          之日起至本次交易实施完毕的期间，本人尚不存在股份减持计划；如后
 上市公司实际   续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执
  控制人、董   行；
 事、监事、高   2、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定
  级管理人员   的，本人也将严格遵守相关规定；
          照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。
  （三）关于不存在内幕交易的承诺
  承诺主体                    承诺内容
上市公司；上    1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信
市公司控股股    息进行证券交易的情形。
无锡华东重型机械股份有限公司                    重大资产出售预案
  承诺主体                   承诺内容
东、实际控制   2、本公司/本人不涉及因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机
人、董事、监   关立案侦查，尚未形成结论意见，或最近 36 个月内因内幕交易被中国证
事、高级管理   监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
人员；标的公   3、本公司/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产
司；标的公司   重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大
董事、监事、   资产重组情形。
高级管理人员
  （四）减少和规范关联交易的承诺
  承诺主体                   承诺内容
         企业与华东重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。
         尽量避免或减少与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免
上市公司控股   或有合理理由存在的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范
股东、实际控   的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范
制人、董事、   性文件以及华东重机公司章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格
监事、高级管   与华东重机及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害华东重
理人员      机及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和华东
         重机章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
         本人控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的
         权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
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  （五）避免同业竞争的承诺
  承诺主体                    承诺内容
          司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。
          业，也不会以任何形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接
          或间接竞争关系的经营活动。
          公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司/本人及本公
 上市公司控股   司/本人控制的其他公司、企业将立即通知华东重机，并在同等商业条件
 股东、实际控   下优先将该等业务机会让予华东重机及其子公司。若华东重机及其子公
   制人     司不受让该等项目，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将
          在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该
          等项目进行实施，从而使本公司/本人及本公司/本人控制的公司、企业不
          从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，
          以避免同业竞争。
          本人控制的其他企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受
          到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
  （六）合法合规的承诺
  承诺主体                  承诺内容
          法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯
          罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
 上市公司、上   立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。
 市公司控股股   2、本公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形，未
    东     被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构
          采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。
          嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉
          嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
          员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。
 上市公司实际
  控制人、董
          被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构
 事、监事、高
          采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。
  级管理人员
          裁的情形。不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。
          大失信行为。
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  承诺主体                   承诺内容
         者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在
         因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管
         理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。
         形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派
  标的公司   出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。
         等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
         以预见的对其经营产生不利影响或标的金额在 300 万元以上的诉讼、仲
         裁。
  （七）关于标的资产权属的承诺
  承诺主体                    承诺内容
         押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法
         机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、
         仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本公司持有的广东润星股权亦不
         存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形。
  上市公司
         存在影响广东润星合法存续的情形。
         偿责任。
         司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
  （八）关于保持上市公司独立性的承诺
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  承诺主体                   承诺内容
          （一）保证上市公司人员独立
          在本公司及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上
          市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、行政法规、部门规章、
          其他规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越
          董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。3、保证上市公司的
          人事关系、劳动关系独立于本公司及其控制的其他企业。
          （二）保证上市公司资产独立、完整
          营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
          （三）保证上市公司的财务独立
          范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公
 上市公司控股   司共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在本公司及控制的其他
   股东     企业兼职和领取报酬 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司
          不干涉上市公司的资金使用。
          （四）保证上市公司机构独立
          机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公司及控制的其他企
          业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证上市公司的
          股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公
          司章程独立行使职权，本公司不会超越股东大会直接或间接干涉上市公
          司的决策和经营。
          （五）保证上市公司业务独立
          力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、本公司保证除通过行使
          股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、本公司承诺与本
          次交易完成后的上市公司保持业务独立。
   八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行信息披露义务
  本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司
信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案
采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
  （二）严格履行上市公司审议及表决程序
  公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
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规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。
本预案已获公司董事会审议通过，本次交易后续将提交股东大会进行进一步审议。
  （三）股东大会表决及网络投票安排
  华东重机董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。华东重机将严格按照《上市公
司股东大会规则》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用
现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
  （四）确保本次交易定价公允、公平
  对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货相关业务资质的会计师事务所
和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、
公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意
见。
  本次标的资产的交易价格，以中瑞世联出具的资产评估报告确定的评估值为
依据，最终成交价格以挂牌结果确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，
不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
  （五）其他保护投资者权益的措施
  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员承诺保证提供信息的真实、准确
和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连
带的法律责任。
  在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会和深交
所有关规定，规范上市公司运作。
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                 重大风险提示
   一、本次交易相关风险
  （一）本次交易的审批风险
  上市公司已召开第五届董事会第五次会议审议通过关于拟公开挂牌 转让润
星科技 100.00%股权相关议案以及本次重组预案，本次交易尚需履行的批准程序
包括但不限于上市公司股东大会审议通过关于本次交易方案等。
  本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和
审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信
息知情人信息。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍旧难以排除
有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，存在上市公司因涉
嫌内幕的异常交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易
审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易
双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的
风险。
协议生效条件和交割条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易暂停、
中止或者取消。
间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及拟置出资产的经
营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
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  （三）无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险
  本次交易的交易对方将根据公开挂牌的结果确定，如公开挂牌未能征集到符
合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处
置事宜。本次交易公开挂牌的结果目前尚不确定，最终的交易对方亦尚不确定，
本次交易存在通过公开挂牌程序无法征集到符合条件的交易对方的可能，进而可
能对于本次交易的实施或者进程造成影响，提请广大投资者关注本次交易无法通
过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险。
  （四）本次交易价款支付的风险
  本次交易标的资产拟通过公开挂牌转让征集受让方，最终交易对方均需在达
成支付条件时及时向上市公司支付交易价款，尽管本次交易相关协议已就本次交
易价款的支付时点进行了明确约定，但若最终交易对方无法在约定时间内筹集履
行本次交易支付义务所需要的资金，则本次交易存在价款不能按时支付的风险。
  （五）标的资产的评估风险
  本次交易标的资产的首次挂牌价格拟以资产评估机构出具的资产评 估值为
基础确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评
估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，仍可能出现因未来实际情况与评估
假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化、标的公司
产品市场环境发生重大改善，导致未来标的资产市场价值发生变化，提请投资者
注意本次交易的评估风险。
   二、与标的资产相关的风险
  （一）上市公司为标的公司提供担保无法解除的风险
  截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司为润星科技及其子公司合计账面金额
  根据本次交易方案，上市公司将在润星科技产权过户日之前解除上市公司为
其融资借款提供的担保。就前述解除担保安排，受让方应积极配合，承诺确保按
期解除上市公司的担保义务。
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   虽然交易双方已就上述担保事宜作出解除约定，但若金融债权机构不同意解
除上市公司对润星科技及其子公司的担保，上市公司可能面临承担连带担保责任
的风险。
   （二）标的公司无法按时归还上市公司借款的风险
   截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司润星科技及其子公司对上市公司关联应付
款项余额为 30,662.83 万元，其中应付本金 14,854.86 万元、应付利息 7,807.98 万
元，应付股利 8,000.00 万元。
   根据本次交易方案，润星科技及其子公司应在标的资产产权过户日前偿还华
东重机关联应付款项，受让方应积极筹措资金，承诺确保标的公司及其子公司按
期落实还款资金。
   虽然产权交易双方已就上述借款事宜作出还款安排，但若产权过户日前润星
科技及其子公司无法筹集到足够的资金归还上市公司借款且受让方无法 履行上
述约定及承诺，上市公司可能面临借款无法及时收回的风险。
   三、上市公司经营相关的风险
   （一）公司营收规模下降的风险
   本次交易完成后，上市公司将剥离智能数控机床业务，聚焦资源发展集装箱
装卸设备及光伏电池组件业务，以提升公司的经营能力和盈利能力，优化上市公
司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
   另一方面，交易完成后标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，若公司
投产太阳能电池片项目未能迅速释放产能，上市公司的营收规模将出现下降。提
请广大投资者关注上市公司因出售标的资产导致营收规模下降的风险。
   （二）提前归还银行借款风险
   截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司（不含润星科技及子公司）银行贷款本金
余额 10,000.00 万元，上市公司部分借款合同约定若借款人发生重大资产转让需
要取得贷款债权人书面同意。截至本预案披露日，上市公司尚未向相关债权银行
发出关于拟进行本次重大资产出售的书面通知函，若无法取得相关债权银行关于
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本次重大资产出售的书面同意，上市公司可能存在提前归还银行借款的风险。
  （三）重大资产出售损益的不确定性和不可持续性的风险
  本次资产出售损益将根据最终挂牌成交价格与拟置出资产账面价值 的差额
确认相关投资损益。由于交易价格尚未确定，对上市公司经营成果造成的损益结
果不确定。同时相关投资损益属于非经常性损益，不具有可持续性。提请投资者
关注投资风险。
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                  第一节 本次交易概况
     一、本次交易的背景和目的
     （一）本次交易的背景
的净利润分别为-107,321.51 万元、-140,764.34 万元、-17,858.52 万元以及-4,551.45
万元。公司两大主营业务板块集装箱装卸设备和智能数控机床受行业周期、下游
行业需求波动、全球供应链格局变化等因素影响整体出现业绩下滑。2020 年、
的经营规模出现下滑，计提商誉减值金额较大从而影响上市公司业绩。2022 年
度公司实现归属于上市公司股东的净利润-17,858.52 万元，亏损幅度同比有所减
小。
     集装箱装卸设备业务方面，2020-2022 年及 2023 年上半年，公司集装箱装卸
设备业务收入规模分别为 19,750.90 万元、24,222.34 万元、100,070.01 万元及
箱装卸设备业务收入规模同比增长迅速，2022 年以来毛利率水平有所改善。2022
年，公司集装箱装卸设备业务收入增长主要系国内整体经济复苏推动港机市场景
气度回升，以及海外重点客户新加坡港务集团（PSA）项目进展较为顺利，完成
项目验收交付。
     智能数控机床业务方面，2020 年以来，因全球经济局势变化及全球消费电
子供应链格局变化等因素影响，下游消费电子行业对机床设备的需求疲软，润星
科技经营情况不佳。2020-2022 年及 2023 年上半年，润星科技营业收入分别为
为-23,576.06 万元、-15,826.83 万元、-14,039.74 万元及-6,702.73 万元，连续出现
亏损且收入及净利润指标无明显改善迹象。
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  公司拟把握光伏电池组件市场增长机遇，进一步推动公司业务转型升级，提
升公司竞争力和经营能力。为实现业务转型，2023 年以来，华东重机引入具备光
伏产业背景的管理团队，并相继投资江苏徐州沛县高效太阳能电池片项目以及签
约安徽亳州高效太阳能电池片生产基地项目。公司于 2023 年 3 月 29 日与江苏沛
县经济开发区管理委员会签署《投资合同书》，拟在江苏沛县经济开发区投资建
设“10GW 高效太阳能电池片生产基地项目”，于 2023 年 4 月设立完成项目子公
司，2023 年 8 月该项目首期实现投产。公司于 2023 年 7 月 5 日与安徽亳州芜湖
现代产业园区管委会签署了附生效条件的《投资合同书》，公司拟在亳州芜湖现
代产业园区投资建设“年产 10GWN 型高效太阳能电池片生产基地项目”
                                  ，并于
  公司通过拓展光伏电池组件生产业务以实现业务结构优化和转型升级，除公
司自身经营现金流，出售标的资产可以进一步增厚公司资金储备以满足业务结构
转型带来的整体资金需求。
  （二）本次交易的目的
  本次交易构成重大资产出售，上市公司拟置出业绩表现欠佳的数控机床业务，
获得现金对价。交易完成后，标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，有利
于上市公司改善财务状况和业绩指标，提升资产质量和盈利能力，同时增厚公司
营运资金储备，便于聚焦资源实现业务转型和公司长期可持续发展。
   二、本次交易的具体方案
  （一）整体交易方案
  上市公司拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售持有 的润星
科技 100.00%股权，交易对方以现金方式支付交易对价，本次重大资产出售的交
易对方将根据公开挂牌结果确认。
  （二）交易价格及定价依据
  根据中瑞世联出具的《资产评估报告》，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准
日，润星科技全部股东权益评估价值为 93,719.83 万元。本次拟出售资产于深圳
联合产权交易所进行挂牌转让，按照评估结果确定首次挂牌价格为 93,719.83 万
无锡华东重型机械股份有限公司                   重大资产出售预案
元。若未能挂牌征集到意向受让方，公司将另行召开董事会审议标的资产后续处
置相关事项。
  （三）本次交易支付方式及支付安排
  公司拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让方式出售标的资产，交易对方
将全部以现金方式支付本次交易对价。
  参与摘牌的意向受让方应缴纳保证金 2,000.00 万元。若通过公开挂牌征集到
合格受让方，该受让方可选择一次性付款或分期支付股权转让对价。
  若受让方选择一次性付款，应在《产权交易合同》生效之日起 30 个工作日
内一次性付清股权转让价款。若受让方选择分期付款，应在《产权交易合同》生
效之日起 10 个工作日内支付第一期股权转让价款，不低于股权转让对价的
价款，不低于股权转让对价的 31.00%；按照《产权交易合同》的约定完成债权、
债务处理的前提下，公司应在收到第一期及第二期股权转让价款后 10 个工作日
内办理标的资产产权过户，受让方应在产权过户日起十二个月内将剩余股权转让
价款支付完毕。
  （四）期间损益安排
  产权过户日起 10 个工作日内，由交易双方委托会计师事务所对过渡期内的
损益予以审核并出具专项审核报告。
  标的资产过渡期间的盈利由华东重机享有，交易对方在专项审核报告出具日
起 10 个工作日内向华东重机支付标的资产过渡期内盈利。
  标的资产过渡期间的亏损由交易对方承担，交易双方无需根据过渡期亏损调
整标的资产交易价格。
  （五）债权债务处理
  本次交易前后，润星科技的债权债务关系不变，不存在债权债务转移。
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     （六）人员安置
     本次交易不涉及人员安置，润星科技将继续履行与现有职工之间的劳动合同。
     （七）标的公司关联担保及往来款的处理
     截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司为标的公司润星科技及其子公司合计账面
金额 18,837.58 万元的贷款、保理融资提供担保。上市公司在标的资产产权过户
日之前解除为该等融资借款所提供担保，就前述解除担保安排，交易对方应积极
配合，承诺确保按期解除上市公司的担保义务。
     截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司润星科技及其子公司对上市公司关联应付
款项余额为 30,662.83 万元，其中应付本金 14,854.86 万元、应付利息 7,807.98 万
元、应付股利 8,000.00 万元。润星科技或其子公司应在标的资产产权过户日之前
偿还转让方借款本金及相应利息，利息金额应计算至标的公司及其子公司实际还
款日。就前述还款安排，交易对方应积极筹措资金，承诺确保标的公司及其子公
司按期落实还款资金。
     （八）其他挂牌交易条件
元资产证明，包括但不限于其拥有的现金资产、固定资产、有价证券、法人资产
等。
方对本项目进行尽职调查。意向受让方交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全
认可本项目所涉审计报告、资产评估报告及该等备查文件所披露内容并已完成对
本项目的全部尽职调查，且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转
让公告之内容，放弃对转让方及深圳联交所所有权利主张。
方，成交价按转让底价与受让方在《受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确
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定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，按照网络竞价组织交易确定受让方。
《产权交易合同》，且受让方应按《产权交易合同》约定付清产权交易价款，并
保证该款项来源合法。
日内与转让方就下列履约担保事项签订担保协议：
  （1）受让方为自然人，受让方配偶（如有）应为股权转让价款的支付提供
无限连带责任保证；（2）受让方为法人的，受让方控股股东及实际控制人应为
股权转让价款的支付提供无限连带责任保证；（3）上述情形均不适用的，应提
供转让方认可的其他合法有效担保。
有限公司 100%股权为受让方支付《产权交易合同》项下剩余股权转让价款提供
质押担保，受让方应于交易标的完成过户之日起 5 个工作日内为前述股权办理质
押登记手续。
     三、本次交易的性质
  （一）本次交易构成重大资产重组
  本次出售标的资产为润星科技 100.00%股权，根据 2022 年度上市公司、标
的公司经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如
下：
                                                 单位：万元
      项目         上市公司           标的公司           计算比例
     资产总额          337,730.47     177,013.02       52.41%
     资产净额          223,985.15      75,103.99       33.53%
     营业收入          147,581.51      47,511.50       32.19%
  基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（一）购买、出
售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告 期末资
产总额的比例达到百分之五十以上”的情况，构成重大资产重组。
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  （二）本次交易是否构成关联交易尚不确定
  本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确认，是否构成关联交易
尚不确定。
  交易对方确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关
事项，如构成关联交易，关联董事及关联股东均将回避表决。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发
行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。因此，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
   四、本次交易的决策过程和审批情况
  （一）本次交易已履行的程序
立董事对本次交易相关事项发表了独立意见；
  （二）本次交易尚需履行的程序
关的其他议案；
无锡华东重型机械股份有限公司                  重大资产出售预案
  上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次
交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
   五、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易为上市公司出售子公司润星科技 100.00%股权，不涉及本公司股权
变动，因此本次交易不会导致本公司股权结构发生变化。
  （二）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主要经营以集装箱装卸设备和智能数控机床为主的高
端装备制造业务。公司集装箱装卸设备主要产品包括岸桥、轨道吊、轮胎吊等，
主要应用于港口的集装箱船舶装卸作业、铁路集装箱装卸、集装箱堆场的堆存和
拖车装卸装箱等。公司数控机床业务系上市公司 2017 年通过发行股份及支付现
金相结合的方式收购润星科技 100.00%股份而新增的业务板块，目前亦主要通过
全资子公司润星科技开展数控机床业务，主要产品属于机床工具行业中的金属切
削机床细分行业，重点应用在消费电子加工领域。2023 年 3 月以来，公司先后
投资江苏沛县太阳能电池片生产项目并签约安徽亳州太阳能电池片生产项目，拓
展光伏电池组件业务，推进业务结构转型升级。
  近年来，受下游消费电子行业不景气以及全球供应链紧张等因素影响，润星
科技直接下游客户群体的消费电子代工业务出现萎缩，一方面该部分客户群体的
产能投资需求不足拖累了机床设备的新增销售，另一方面存量客户的业务回款也
受到较大的不利影响。通过本次交易，上市公司将剥离数控机床业务，契合上市
公司优化业务结构的规划及未来战略布局。
  本次交易完成后，上市公司将置出数控机床业务资产，推进业务结构转型升
级，专注于以集装箱装卸设备为主的高端装备制造和拓展光伏电池组件业务板块。
本次交易有利于提升公司盈利能力，维护中小股东利益。
无锡华东重型机械股份有限公司              重大资产出售预案
  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  本次交易完成后，上市公司将不再持有润星科技股权，润星科技将不再纳入
上市公司合并报表范围，上市公司将通过本次资产出售回笼部分资金，聚焦于集
装箱装卸设备及光伏电池组件业务发展，预计将对上市公司未来盈利能力产生积
极影响。
  截至本预案签署日，关于本次交易的上市公司备考报告出具工作尚未完成，
经审阅的上市公司关于本次交易的备考报告将在重组报告书中披露。上市公司将
在备考报告完成后，针对本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行详细测算，
并于重组报告书中披露。
  （四）本次交易对公司同业竞争的影响
  本次交易完成前，上市公司与控股股东华重集团、实际控制人翁耀根、孟正
华、翁杰及其控制的企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。
  本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，同时，公司
将润星科技剥离后，将不再开展数控机床相关业务，因此，本次交易不会导致上
市公司新增同业竞争。
  （五）本次交易对公司关联交易的影响
  本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确认，是否构成关联交易
尚不确定。
  对于正常的、不可避免的且有利于华东重机经营和全体股东利益的关联交易，
公司将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范
性文件及《无锡华东重型机械股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确
保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。
  （六）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形
  本次交易前，公司主营业务包括智能数控机床和集装箱装卸设备业务。通过
本次交易，上市公司将剥离盈利能力不佳的智能数控机床业务，专注于集装箱装
无锡华东重型机械股份有限公司              重大资产出售预案
卸设备以及光伏电池组件业务等业务。本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
  （七）本次交易不存在大量增加负债的情形
  本次交易完成后，上市公司将不再持有润星科技股权，润星科技将不再纳入
上市公司合并报表范围，本次交易完成后，上市公司将通过本次资产出售回笼部
分资金，不存在大量增加负债的情形。
  截至本预案签署日，关于本次交易的上市公司备考报告出具工作尚未完成，
经审阅的上市公司关于本次交易的备考报告将在重组报告书中披露。上市公司将
在备考报告完成后，针对本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行详细测算，
并于重组报告书中披露。
无锡华东重型机械股份有限公司                                      重大资产出售预案
            第二节 上市公司基本情况
   一、上市公司基本信息
中文名称        无锡华东重型机械股份有限公司
英文名称        WUXI HUADONG HEAVY MACHINERY CO.,LTD.
证券简称        华东重机
证券代码        002685
成立时间        2004 年 1 月 9 日
上市日期        2012 年 6 月 12 日
上市地         深圳证券交易所
注册资本        100,769.06 万元
法定代表人       翁杰
注册地址        无锡市滨湖区高浪东路 508 号华发传感大厦 B 座 24 楼
办公地址        无锡市滨湖区高浪东路 508 号华发传感大厦 B 座 24 楼
统一社会信用代码    91320200755862928J
邮政编码        214131
联系电话        0510-85627789
传真          0510-85625595
公司网站        www.hdhm.com
电子邮箱        securities@hdhm.com
            轨道式集装箱门式起重机、岸桥、连续搬运设备、海洋工程专用设备
            的制造；起重机械、金属结构件设计、制造；起重设备安装工程施工；
经营范围        自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
            进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
            准后方可开展经营活动）
   二、上市公司设立及股本变动情况
  （一）公司设立及股票上市情况
   公司前身为华东机械厂和迈尔斯通设立的中外合资企业无锡华东重型机
械有限公司。华重有限于 2003 年 10 月 29 日经无锡滨湖经济技术开发区管理
委员会以“锡滨开管发（2003）138 号”文批准成立，并于 2003 年 11 月 27
日取得江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》
                               （商
外资苏府资字[2003]50876 号）。2004 年 1 月 9 日，华重有限在无锡工商局登
记注册，注册号为“企合苏锡总字第 006792 号”。公司成立时，华东机械厂
无锡华东重型机械股份有限公司                                 重大资产出售预案
 和迈尔斯通出资比例如下：
       股东名称            出资额（万美元）                持股比例
       华东机械厂                          250.00          48.00%
       迈尔斯通                           270.00          52.00%
        合 计                           520.00       100.00%
 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]676 号），公司首次公开
 发行人民币普通股（A 股）5,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为
 额为 45,619.00 万元。首次公开发行后公司总股本为 20,000 万股。
   经深圳证券交易所《关于无锡华东重型机械股份有限公司人民币普通股
 股票上市的通知》（深证上[2012]170 号）文件同意，公司股票于 2012 年 6 月
 代码为“002685”。
   首次公开发行股票后公司的股本结构如下表所示：
     股份性质               持股数量（股）                持股比例
有限售条件股份                     150,000,000               75.00%
其中：国有法人持股                                -                  -
   境内非国有法人持股                   100,500,000            50.25%
   境内自然人持股                               -                  -
    境外法人持股                      49,500,000            24.75%
    境外自然人持股                              -                  -
无限售条件股份                          50,000,000         25.00%
股份总数                          2,000,000,000        100.00%
  （二）上市后公司股本结构变动情况
  华东重机第二届董事会第九次会议及 2014 年年度股东大会审议通过了
《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司截至 2014 年 12 月
总计分配现金股利 5,000,000.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每
无锡华东重型机械股份有限公司                            重大资产出售预案
股。
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]238 号），核准华东重机非公开
发行不超过 12,944.29 万股。本次非公开发行股票实施完成后，公司向翁耀根、
翁霖、广发恒定 18 号华东重机定向增发集合资产管理计划 3 名特定投资者发
行股份 12,944.29 万股，募集资金总额为 48,929.40 万元。
   经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2016]01030001
号《验资报告》，截至 2016 年 2 月 29 日止，公司非公开发行 A 股股票人民币
普通股 12,944.29 万股，募集资金总额为人民币 48,929.40 万元，发行完毕后上
市公司总股本增加至 68,944.29 万股。
有限公司向周文元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1610 号），核准华东重机向周文元发行 169,425,676 股股份、向王赫发行
权，募集配套资金不超过 85,816.00 万元。
华验字[2017]01620005 号的《验资报告》，润星科技 100.00%股权已过户登记
至华东重机。
[2017]01620008 号《验资报告》，华东重机本次非公开发行 A 股股票实际已发
行人民币普通股 79,058,595 股，募集资金总额为人民币 82,300.00 万元。华东
重机募集配套资金新增 79,058,595 股股份于 2017 年 12 月 1 日上市。
   本次发行股份购买资产并募集配套资金后，华东重机总股本增加 至
无锡华东重型机械股份有限公司                                       重大资产出售预案
      三、股本结构及前十大股东情况
     （一）截止最近一期末股本结构
     截至 2023 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：
          股份性质            持股数量（股）                    持股比例
    有限售条件股份                   194,802,174                     19.33%
    其中：国有法人持股                           -                           -
       境内非国有法人持股                           -                        -
       境内自然人持股                   194,802,174                  19.33%
       境外法人持股                               -                           -
       境外自然人持股                              -                           -
       基金理财产品等                              -                           -
    无限售条件股份                       812,888,467                 80.67%
    股份总数                        1,007,690,641                100.00%
     （二）上市公司最近一期末前十名股东持股情况
     截至 2023 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
                                                            限售股股
序                                     持股数量         持有比例
          持有人名称          持有人类别                              数（万
号                                     （万股）         （%）
                                                             股）
     徐州峰湖追光投资合伙企业（有
          限合伙）
     华融证券－工商银行－华融分级      基金、理财产
      固利 24 号集合资产管理计划      品等
      高华－汇丰－GOLDMAN,
        SACHS & CO.LLC
  注 1：2023 年 3 月，翁耀根及无锡振杰投资有限公司通过协议转让的方式，向峰湖追光
转让其持有的 41,100,000 股公司股份，占公司总股本的 4.08%；周文元通过协议转让方式向
峰湖追光转让其持有的 44,544,419 股公司股份，占公司总股本的 4.42%，同时，周文元将剩
余合计持有的上市公司 133,633,257 股股份自愿且在《表决权放弃协议》约定的弃权期限内
不可撤销地全部放弃表决权。
无锡华东重型机械股份有限公司                    重大资产出售预案
     四、上市公司控股股东及实际控制人概况
  （一）控制关系
  华重集团共持有华东重机 4.77%的股份，为公司控股股东。公司的实际控制
人为翁耀根、孟正华和翁杰，其中翁耀根和孟正华为夫妻关系，翁杰为翁耀根和
孟正华之子。截至本预案签署日，三人直接及间接合计持有公司 10.84%股权。
翁霖为实际控制人的一致行动人，翁霖系翁耀根和孟正华之女，直接持 有公司
权。
  截至本预案签署日，华东重机的控股股东、实际控制人及其一致行动人与公
司之间的控制关系如下图所示：
  （二）控股股东情况
  上市公司控股股东华重集团基本情况如下：
公司名称       无锡华东重机科技集团有限公司
统一社会信用代码   91320211250116700N
法定代表人      翁耀根
注册资本       10,000.00 万元
成立日期       1993 年 5 月 22 日
注册地址       无锡市滨湖区锦溪路 100 号科教创业园 9 号楼 604-1
           采矿、采石设备的技术开发、技术咨询、技术转让及制造；利用自有
经营范围       资金对外投资；投资咨询服务（不含期货、证券类）。（依法须经批
           准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
无锡华东重型机械股份有限公司                       重大资产出售预案
  （三）实际控制人情况
  截至本预案签署日，公司的实际控制人为翁耀根、孟正华和翁杰，基本情
况如下：
锡华庄金属机械厂厂长、无锡华庄重型机械厂厂长、无锡华东重型机械厂厂长，
年 5 月任无锡华东重型机械股份有限公司董事长。现任无锡华东重机科技集团
有限公司执行董事兼总经理，无锡振杰投资有限公司监事，无锡华发循环经济
产业发展有限公司执行董事兼总经理，无锡华东科技投资有限公司董事长兼总
经理。
执行董事兼总经理，无锡华东重机科技集团有限公司监事，无锡华泰节能照明
设备制造有限公司监事，无锡华东科技投资有限公司监事，无锡华发循环经济
产业发展有限公司监事，无锡华东华强投资有限公司监事，无锡华东华盛投资
合伙企业（有限合伙）委派代表，无锡华东杰辰投资合伙企业（有限合伙）委
派代表。
械有限公司项目经理，2007 年任无锡华东重型机械有限公司项目部部长，2008
年任无锡华东重型机械有限公司董事兼总经理，2010 年至 2023 年 5 月任无锡
华东重型机械股份有限公司副董事长。现任无锡华东科技投资有限公司 董事，
华东重机（新加坡）发展有限公司董事，无锡华东智能装备有限公司执行董事、
总经理，无锡华东光能科技有限公司董事长，华东光能科技（徐州）有限公司
执行董事，华东光能科技（亳州）有限公司执行董事，无锡华东重型机械股份
有限公司董事长、总经理。
无锡华东重型机械股份有限公司                    重大资产出售预案
   五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
  最近三十六个月，公司的实际控制人为翁耀根、孟正华、翁杰，实际控制人
的一致行动人为翁霖，控制权未发生变动。截至本预案出具日，翁耀根、孟正华、
翁杰及其一致行动人翁霖合计持有公司 12.23%股份。
   六、最近三年的主营业务发展情况
主的高端装备制造板块和以不锈钢现货交易服务为主的“供应链服务”板块组成。
由于近年来宏观环境、行业环境和公司自身发展战略的变化，公司积极谋求业务
结构调整及业务转型。2021 年 10 月，公司实施完成重大资产出售，剥离了以不
锈钢现货交易服务为主的“供应链服务”板块，该业务准入门槛较低，经营模式
较为单一，激烈的市场竞争致使钢铁贸易企业利润较为微薄。剥离完成后，公司
主营业务聚焦于以“集装箱装卸设备”和“智能数控机床”为主的高端装备制造
板块。
  在集装箱装卸设备业务领域，公司主要产品包括岸桥、轨道吊、轮胎吊等，
主要应用于港口的集装箱船舶装卸作业、铁路集装箱装卸、集装箱堆场的堆存和
拖车装卸装箱等。公司凭借多年对港口自动化设备相关技术的研发投入，系列产
品已经较为成熟且具有较强的市场竞争力，目前公司已成为国际一线集装箱码头
运营商的设备供应商。
科技主要产品为中高档数控机床，其所生产的数控机床主要应用于消费电子领域
的金属结构件加工，在该行业领域中具有较高的市场地位和品牌影响力。但近年
来，下游消费电子领域的机床需求受到了宏观经济景气度及国际贸易摩擦冲击的
不利影响，公司数控机床业务近三年整体经营情况不佳。
 无锡华东重型机械股份有限公司                                                  重大资产出售预案
 七、主要财务指标情况
      根据公司 2020-2022 年经审计的财务报表及 2023 年 1-6 月未经审计财务报
 表，公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
                                                                       单位：万元
     资产负债表项目
资产总额                 333,262.65          337,730.47       411,067.76      606,046.22
负债总额                 112,883.20          113,745.33       169,664.01      213,134.94
所有者权益                220,379.45          223,985.15       241,403.75      392,911.28
归属于母公司的所有者权益         219,495.67          223,985.15       241,403.75      382,068.84
    利润表项目         2023 年 1-6 月          2022 年度         2021 年度         2020 年度
营业收入                   38,374.83         147,581.51       705,927.26      763,450.13
营业利润                   -5,630.94          -18,912.37     -139,283.20     -110,079.67
利润总额                   -5,742.78          -19,060.41     -139,387.64     -110,414.53
净利润                    -4,576.67          -17,858.52     -139,646.88     -107,077.43
归属于母公司股东的净利润           -4,551.45          -17,858.52     -140,764.34     -107,321.51
   现金流量表项目        2023 年 1-6 月          2022 年度         2021 年度         2020 年度
经营活动产生的现金流量净额           3,351.07           27,121.64      -21,319.62      -11,915.97
投资活动产生的现金流量净额          13,386.02            1,977.94          306.57       -2,529.44
筹资活动产生的现金流量净额         -2,263.91           -18,493.48       11,444.78        5,058.92
现金及现金等价物净增加额          14,728.09            10,959.07       -9,582.85       -9,630.81
      主要财务指标       /2023 年 6 月      /2022 年 12 月       /2021 年 12 月    /2020 年 12 月
毛利率（%）                    15.54               10.36             4.38            2.86
流动比率（倍）                    2.04                2.21             1.86            1.83
速动比率（倍）                    1.56                1.58             1.05            1.33
资产负债率（%）                  33.87               33.68            41.27           35.17
每股净资产（元/股）                 2.18                2.22             2.40            3.79
基本每股收益（元/股）                -0.05               -0.18           -1.40           -1.07
      注：上述指标的计算过程如下：
      （1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
      （2）流动比率=流动资产/流动负债
      （3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
      （4）资产负债率=负债总额/资产总额
      （5）每股净资产=归属于母公司的所有者权益/期末股本总额
      （6）基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/当期发行在外普通股的加权平均
 数
无锡华东重型机械股份有限公司                          重大资产出售预案
八、最近三年上市公司重大资产重组情况
  经 2021 年第一次临时股东大会审议通过，华东重机将持有的华商通 35.19%、
售给江苏通融、华东科投。
批局出具的《公司准予变更登记通知书》，华东重机已分别将所持华商通 35.19%、
华商通已办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续并取得换发后的营业执照，
交易完成交割。
  除上述事项外，截至本预案签署日，最近三年公司未实施其他《重组管理办
法》规定的重大资产重组事项。
无锡华东重型机械股份有限公司              重大资产出售预案
            第三节 交易对方基本情况
  上市公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，转让本次交易标
的资产，并由交易对方以现金方式购买。本次交易的交易对方将根据公开挂牌
结果确定。
  截至本预案签署日，本次交易的交易对方尚未确定，交易对方信息将在重
组报告书中予以披露。
无锡华东重型机械股份有限公司                             重大资产出售预案
            第四节 交易标的基本情况
     一、基本情况
公司名称       广东润星科技有限公司
公司性质       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址       广东省东莞市谢岗镇谢岗银兴路 9 号 1 号楼 101 室
办公地址       广东省东莞市谢岗镇谢岗银兴路 9 号 1 号楼 101 室
法定代表人      周文元
注册资本       7,500.00 万元人民币
成立日期       2007 年 6 月 5 日
统一社会信用代码   91441900663347259J
           一般项目:机械设备研发；智能机器人的研发；软件开发；数控机床制
           造；机床功能部件及附件制造；机械零件、零部件加工；机床功能部
           件及附件销售；数控机床销售；智能机器人销售；工业设计服务；机
经营范围       械设备租赁；非居住房地产租赁；通用设备修理；技术服务、技术开
           发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术
           进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
           活动）
     二、历史沿革
  （一）标的公司设立情况
  公司前身润星机械由王仕平与李山平共同出资设立，注册资本为 200.00 万
元。
程》，约定王仕平、李山平分别以货币资金 100.00 万元出资设立润星有限。
《验资报告》，验证截至 2007 年 5 月 31 日，润星有限已收到股东王仕平、李山
平以货币资金缴纳的注册资本 200.00 万元，其中王仕平、李山平各缴纳 100.00
万元，润星有限累计实收资本为 200.00 万元。
号《营业执照》。
  设立时，润星有限股权结构如下：
无锡华东重型机械股份有限公司                                          重大资产出售预案
                                         实缴出资额（万
 序号       股东名称       认缴出资额（万元）                           出资比例%
                                           元）
         合计                     200.00         200.00        100.00
     （二）2017 年华东重机发行股份及支付现金购买标的公司股权情况
于公司全体股东向无锡华东重型机械股份有限公司转让公司全部股份的议案》，
同意华东重机以发行股份及支付现金的方式购买润星科技股东周文元、王赫、黄
仕玲和黄丛林合计持有的润星科技 100.00%股份。
     中国证监会于 2017 年 8 月 30 日出具《关于核准无锡华东重型机械股份有限
公司向周文元等发行股份购买 资产并 募集 配套资 金的 批复》 （ 证 监 许 可
[2017]1610 号），核准本次重大资产重组相关事项。
东润星科技有限公司股东转让出资协议》，约定股东周文元将其所持润 星科技
股权（对应出资额 1,725.00 万元）、股东黄仕玲将其所持润星科技 15.00%股权
（对应出资额 1,125.00 万元）、股东黄丛林将其所持润星科技 11.00%股权（对
应出资额 825.00 万元）转让给华东重机。
记。
     本次股权转让完成后，润星有限股权结构如下：
                                                        认缴出资比例
序号       股东名称       认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）
                                                         （%）
         合计              7,500.00          7,500.00          100.00
     上述股权转让完成后至本预案签署日，润星科技股权未发生变化。
无锡华东重型机械股份有限公司                     重大资产出售预案
  （三）最近三年标的公司交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
  截至本预案签署日，最近三年润星科技及其子公司未进行与交易、增资或改
制相关的评估或估值。
   三、股权结构
  （一）股权结构图
  截至本预案签署日，润星科技股权结构图如下：
  润星科技合并范围包括 2 个子公司：
                                 持股比例
 公司名称     注册地      业务性质                     取得方式
                                 （%）
              从事数控机床的研发、生产、销售
 重庆新润星 重庆市                         100.00    设立
              和相关服务
              从事数控机械的研发、制造、加工、
 江苏新润星 江苏省昆山市                      100.00    设立
              销售
  （二）股东出资及合法存续、转让情况
  截至本预案签署日，润星科技为合法成立并有效存续的有限公司，注册资本
已经实缴到位，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不
存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
  截至本预案签署日，润星科技股权未设置抵押、质押、留置等担保权益，也
不存在可能导致股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的
无锡华东重型机械股份有限公司                        重大资产出售预案
未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，股权权属清晰，不
存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响其合法存续及转让的情形。
  （三）公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容
或高级管理人员的安排
  截至本预案签署日，润星科技公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的
内容，不存在涉及高级管理人员安排的相关规定；润星科技不存在可能对本次交
易产生影响的投资协议，不存在可能影响润星科技股权转让、资产独立性的协议
或其他安排。
   四、子公司情况
  截至本预案签署日，润星科技共有两家子公司，基本情况如下：
  （一）重庆新润星科技有限公司
公司名称       重庆新润星科技有限公司
公司性质       有限责任公司（法人独资）
注册地址       重庆市忠县乌杨街道金海大道 1 号（2 号厂房）
法定代表人      周文元
注册资本       10,000.00 万元人民币
成立日期       2018 年 7 月 24 日
统一社会信用代码   91500233MA600Y5Y0M
           一般项目：机械设备研发；智能机器人的研发；软件开发；数控机床
           制造；机床功能部件及附件制造；机械零件、零部件加工；机床功能
           部件及附件销售；数控机床销售；智能机器人销售；工业设计服务；
经营范围       机械设备租赁；非居住房地产租赁；通用设备修理；技术服务、技术
           开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技
           术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
           营活动）
  重庆新润星成立于 2018 年 7 月 24 日，由润星科技出资设立，注册资本为人
民币 10,000.00 万元，法定代表人为周文元。
无锡华东重型机械股份有限公司                                           重大资产出售预案
工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
     重庆新润星设立后至本预案签署日，重庆新润星股权结构及注册资本未发生
变更。截至本预案签署日，重庆新润星的股权结构如下：
                        认缴出资额（万            实缴出资额（万元）
序号     股东名称      出资方式                                        出资比例%
                          元）
            合计                 10,000.00         10,000.00     100.00
     （1）主要资产及权属情况
     ①主要固定资产
     截至 2023 年 6 月 30 日，重庆新润星主要固定资产情况如下：
                                                             单位：万元
       项目             账面原值             账面价值                  成新率
房屋建筑物                   15,168.65           12,629.76           83.26%
机器设备                    10,752.60            7,867.11           73.16%
运输工具                      184.45               68.17            36.96%
电子及其他设备                   326.05              117.14            35.93%
       总计               26,431.76           20,682.18           78.25%
     注：成新率=账面价值/账面原值
     ②不动产权、专利权、软件著作权
     重庆新润星不动产权、专利权、软件著作权详见本节“五、主要资产权属状
况、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产及权属情况”。
     （2）对外担保情况
     截至报告期末，除作为保证人为母公司润星科技向中国建设银行股份有限公
司东莞市分行借款 5,100.00 万元提供担保外，重庆新润星无其他对外担保情况。
     （3）主要负债情况
     截至 2023 年 6 月 30 日，重庆新润星的主要负债情况如下：
                                                             单位：万元
无锡华东重型机械股份有限公司                                             重大资产出售预案
             项目                                   2023 年 6 月 30 日
应付账款                                                             23,963.50
合同负债                                                                1,356.52
应付职工薪酬                                                               131.26
应交税费                                                                    3.19
其他应付款                                                            21,519.05
一年内到期的非流动负债                                                         3,767.05
其他流动负债                                                              1,377.31
流动负债合计                                                           52,117.86
长期借款                                                                3,266.00
递延收益                                                                4,432.79
非流动负债合计                                                             7,698.79
负债合计                                                             59,816.66
  重庆新润星主要从事数控机床的研发、生产、销售和相关服务，最近三年主
营业务未发生变化。
  （1）资产负债表主要数据
                                                              单位：万元
      项目      2023 年 6 月 30 日        2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
流动资产合计                 35,766.02             36,111.29           37,008.00
非流动资产合计                25,675.47             26,685.54           26,861.09
资产合计                   61,441.49             62,796.83           63,869.09
流动负债合计                 52,117.86             50,661.36           51,723.92
非流动负债合计                 7,698.79              8,854.91           10,372.48
负债合计                   59,816.66             59,516.27           62,096.39
所有者权益合计                 1,624.83              3,280.56              1,772.69
  （2）利润表主要数据
                                                              单位：万元
      项目         2023 年 1-6 月            2022 年              2021 年
营业收入                    6,429.70             13,541.48           12,367.98
营业成本                    7,162.69             12,822.85           10,470.21
利润总额                   -2,024.35             -2,466.68           -3,216.02
净利润                    -1,727.64             -2,170.87           -2,719.96
无锡华东重型机械股份有限公司                                             重大资产出售预案
   （3）主要财务指标
      项目
                 /2023 年 1-6 月            /2022 年            日/2021 年
流动比率（倍）                      0.69                   0.71              0.72
速动比率（倍）                      0.41                   0.39              0.46
资产负债率（%）                    97.36                  94.78             97.22
毛利率（%）                     -11.40                   5.31             15.34
  注 1：流动比率=流动资产/流动负债
  注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
  注 3：资产负债率=负债总额/资产总额
  注 4：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
   （二）江苏新润星科技有限公司
公司名称          江苏新润星科技有限公司
公司性质          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址          昆山开发区青阳南路 285 号 1 号房 1 区
法定代表人         周文元
注册资本          5,000.00 万元人民币
成立日期          2019 年 1 月 23 日
统一社会信用代码      91320205MA1XUBQ67B
              数控机械的研发、制造、加工、销售；数控机械配件、软件的销售；
              自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁
经营范围
              止进出口的商品和技术除外；机械设备租赁（不含融资租赁）。（依
              法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   江苏新润星成立于 2019 年 1 月 23 日，由润星科技出资设立，注册资本
区工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
   江苏新润星设立后至本预案签署日，其股权结构及注册资本未发生 变更。
江苏新润星的股权结构如下：
无锡华东重型机械股份有限公司                                        重大资产出售预案
                     认缴出资额（万             实缴出资额（万元）
序号     股东名称   出资方式                                       出资比例%
                       元）
         合计                   5,000.00          568.50       100.00
     （1）主要资产及权属情况
     截至 2023 年 6 月 30 日，江苏新润星的主要固定资产情况如下：
                                                         单位：万元
       项目           账面原值             账面价值                成新率
电子及其他设备                    2.53              0.78             30.83%
       总计                  2.53              0.78             30.83%
     （2）对外担保情况
     截至本预案签署日，江苏新润星无对外担保情况。
     （3）主要负债情况
     截至 2023 年 6 月 30 日，江苏新润星的主要负债情况如下：
                                                         单位：万元
              项目                           2023 年 6 月 30 日
应付职工薪酬                                                           8.29
其他应付款                                                            0.88
一年内到期的非流动负债                                                     25.94
流动负债合计                                                          35.11
负债合计                                                            35.11
     报告期内，江苏新润星主要负责润星科技数控机床业务的营销推广及售后服
务。
     （1）资产负债表主要数据
                                                         单位：万元
无锡华东重型机械股份有限公司                                               重大资产出售预案
      项目       2023 年 6 月 30 日       2022 年 12 月 31 日      2021 年 12 月 31 日
流动资产合计                     60.59                   56.80                58.44
非流动资产合计                    26.72                   12.86                58.02
资产合计                       87.32                   69.66              116.46
流动负债合计                     35.11                   10.94                44.25
非流动负债合计                          -                     -                11.06
负债合计                       35.11                   10.94                55.31
所有者权益合计                    52.20                   58.72                61.15
    （2）利润表主要数据
                                                                单位：万元
      项目         2023 年 1-6 月             2022 年               2021 年
营业收入                             -                     -                     -
营业成本                             -                     -                     -
利润总额                      -91.52               -217.43                  -38.99
净利润                       -91.52               -217.43                  -38.99
    五、主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况
    （一）主要资产及权属情况
    截至 2023 年 6 月 30 日，润星科技的主要固定资产情况如下：
                                                                单位：万元
      项目          账面原值                  账面价值                   成新率
房屋建筑物                  26,276.94             18,975.04               72.21%
机器设备                   14,631.67              9,162.98               62.62%
运输工具                      839.45                252.94               30.13%
电子及其他设备                   646.72                128.97               19.94%
      合计               42,394.78             28,519.93               67.27%
    注：成新率=账面价值/账面原值
    截至 2023 年 6 月 30 日，润星科技共有 16 项不动产权，具体如下：
                                                           建筑面积
序                                                                    他项
    所有权人       权利证号                  坐落            用途       （平方
号                                                                    权利
                                                             米）
无锡华东重型机械股份有限公司                                     重大资产出售预案
                               东莞市谢岗镇银兴
             粤（2021）东莞不动       路 9 号广东润星数
             产权第 0302224 号     控机床制造增资扩
                                产项目 3 号厂房
             粤（2018）东莞不动       东莞市谢岗镇银湖
             产权第 0215848 号         工业区
             粤（2018）东莞不动       东莞市谢岗镇银湖
             产权第 0215855 号         工业区
             粤（2018）东莞不动       东莞市谢岗镇银湖
             产权第 0215853 号       工业区
             粤（2018）东莞不动       东莞市谢岗镇银湖
             产权第 0215854 号       工业区
                               重庆市忠县乌杨街
             渝（2019）忠县不动
             产权第 001287455 号
                                 （1 号厂房）
                               重庆市忠县乌杨街
             渝（2019）忠县不动
             产权第 001356004 号
                                 （4 号厂房）
                               重庆市忠县乌杨街
             渝（2019）忠县不动
             产权第 001287542 号
                                 （2 号厂房）
                               重庆市忠县乌杨街
             渝（2019）忠县不动
             产权第 001352331 号
                                 （3 号厂房）
                               重庆市忠县乌杨街
             渝（2019）忠县不动
             产权第 001357068 号
                                 （5 号厂房）
                               重庆市忠县乌杨街
             渝（2019）忠县不动
             产权第 001287509 号
                                 （6 号厂房）
             渝（2019）忠县不动       重庆市忠县乌杨街
             产权第 001356946 号    道金海大道 1 号
             渝（2019）忠县不动       重庆市忠县乌杨街
             产权第 001356666 号    道金海大道 1 号
             渝（2019）忠县不动       重庆市忠县乌杨街
             产权第 001354851 号    道金海大道 1 号
                             重庆市忠县乌杨街
             渝（2019）忠县不动
             产权第 001357801 号
                             （10 号门卫室 B）
             渝（2019）忠县不动 重庆市忠县乌杨街
             产权第 001354618 号  道金海大道 1 号
     截至 2023 年 6 月 30 日，润星科技未取得产权证书的房产情况如下：
无锡华东重型机械股份有限公司                                          重大资产出售预案
                                          面积（平方
序号            建筑物名称             用途                          他项权利
                                           米）
     截至 2023 年 6 月 30 日，润星科技主要租赁房产共 3 处，具体情况如下表：
                                             租赁面积
序
      出租方     承租方           位置               （平方            租赁期限
号
                                              米）
      成都红飞            成都市郫都区红光镇成都现
       公司             新园长生路 1111 号
              江苏新润    苏州市吴中区木渎胥江城市                          2023.06.01-
                星     花园 20 幢 103 室                         2024.05.30
      昆山金亚
              江苏新润    昆山开发区青阳南路 285 号                       2023.06.15-
                星     1 号房 01 区                             2024.06.14
       公司
     截至本预案签署日，润星科技共拥有 100 项专利，其中发明专利 10 项，具
体如下：
序
     专利权人    专利类型       专利名称              专利号               专利申请日
号
                     一种具有与数控机床绑
                     作面板的加解密方法
                     一种斜盘式伺服刀库刀
                       动纠偏方法
                     一种用于数控机床控制
                     柜配电的快速接线模组
                     一种具有三相电源智能
                        温控器
                     一种三相交流电相序检
                        测的方法
无锡华东重型机械股份有限公司                                   重大资产出售预案
序
     专利权人   专利类型     专利名称          专利号            专利申请日
号
                   一种快速配电输出及输
                       法
                   一种快速配电输出及输
                      入模块
                   数控机床网络传输控制
                     系统及方法
                   一种用于直线导轨安装
                    的斜铁挤紧结构
                   一种数控机床桥式龙门
                      横梁结构
                   一种阀门下壳体四轴夹
                    持装置及加工设备
                   一种机内外双交换平台
                     结构及加工设备
                   一种立式五轴联动加工
                       中心
                   精雕加工中心圆腔主轴
                      箱装置
                   精雕加工中心的人字型
                   结构横梁与加工机床
                   一种新型迷宫式丝杆防
                      水结构
                   一种用于五轴加工中心
                       转台
                   一种可以快速转换成五
                   轴的桌面式加工中心
                   一种一拖三全自动平面
                      口罩机
无锡华东重型机械股份有限公司                                   重大资产出售预案
序
     专利权人   专利类型     专利名称          专利号            专利申请日
号
                   一种机床用双工位托盘
                    自动交换台装置
                   一种高刚性高承载可调
                       地脚
                   一种龙门机床的横梁结
                       构
                   一种型材加工机床的拉
                     门防护结构
                   一种龙门铣床齿轮传动
                   式主轴变速换挡机构
                   一种龙门铣床主轴变速
                       机构
                   一种具有高精密过滤罐
                    的纸带过滤装置
                   一种消除丝杆热伸长影
                    响的预拉伸结构
                   一种陶瓷手机背板
                    CNC 加工工装
                   一种机床自动化上下料
                       单元
                   一种混合式机器人上下
                      料单元
                   一种带平衡装置的双手
                    臂重型桁架机械手
                   一种自动化上下料的柔
                       性线
                   一种中凹式排屑的卧式
                    加工中心的底座
                   一种用于五面体加工的
                    铣头自动交换结构
                   一种动梁龙门加工中心
                    的自动夹紧结构
                   一种三自由度工业机械
                       手
                   一种数控机床电主轴的
                     热补偿装置
                   一种快速组合式铣削加
                      工工装
无锡华东重型机械股份有限公司                                      重大资产出售预案
序
     专利权人   专利类型      专利名称            专利号            专利申请日
号
                   一种直线电机驱动的数
                      控机床
                   一种数控龙门加工中心
                     的滑座结构
                   一种能使刀具中心冷却
                    的数控加工设备
                   一种陶瓷加工的自动上
                      下料装置
                   一种高精密石墨加工中
                        心
                   一种带测头的玻璃精雕
                        机
                   一种用于 FANUC 数控
                    能的解决方案电路
                   一种 DD 直驱电机驱动
                   的刀库和钻攻中心机
                   一种检测数控机床刀库
                       开的装置
                   一种无源自动换料抽屉
                      式料仓
                   一种同动式双开门结构
                       心
                   具有齿轮式刀库的钻孔
                      攻牙机
                   一种新型机床控制柜散
                      热结构
                   一种数控机床在线测量
                       系统
无锡华东重型机械股份有限公司                                      重大资产出售预案
序
     专利权人   专利类型      专利名称            专利号            专利申请日
号
                   一种用于高光机主轴的
                    环形冷却喷水装置
                   W 型斜筋底座、立式
                     立式加工中心
                   四轨底座结构及立式加
                    工中心的床身机构
     重庆新润          主轴与电机直连反向安
       星            装的主轴箱结构
     重庆新润          一种两位式自动交换头
       星             库的装配装置
     重庆新润          一种可调节式新型卧式
       星             加工中心装置
     重庆新润          用于龙门式加工中心的
       星             丝杠安装结构
     重庆新润          一种小型龙门机床的刚
       星              性龙门框架
     重庆新润          一种便于多点位交换的
       星            全自动头库装置
     重庆新润          一种加工中心全自动头
       星              库装配装置
     重庆新润          一种便于手动安装的机
       星             床用附件头结构
                    高速龙门加工中心
                      （LG3020）
                    数控机床（HS-
                    数控机床（HS-
                    数控机床（HS-
                   机床陶瓷上下料装置
                     （U500）
                   六轴工业通用机器人
                     （HSR0770）
无锡华东重型机械股份有限公司                                            重大资产出售预案
 序
      专利权人    专利类型       专利名称               专利号            专利申请日
 号
                     数控机床（HS-1380-
      润星科技    外观专利   数控机床（HS-850HE)      201330441197.9    2013.09.13
   注：2021 年 5 月 21 日，润星科技与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订最高额
权利质押合同，合同编号为：HTC440770000ZGDB202100248，约定双方在 2020 年 6 月 1 日
至 2025 年 12 月 31 日期间签订的借款合同等提供最高额权利质押担保，质押权利为上述表
格中第 1-5 项发明专利。
      截至本预案签署日，润星科技及其子公司共拥有 17 项软件著作权，具体如
下：
序号     著作权人             名称                    登记号           取得日期
               用于精密数控加工的智能生产车间
                管理系统[简称：HSMMS]V1.0
               外耳带口罩机 HS-PM01 控制软件
               [简称：HS-PM01 控制软件]V1.0.0
                 FANUC CNC 机床实动监控软
                         V1.0.0
       重庆新润     新润星三菱系统实动监控软件
         星           V1,2,1
       重庆新润      新润星设备管理控制系统
         星
       重庆新润    新润星 FANUC CUC 机床操作软件
         星             V1.2.1
无锡华东重型机械股份有限公司                                            重大资产出售预案
      截至本预案签署日，润星科技及其子公司共拥有 46 项商标权，具体如下：
序号      商标名称            有效期间                 注册证号            注册人
无锡华东重型机械股份有限公司                                            重大资产出售预案
序号    商标名称              有效期间                 注册证号            注册人
无锡华东重型机械股份有限公司                                                     重大资产出售预案
序号         商标名称             有效期间                       注册证号             注册人
      截至本预案签署日，润星科技及其子公司拥有的域名情况如下：
序号      域名         注册人               有效期                           ICP 备案号
                                                             粤 ICP 备 06024663 号-
      （二）对外担保情况
      截至 2023 年 6 月 30 日，润星科技及其子公司不存在对合并报表范围外公司
提供担保的情况。润星科技与上市公司之间的关联担保情况详见“第十节 同业
竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“2、关联担保”。
      （三）受限资产情况
      报告期各期末润星科技及其子公司所有权或使用权受到限制的资产 情况如
下：
                                                                      单位：万元
                                                  账面价值
      项目           受限原因        2023 年 6 月 30    2022 年 12 月        2021 年 12 月
                                     日              31 日               31 日
货币资金              授信额度保证金             466.69           463.48             180.00
                  附有追索权的承
应收票据              兑汇票贴现及背            2,442.52           4,672.34          577.78
                  书
                  附有追索权的应
应收账款                                 3,000.00           5,000.00        5,000.00
                  收账款保理
                  售后租回设备及
固定资产                                 3,082.67           3,299.57               -
                  贷款抵押设备
              合计                     8,991.87          13,435.39        5,757.78
无锡华东重型机械股份有限公司                                     重大资产出售预案
  （四）主要负债情况和或有负债的情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，润星科技负债构成如下表所示：
                                                     单位：万元
         项目
                          金额                       比例
短期借款                            9,311.52                 10.41%
应付票据                            6,636.11                  7.42%
应付账款                            3,327.06                  3.72%
合同负债                            1,889.93                  2.11%
应付职工薪酬                           407.68                   0.46%
应交税费                              12.64                   0.01%
其他应付款                          50,193.33                 56.11%
一年内到期的非流动负债                     4,073.36                  4.55%
其他流动负债                          5,108.22                  5.71%
流动负债合计                         80,959.85                90.50%
长期借款                            3,266.00                  3.65%
长期应付款                             15.66                   0.02%
预计负债                             786.19                   0.88%
递延收益                            4,432.79                  4.96%
非流动负债合计                         8,500.64                 9.50%
负债合计                           89,460.49                100.00%
  截至 2023 年 6 月 30 日，润星科技及其子公司不存在或有负债。
   六、主营业务情况及最近三年发展情况
  润星科技主要从事数控机床的研发、生产、销售和相关服务。润星科技主要
生产中高端、通用型加工中心，主要产品包括钻攻加工中心系列、立式加工中心
系列、龙门加工中心系列、雕铣加工中心系列、卧式加工中心系列等系列产品。
润星科技数控机床产品主要应用于电子产品（包括 IT 产品、通讯产品、消费电
子）加工。润星科技在数控机床领域已形成一定的规模化产业优势和品牌效应。
最近三年润星科技主营业务未发生重大变化。
无锡华东重型机械股份有限公司                                                  重大资产出售预案
   七、主要财务数据及财务指标
  根据中审众环出具的《审计报告》，润星科技主要财务数据及财务指标如下：
  （一）合并资产负债表主要数据
                                                                   单位：万元
     项目          2023 年 6 月 30 日       2022 年 12 月 31 日      2021 年 12 月 31 日
 流动资产合计                 111,854.55             125,499.78             170,433.30
 非流动资产合计                 46,077.58              51,513.24               55,769.38
 资产合计                   157,932.14             177,013.02             226,202.68
 流动负债合计                  80,959.85              92,108.37             126,142.51
 非流动负债合计                  8,500.64               9,800.66              11,232.72
 负债合计                    89,460.49             101,909.03             137,375.23
 所有者权益合计                 68,471.65              75,103.99               88,827.45
  （二）合并利润表主要数据
                                                                   单位：万元
        项目              2023 年 1-6 月            2022 年度             2021 年度
 营业收入                           12,280.79          47,511.50           59,460.75
 营业成本                           12,534.49          38,599.77           46,012.68
 利润总额                              -7,810.05       -15,267.79          -18,772.84
 净利润                               -6,702.73       -14,039.74          -15,826.83
 扣除非经常性损益的净利润                      -7,216.98       -14,581.18          -16,493.55
  （三）主要财务指标
                                                                   单位：万元
        项目          2023 年 6 月 30    2022 年 12 月 31 日           2021 年 12 月 31
流动比率（倍）             日/2023 年 1-61.38
                                  月      /2022 年度 1.36           日/2021 年度 1.35
速动比率（倍）                         0.97                 0.94                  0.97
资产负债率（%）                      56.64                 57.57                 60.73
息税折旧摊销前利润                  -4,753.81             -8,455.51            -11,265.08
利息保障倍数                         -5.45                 -2.98                 -2.99
  注 1：流动比率=流动资产/流动负债
  注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
  注 3：资产负债率=负债总额/资产总额
  注 4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长
期待摊费用摊销+生产性生物资产折旧+使用权资产折旧
  注 5：利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/（利息支出-利息收入）
无锡华东重型机械股份有限公司                           重大资产出售预案
     八、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项
     本次交易为华东重机公开挂牌转让润星科技 100.00%股份，不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
     九、合法合规情况
     （一）诉讼仲裁
     截至本预案签署日，标的资产润星科技 100.00%股权不存在诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
     截至本预案签署日，润星科技及其子公司涉案金额 300 万元以上尚未了结的
诉讼、仲裁案件情况如下：
                                              案件进展
序                                  涉案金额
      原告    被告        案件基本情况                  及审理结
号                                  （万元）
                                               果
            东莞市佳
                   润星科技向东莞市佳豪精密技
            豪精密技
            术有限公
                     公司尚欠付货款。
              司
            四川恒创   润星科技向四川恒创利科技有
             限公司      尚欠付货款。
            江西森萍   润星科技向江西森萍科技有限
              公司       欠付货款。
            东莞市利
                   润星科技向东莞市利亨精密五
            亨精密五
            金科技有
                    备，该公司尚欠付货款。
             限公司
            四川广安   润星科技向四川广安光前集团
                                              一审胜诉
                                              并生效
            有限公司      司尚欠付货款。
            东莞市嘉
                   润星科技向东莞市嘉正电子科
            正电子科
            技有限公
                     公司尚欠付货款。
              司
无锡华东重型机械股份有限公司                         重大资产出售预案
            安徽省一
                   润星科技向安徽省一摸方舟轴
            摸方舟轴                            一审诉前
            承有限公                             和解
                      公司尚欠货款。
              司
            深圳市三
            合通发精   润星科技向深圳市三合通发精
                                            一审胜诉
                                            并生效
            品有限公   设备，该公司尚欠付货款。
              司
            吉安市英
                   润星科技向吉安市英北医疗设
            北医疗设                            已达成和
            备有限公                              解
                     公司尚欠付货款。
              司
     （二）行政处罚或刑事处罚情况
     截至本预案签署日，最近三年内，润星科技及其子公司不存在因违反法律、
行政法规或规章而受到行政处罚或刑事处罚的情况。
     （三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
     截至本预案签署日，润星科技及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
无锡华东重型机械股份有限公司                            重大资产出售预案
             第五节 交易标的评估情况
     一、评估的基本情况
  （一）评估情况概述
  根据中瑞世联出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第 001235 号），
截至评估基准日 2023 年 6 月 30 日，润星科技全部权益账面价值（母公司）为
益法评估价值为 93,500.00 万元，增值率 20.86%。本次评估以资产基础法的评估
结果作为最终的评估结论，润星科技全部权益账面价值评估结果为 93,719.83 万
元。
  （二）确定评估结论理由
  本次评估以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，中瑞世联采用资产基础法和收
益法分别对润星科技股东全部权益价值进行评估，本次评估以资产基础法的评估
结果作为最终的评估结论，润星科技全部权益账面价值评估结果为 93,719.83 万
元。
  标的资产采用资产基础法的评估结果为 93,719.83 万元，收益法的评估结果
为 93,500.00 万元，差异额为 219.83 万元，差异率为 0.23%。两种评估方法产生
差异的主要原因是：
  资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法反映的是企业现有
资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力反映企业的综合获利能力。资
产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被
评估单位提供其资产负债相关资料、评估机构结合外部收集资料对被评估单位资
产及负债进行清查和评估。收益法是以预期收益为价值标准，考虑到目前政策环
境及市场行情，基于现状预计资产的经营能力获利能力反映股东投资的回报价值
不确定性因素较高。因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评
估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
无锡华东重型机械股份有限公司               重大资产出售预案
   二、对估值结论有重要影响的评估假设
  （一）一般假设
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相
应确定估值方法、参数和依据。
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
当其职务。
成重大不利影响。
  （二）特殊假设
营范围、方式与目前方向保持一致。
的会计政策在重要方面保持一致。
等评估基准日后不发生重大变化。
无锡华东重型机械股份有限公司                     重大资产出售预案
无故终止。
售策略和成本控制等不发生重大变化。
税率为 15%。
收账款管理相关安排的协议的议案》，约定部分应收账款如未按期还款的由周文
元进行差额补足承诺，本次评估假设该协议可以得到正常履行。
完整。
术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通
过实地调查做出的判断。
状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。以评估对
象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
   三、标的资产评估情况
  （一）评估方法简介
  依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成
本法三种基本方法及其衍生方法。
  市场法适用的前提条件是：（1）评估对象的可比参照物具有公开的市场，
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以及活跃的交易；（2）有关交易的必要信息可以获得。
  收益法适用的前提条件是：（1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货
币计量；（2）预期收益所对应的风险能够度量；（3）收益期限能够确定或者合
理预期。
  资产基础法适用的前提条件是：（1）评估对象能正常使用或者在用；（2）
评估对象能够通过重置途径获得；（3）评估对象的重置成本以及相关贬值能够
合理估算。
  （二）评估方法的选择
  本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法，评估方法选择理由如下：
目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因
素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上
也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似
的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。
以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益
法。
各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选
用了资产基础法。
  （三）资产基础法评估过程
  （1）货币资金
  包括现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核
实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民
币值。
无锡华东重型机械股份有限公司                重大资产出售预案
  （2）应收票据
  对不带息票据以其票面金额确定评估值；对带息票据以其票面金额加上持有
期间的应计利息确定评估值。
  （3）应账款项
  应收款项包括应收账款和其他应收款。在账面核实无误的基础上，对于期后
已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可
能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计
的风险损失额确定评估值；坏账准备按零确定评估值。
  （4）预付账款
  根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回
相应货物或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
  （5）存货
  存货主要有原材料、产成品、在产品等。其中：
  原材料：根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、
损耗、验收整理入库费及其他合理费用，采用成本法得出各项资产的评估值。
  产成品：采用市场法进行评估。由于公司近年来连续亏损，产品价格下降，
产能利用率不足导致单位成本较高，故本次评估产成品不再扣除所得税和适当利
润，根据其不含税销售价格减去销售费用、税金及附加确定评估值；对于滞销产
品根据其可收回净收益确定评估值。跌价准备按零确定评估值。其中：正常销售
产品的评估值计算过程如下：
  评估值＝产成品数量×该产品基准日不含税单价×（1-税金及附加率-销售费
用率）
  在产品：对仅领用了生产材料，尚未投入生产工序的在产品，其成本仅反映
材料成本，其评估方法同原材料；对于已投入生产的在产品，根据其完工率参照
产成品的评估方法评估计算在产品评估价值。
  （6）一年内到期的非流动资产、其他流动资产
无锡华东重型机械股份有限公司                         重大资产出售预案
     一年内到期的非流动资产、其他流动资产以核实后账面值确认为评估值。
     （1）长期股权投资
     对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，于同一评估基准日，
采用资产基础法对被投资单位进行整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘
以实际持股比例确定评估值；
     长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后股东全部权益价值×持股比例
     被投资单位采用的评估方法一览表：
                                         单位：万元
序号     被投资单位名称（全称）    持股比例   采用的评估方法    评估结果
     在确定长期股权投资评估值时，资产评估报告未考虑控股权和少数股权等因
素产生的溢价和折价、也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
     （2）固定资产-房屋建筑物
     根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对
自建房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。
     成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房屋建筑物的结构特征 计算重
置同类房屋建筑物所需的重置全价，乘以综合评价的房屋建筑物的综合成新率确
定被评估房屋建筑物价值的一种方法。
     成本法计算公式如下：
     评估值=重置全价×综合成新率
     综合成新率=理论成新率×权重+勘察成新率×权重
     Ⅰ、重置全价的确定
     房屋建筑物的重置全价一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、资金成
本和应扣除的增值税。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
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   重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-应扣除的增值税
   ①建安综合造价
   对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，参照类似工程建筑结算工程量，根
据地方和行业定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费
用等，并计算出建筑安装工程总造价。
   对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造
价。
   ②前期及其他费用的确定
   前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、保险费等。
   ③资金成本
   资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按
贷款市场报价利率（LPR）计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入
考虑：
   资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2
   ④应扣除的增值税
   根据财税[2016]36 号、财税[2018]32 号、《关于深化增值税改革有关政策的
公告》财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号文件，对于符合增值税
抵扣条件的，按计算出的增值税从房屋建筑物重置全价中予以扣减。其计算公式
如下：
   应扣除增值税=税前建安综合造价/1.09×9%+前期及其他费中可抵扣 增值税
项目/1.06×6%
   Ⅰ、综合成新率的确定
   采用理论成新率和勘察成新率相结合的方法确定房屋建筑物的综合成新率。
   ①理论成新率的计算
   理论成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100%
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  或
  理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
  ②勘察成新率的测定
  首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构(基础、墙体、承重、屋面)、
装修(楼地面、内外装修、门窗、顶棚)、设备设施(水卫、暖气、电照)分项，参照
建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘察实际现状确定各分项评估
完好值，再根据权重确定勘察成新率。
  勘察成新率=结构部分打分值×权重＋装修部分打分值×权重＋安装部分打
分值×权重
  ③综合成新率
  理论成新率取权重 0.4，勘察成新率取权重 0.6。
  综合成新率=理论成新率×0.4+勘察成新率×0.6
  Ⅲ、评估值的确定
  评估值=重置全价×综合成新率
  （3）固定资产-设备类资产
  根据本次评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对
可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。
  采用重置成本法评估的设备：
  评估值=重置全价×综合成新率
  A.机器设备
  Ⅰ、重置全价的确定
  重置全价=设备含税购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用+资金成本-
可抵扣增值税
  ①设备含税购置价的确定
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  国产设备：主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅机电产品价格信息查
询系统以及参考近期同类设备的合同价格确定。对部分未能查询到购置价的设备，
采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。
  ②运杂费
  设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，一般以设备购置价为基础，
考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费
率计取。
  ③安调费
  根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计取
安调费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。
  ④基础费
  对需要设备基础的设备，在与房屋建（构）筑物核算不重复前提下，根据设
备实际情况参照评估参数手册计取基础费。
  ⑤其他费用
  其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、环境影响评价
费、工程招标费、工程监理费、工程保险费及其他等，依据该设备所在地建设工
程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础为设备的购置价、运杂
费、安调费、基础费（以上均含税）之和。
  ⑥资金成本
  根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率计算资金成本，
建设资金按建设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。
  资金成本=（设备购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用)×贷款利率 ×建
设工期×1/2
  ⑦可抵扣增值税
  根据财税[2008]170 号、财税[2013]106 号、财税［2016］36 号、财政部税务
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总局海关总署公告 2019 年第 39 号等相关财税文件，评估基准日，增值税一般纳
税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票、海关进口增
值税专用缴款书和运输费用结算单据等从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应
交税金一应交增值税(进项税额)”科目。故：
  可抵扣增值税=设备购置价*13%/（1+13%）+（运杂费+安调费+基础费）*9%/
（1+9%）+其他费用可抵税金额
  Ⅰ、成新率的确定
  主要设备采用综合成新率确定，一般设备采用年限成新率确定。
  综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
  年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
  或
  年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
  勘察成新率：运用设备技术鉴定评分制，将设备的整体和各部位的技术状态，
按设备各组成部分的重要性、复杂程度和近期检测结果或各组成部分价值量大小
进行分级并分别评分，通过现场观察，根据设备现时状态、实际已使用时间、负
荷率，设备的原始制造质量、维护保养状况以及设备的工作环境与条件、设备的
外观及完整性等方面，在广泛听取设备实际操作人员、维护人员和管理人员意见
的基础上，采取由专家与该厂工程技术人员共同进行技术鉴定来确定其成新率。
  B.车辆
  Ⅰ、重置全价
  通过市场询价、查阅近期网上报价资料，以及参照被评估单位所在地同类车
型最新交易的市场价格等方式分析确定车辆于当地在评估基准日的新车 含税购
置价，加上车辆购置税和车辆购置环节产生的其他费用，扣减可抵扣增值税，确
定委估车辆的重置全价。
  重置全价=车辆含税购置价/1.13+车辆购置税+其他费用
无锡华东重型机械股份有限公司                   重大资产出售预案
  其中：车辆不含税价=车辆含税购置价/13%
  车辆购置税=车辆不含税售价×10%
  其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等。
  对于厂家已不再生产、市场已无同等新车销售的车辆，评估人员通过二手车
交易市场取得该等车辆的二手车交易价，再根据实际成交车辆的成新率调整确定
其重置价值。
  Ⅰ、成新率的确定
  根据商务部、发改委、公安部、环境保护部 2012 年第 12 号令《机动车强制
报废标准规定》文件规定，以规定行驶里程法和规定使用年限或经济寿命年限法
孰低的方法，确定其理论成新率，并以技术测定成新率和理论成新率加权确定其
综合成新率。
  规定年限成新率=（规定使用年限－已使用年限）/规定使用年限×100%
  或
  寿命年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
  行驶里程成新率=（规定行驶公里-已行驶公里）/规定行驶公里×100%
  理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
  评估人员对车辆进行现场勘察，依据车辆的结构情况进行分项评价、技术打
分评定的办法，确定车辆的技术勘察成新率
  综合成新率=技术勘察成新率×60%＋理论成新率×40%。
  C.电子设备
  Ⅰ、重置全价
  重置全价=设备含税购置价-可抵扣增值税
  =设备含税购置价/1.13
  Ⅰ、成新率的确定
无锡华东重型机械股份有限公司                  重大资产出售预案
  主要采用年限成新率确定。
  年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
  或年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
  D．对逾龄电子设备，部分市场流通性好的车辆采用市场法进行评估。
  E.车辆评估的市场法
  根据各类车辆的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
市场法评估车辆。市场法评估公式为：
  比准价格=交易实例成交单价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域
因素修正系数×个别因素修正系数
  评估值=∑比准价格/N，其中 N 为案例个数
  （4）使用权资产
  对于使用权资产的评估采用租金折现法。经核实，企业使用权资产的租赁合
同约定的租金与市场租金水平差异不大，故以合同租金确定并折现。
  （5）无形资产
  A.无形资产-土地使用权
  考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关
资料，本次评估的评估对象为工业用地，依据该地区地产市场发育情况，考虑到
地块的最佳利用方式，为使评估结果更接近市场价值，本次评估采用基准地价系
数修正法、市场比较法。
  Ⅰ、基准地价系数修正法
  基准地价修正法是指利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，
按照替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价
修正系数说明表中的区域因素和个别因素指标条件比较，得出修正系数后进行修
正，最后根据基准地价评估基准日、使用年限、开发程度和容积率分别对待估宗
地进行修正，求得待估宗地在评估基准日的价格。计算公式如下：
无锡华东重型机械股份有限公司                      重大资产出售预案
  宗地地价=适用的基准地价×K1×K2×k3×k4×(1+∑K)
  式中：
  K1─期日修正系数
  K2─年期修正系数
  K3─开发程度修正系数
  K4─容积率修正系数
  ∑K─影响地价各种因素修正系数之和
  Ⅰ、市场法
  市场比较法是根据替代原则，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日
近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者已知的成交价格，参照待估宗
地的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、区域以及个别因素等，修
正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算待估宗地在评估基准日的
价格。计算公式如下：
  P=PB×A×B×C×D×E
  式中：
  P—待估宗地地价；
  PB—比较实例价格；
  A—待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数；
  B—待估宗地估价期日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数；
  C—待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数；
  D—待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数；
  E—待估宗地年期修正指数除以比较实例年期修正指数。
  B.无形资产-技术类无形资产
无锡华东重型机械股份有限公司                       重大资产出售预案
  对于专利及软件著作权、商标，该类资产的价值通常主要表现在科技人才的
创造性智力劳动和该业务的产权持有者所具有的资源优势上，而这些很难以成本
来衡量，故成本法很难反映其无形资产的价值。又因为采用市场比较法的前提条
件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易，结合本次评估无
形资产的自身特点及市场交易情况，根据市场调查及有关介绍，目前国内没有类
似的案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市
场法也不适用。
  由于以上评估方法的局限性，结合本次评估对象的特点，确定采用收益法。
  收益法是指分析评估对象预期将来的技术产品收益情况来确定其价 值的一
种方法。运用该方法一般分为如下步骤：
  a.确定技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术应用产生技术产品的销
售收入；
  b.分析确定技术提成率（贡献率）；
  c.计算技术对销售收入的贡献；
  d.采用适当折现率将技术对销售收入的贡献折成现值。折现率应考虑相应的
形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
  e.将经济寿命期内技术对销售收入的贡献的现值相加，确定技术的公平市场
价值。
  其基本公式为：
                    n
                             Ri
                 P=∑
                          (1 + r)i
                    i=1
  式中：
  P：无形资产评估值；
  Ri：第 i 年的技术贡献值；
  r：无形资产折现率；
无锡华东重型机械股份有限公司               重大资产出售预案
  n：无形资产的预测期限。
  C.无形资产-外购类无形资产
  对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为
评估值。
  （6）长期待摊费用
  了解待摊费用支出和摊余情况，以及形成新资产和权利及尚存情况。根据评
估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利
的价值确定评估值。
  （7）递延所得税资产
  评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企 业会计
准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照
暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产。其中信用减
值准备产生的递延所得税资产，以核实后的账面值扣减应收账款评估增值部分与
适用所得税税率的乘积确认评估值，其他的以核实后的账面值确认评估值。
  （8）其他非流动资产
  其他非流动资产经核实账面记录无误，本次评估以核实后账面值确定为评估
值。
  流动负债包括：短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、
应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。
  其他非流动负债包括：长期应付款、预计负债。
  对以上负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实。
本次评估以核实后的账面值确定评估值。
  （四）收益法评估过程
  企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
无锡华东重型机械股份有限公司                             重大资产出售预案
值的评估方法。
  股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适
用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
  股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现
率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
  股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加 额-偿还
付息债务本金+新借付息债务
  企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的
所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整
体价值。现金流计算公式为：
  企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增 加－
资本性支出
  根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等综合分析，本
次收益法评估采用企业自由现金流折现模型。计算公式如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值-负息负债价值
  企业整体价值的计算公式如下：
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
  （1）经营性资产价值
  经营性资产是指与被评估单位正常生产经营相关的，且企业自由现金流量预
测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
     n
             Ri           Rn ? 1
  P??                ?
     i ?1 (1 ? r )     r (1 ? r ) n
                   i
  式中：P──经营性资产价值
  i──预测年度
无锡华东重型机械股份有限公司                             重大资产出售预案
  r──折现率
  Ri──第 i 年企业自由现金流量
  n──预测期年限
  Rn+1──预测期后企业自由现金流量(终值)
  ①收益期和预测期
  通过分析被评估单位所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现有
影响企业持续经营的事项，则设定收益期为无限年期。
  一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性
相对较差，根据被评估单位的情况，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两
个阶段。
  ②预测期企业自由现金流量
  企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增 加－
资本性支出
  ③折现率
  本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的
原则，折现率采用加权平均资本成本模型(WACC)确定。计算式如下：
               E        D
  WACC ? Re       ? Rd     (1 ? T )
              D?E      D?E
  式中：Re──权益资本成本；
  Rd──债务资本成本；
  E/(D+E)──权益资本占全部资本的比重
  D/(D+E)──债务资本占全部资本的比重
  T──企业所得税税率
  其中：权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算式如下：
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  Re＝Rf＋β×MRP＋Rs
  式中：Re──股权收益率
  Rf──无风险收益率
  β──企业风险系数
  MRP──市场风险溢价
  Rs──公司特有风险调整系数
  ④预测期后企业自由现金流量（终值）
  预测期后企业自由现金流量（终值）是指预测期后的企业自由现金流量折算
至预测期末年的价值，本次评估设定被评估单位永续经营，且预计至预测期后，
企业的经营收益趋于稳定，预测期后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的
企业自由现金流量调整确定。
  （2）溢余资产价值
  溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资
产。本次评估采用适当的方法进行评估。
  （3）非经营性资产净值
  非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉
及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当
的方法进行评估。
  负息负债是指评估基准日需要付息的债务。本次评估按核实后的账面值确定
评估值。
   四、引用其他评估机构报告的内容
  本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
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    五、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
   （一）关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明
   纳入本次评估范围内的房屋建筑物，有 4 项房屋未办理房屋所有权证，润星
科技承诺产权归其所有。
   根据《资产评估对象法律权属指导意见》的规定，资产评估机构及资产评估
专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，
对评估对象的法律权属确认或发表意见超出资产评估专业人员的执业范围，资产
评估专业人员不对评估对象的法律权属提供保证。
   （二）关于评估基准日存在的法律、经济等未决事项特别说明
   截至评估报告基准日，广东润星科技有限公司存在涉诉事项，案情均在审理
中，本次评估未考虑这些未决诉讼案件对评估结论的影响。
   （三）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估
对象的关系
借款 3,004.58 万元，其中由华东重机和重庆新润星作为保证人，向中国建设银行
股份有限公司东莞市分行借款 5,100.00 万元；由华东重机作为保证人，向兴业银
行股份有限公司东莞分行借款 3,000.00 万元、向中信银行股份有限公司深圳分行
借款 1,200.00 万元、向无锡金控商业保险有限公司借款 3,004.58 万元。
星向中国农业银行股份有限公司重庆忠县支行借款余额为 4,833.00 万元。截至评
估基准日，由润星科技及华东重机作为保证人并以重庆新润星机器设备抵押，子
公司重庆新润星向中国农业银 行股份 有限 公司重 庆忠 县支行 借 款 余 额 为
式购置，待款项全部支付完之后，设备归润星科技所有。截至评估基准日，该部
分设备未付融资租赁款为 253.16 万元。
无锡华东重型机械股份有限公司                           重大资产出售预案
行签订了最高额权利质押合同，合同编号为：HTC440770000ZGDB202100248，
约定双方在 2020 年 6 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间签订的借款合同等提供
最高额权利质押担保，质押 5 项专利。
  本次评估未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能
追加付出的价格等对评估结论的影响。
  （四）其他需要说明的重大事项
收账款管理相关安排的协议的议案》，约定部分应收账款如未按期还款的由周文
元进行差额补足承诺，本次评估假设该协议可以得到正常履行。
                        （编号：GR202144008613）
预计于 2024 年 12 月 20 日到期。本次评估假设广东润星科技有限公司在《高新
技术企业证书》有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，能持续获得该资质，
且被评估单位能享受相应的税收优惠，所得税率按 15%计算。
折价对评估对象价值的影响，亦未考虑流动性对评估对象价值的影响。
料，是由被评估单位提供的，对被评估单位申报评估的设备，评估人员尽可能进
行了现场抽查核实，对于因工作环境、地点、时间限制等原因不能现场调查的资
产，如设备内部构造，评估人员通过向被评估企业有关人员调查、询问或查阅相
关记录等方法进行核实。
   六、评估基准日至预案签署日之重要变化事项及其对评估及交易
作价的影响
  评估基准日至本预案披露日期间，拟出售资产未发生对评估或估值结果产生
较大影响的重要变化。
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     七、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析
  （一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性的意见
  公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发
表如下意见：
  公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，除为本次交易提供资产评估服
务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其实际控制人不
存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立
性。
  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有 关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行了评估。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在
评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性
一致。
  评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，评
估依据及评估结论合理，评估定价公允。
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  （二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及对评估的影响
  截至本预案签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其
变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。但仍提醒投资者关注标的公
司未来盈利受到国家政策变化、行业技术水平变化、标的公司自身经营状况等多
方面因素的影响，存在一定的不确定性。
  （三）交易标的与上市公司的协同效应分析
  本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司股权，因此本次交易定价未
考虑交易标的与上市公司的协同效应。
  （四）交易标的定价公允性说明
  本次重大资产出售以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估 报告的
评估结果为基础，经公开挂牌转让征集受让方竞拍确定拟出售资产的价格，交易
定价方式合理。
  本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关
业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评
估定价具备公允性。
  （五）评估基准日至重组预案披露日交易标的重要变化及其对评估或估值
的结果影响
  评估基准日至本预案披露日期间，标的资产未发生对评估或估值结果产生较
大影响的重要变化。
  （六）交易定价与评估结果的差异及其合理性
  本次交易标的公司评估值为 93,719.83 万元，公司通过深圳联合产权交易所
拟出售资产的首次挂牌价格确定为 93,719.83 万元，本次挂牌价格与评估结果不
存在差异，最终标的资产交易定价以挂牌结果为准，具备合理性。
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   八、独立董事对本次交易评估事项的意见
  根据《重组管理办法》《上市规则》《公司章程》等规定，独立董事基于其
独立判断，就本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下独立意见：
  上市公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，除为本次交易提供资产评
估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其实际控制
人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有
独立性。
  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有 关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，
为本次交易提供价值参考依据。中瑞世联资产评估集团有限公司采用了资产基础
法、收益法对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与
行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方
法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，
所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模
型等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。
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          第六节 本次交易的合规性分析
  本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组的相关规定，具体论述如
下：
     一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
  （一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  本次交易为上市公司出售润星科技 100.00%的股权，本次交易不存在违反国
家产业政策的情形，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的情形。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
  （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形，本次交易完成后，公司仍具备
上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
  （三）本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
  对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、
评估机构对标的资产进行审计和评估。本次交易的标的资产挂牌价格参考评估机
构出具的评估报告标的资产评估结果确定。公司独立董事已对本次交易涉及的评
估定价的公允性发表独立意见。
  因此，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
  （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
  公司所持有润星科技 100.00%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，
也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
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限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。公司持
有的润星科技股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形。根
据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事项。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
  （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易前上市公司主营业务包括智能数控机床和集装箱装卸设备。通过本
次交易，上市公司将剥离数控机床业务并获得现金对价，聚焦资源重点发展以集
装箱装卸设备为主的高端装备制造业务和拓展光伏电池组件业务，进行业务结构
转型升级。本次交易有利于上市公司提升持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
  （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
  本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对现有的
公司治理结构产生不利影响。
  本次交易完成后，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项规定。
  （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关要求设立
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有
适应业务运作需求的健全的组织结构和法人治理结构。
无锡华东重型机械股份有限公司                    重大资产出售预案
  上市公司上述法人治理机构不会因本次交易而发生重大变化。本次交易完成
后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理机构。
  因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
   二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
  无锡华东重型机械股份有限公司拟通过在深圳联合产权交易所公开 挂牌转
让的方式，出售持有的广东润星科技有限公司 100.00%股权。
  本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发
行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。因此，本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
   三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定
  本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》
第四十三条规定。
   四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见
第 12 号》的规定
  本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》
第四十四条及《适用意见第 12 号》的规定。
   五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的说明
  经核查，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，
上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，及上述主体控
制的机构，为本次重大资产重组提供服务的会计师事务所、评估机构及其经办人
员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
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的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
  综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
   六、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号———
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
  本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：
项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易有关报
批事项已在《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售预案》中披露，并对
可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示，符合《监管指引第 9 号》第四
条之第一款的规定。
用《监管指引第 9 号》第四条之第二款、第三款的规定。
司的资产质量和盈利能力，不会影响公司独立性，不会导致公司新增同业竞争及
非必要关联交易，符合《监管指引第 9 号》第四条之第四款的规定。
  综上，董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
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                第七节 管理层讨论与分析
     一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
     （一）本次交易前上市公司的财务状况及分析
     公司最近两年及一期的资产结构情况如下：
                                                                          单位：万元
     资产
               金额          占比            金额         占比         金额          占比
货币资金          48,043.21    14.42%   34,662.09       10.26%    15,882.17      3.86%
交易性金融资产         100.00      0.03%   13,000.00        3.85%    13,700.00      3.33%
应收票据          10,748.65     3.23%    9,232.10        2.73%     8,229.32      2.00%
应收账款          70,535.70    21.17%   80,575.89       23.86%   108,054.54     26.29%
应收款项融资         3,411.48     1.02%    1,531.49        0.45%      331.26       0.08%
预付款项           3,598.86     1.08%     1,531.49
其他应收款           534.96      0.16%        1,531.49
存货            47,137.81    14.14%     1,531.49
合同资产           1,914.62     0.57%    1,877.11        0.56%     1,768.17      0.43%
一年内到期的非
流动资产
其他流动资产         4,099.66     1.23%    2,866.21        0.85%     6,831.74      1.66%
流动资产合计       199,997.63   60.01% 215,200.29         63.72%   294,425.49    71.62%
长期应收款         10,151.66     3.05%    4,613.95        1.37%     7,200.92      1.75%
长期股权投资         1,065.14     0.32%    1,067.39        0.32%     1,072.66      0.26%
投资性房地产          261.70      0.08%        285.26      0.08%      332.37       0.08%
固定资产          40,337.66    12.10%   54,407.16       16.11%    47,858.50     11.64%
在建工程                  -         -               -        -      264.49       0.06%
使用权资产           142.10      0.04%          221.4     0.07%      330.98       0.08%
无形资产           9,552.45     2.87%    9,902.44        2.93%    10,604.72      2.58%
商誉            36,608.86    10.98%   36,608.86       10.84%    36,608.86      8.91%
长期待摊费用         1,357.87     0.41%    1,612.58        0.48%      315.13       0.08%
递延所得税资产       13,052.88     3.92%   11,913.71        3.53%    10,241.27      2.49%
其他非流动资产       20,734.70     6.22%    1,897.43        0.56%     1,812.38      0.44%
非流动资产合计      133,265.02   39.99% 122,530.19         36.28%   116,642.27    28.38%
资产总额         333,262.65   100.00% 337,730.47 100.00% 411,067.76            100.00%
无锡华东重型机械股份有限公司                                                  重大资产出售预案
元、337,730.47 万元、333,262.65 万元，2022 年资产总额同比有所下降，主要系
出售子公司华商通所致；资产结构方面，流动资产分别占各期期末资产总额比例
为 71.62%、63.72%、60.01%，主要为货币资金、应收账款及存货；非流动资产
分别占各期期末资产总额的比例为 28.38%、36.28%和 39.99%，主要为固定资产
及商誉。
  公司最近两年及一期的负债结构情况如下：
                                                                       单位：万元
  项目
            金额          占比          金额           占比         金额           占比
短期借款       19,322.10    17.12%    19,708.87      17.33%    34,222.47     20.17%
应付票据        9,321.39     8.26%     7,920.17       6.96%    12,344.83      7.28%
应付账款       11,345.20    10.05%    20,837.85      18.32%    38,215.25     22.52%
预收款项           68.50     0.06%        17.13       0.02%        22.02      0.01%
合同负债       25,810.77    22.87%    30,146.19      26.50%    54,353.16     32.04%
应付职工薪酬      1,529.79     1.36%     2,771.06       2.44%     2,959.71      1.74%
应交税费        1,033.51     0.92%       245.01       0.22%       166.89      0.10%
其他应付款      19,546.45    17.32%         963.51     0.85%      908.86       0.54%
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债      5,973.64     5.29%    10,691.23       9.40%    11,949.97      7.04%
流动负债合计     98,024.73   86.84%     97,549.46     85.76%    157,914.31    93.07%
长期借款        3,266.00    2.89%      4,066.00      3.57%      5,333.00     3.14%
长期应付款       5,965.66    5.28%      6,226.89      5.47%             -          -
租赁负债              -           -         54.47     0.05%      124.82       0.07%
预计负债         786.19      0.70%         786.19     0.69%      786.19       0.46%
递延收益        4,432.79     3.93%     4,617.12       4.06%     4,985.78      2.94%
递延所得税负
债
非流动负债合
计
负债合计      112,883.20   100.00%                  100.00%   169,664.01    100.00%
元、113,745.33 万元、112,883.20 万元。其中，流动负债占负债总额的比例分别
为 93.07%、85.76%、86.84%，主要包括短期借款、应付账款及合同负债；非流
无锡华东重型机械股份有限公司                                          重大资产出售预案
动负债分别占各期期末负债总额的比例为 6.93%、14.24%和 13.16%，占比较小。
     （二）本次交易前上市公司的盈利能力分析
     公司最近两年及一期的业绩情况如下：
                                                          单位：万元
         项目            2023 年 1-6 月      2022 年度         2021 年度
营业收入                         38,374.83     147,581.51      705,927.26
营业成本                         32,413.25     132,287.22      674,986.02
税金及附加                          654.90         644.14         1,043.31
销售费用                          2,070.03       4,613.64        5,208.05
管理费用                          4,533.50       9,166.79       14,705.38
研发费用                          1,644.81       5,671.82        4,361.56
财务费用                           -334.84       1,672.16        4,315.58
其他收益                            416.29       1,654.19        1,409.08
投资收益                           -334.84
信用减值损失（损失以“－”号
                               -464.59      -9,793.93      -15,423.32
填列）
资产减值损失（损失以“－”号
                             -3,719.69      -4,463.14     -127,425.80
填列）
营业利润                         -5,630.94     -18,912.37     -139,283.20
利润总额                         -5,742.78     -19,060.41     -139,387.64
净利润                          -4,576.67     -17,858.52     -139,646.88
归属于母公司所有者的净利润                -4,551.45     -17,858.52     -140,764.34
扣除非经常性损益的归属于母
                             -5,596.71     -18,736.56     -142,054.01
公司所有者的净利润
     报告期内，公司分别实现营业收入 705,927.26 万元、147,581.51 万元、
公司实施完成重大资产出售，剥离了以不锈钢现货交易服务为主的供应链服务板
块导致营业收入出现大幅下滑。
     报告期内，公司分别实现扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润
-142,054.01 万元、-18,736.56 万元、-5,596.71 万元，呈持续亏损状态。2021 年度
公司出现较大亏损主要是对润星科技计提商誉减值准备 105,181.33 万元，金额较
大。
无锡华东重型机械股份有限公司                                                        重大资产出售预案
     二、拟出售资产财务状况分析
     （一）交易标的资产负债状况分析
     润星科技资产负债状况分析如下：
     报告期各期末，润星科技的资产构成如下表所示：
                                                                         单位：万元
     项目
                 金额          占比              金额          占比         金额         占比
货币资金             3,636.20     2.30%          5,981.61     3.38%     4,854.01    2.15%
应收票据             5,731.98     3.63%          7,762.48     4.39%     7,476.82    3.31%
应收账款            56,281.81    35.64%         62,837.26    35.50%    99,319.35   43.91%
预付款项               468.62     0.30%          2,551.71     1.44%     1,804.34    0.80%
其他应收款               67.63     0.04%             82.99     0.05%       108.37    0.05%
存货              33,552.98    21.25%         38,963.42    22.01%    48,184.26   21.30%
一 年 内 到 期 的非
流动资产
其他流动资产           3,974.70     2.52%          2,661.15     1.50%     4,385.14    1.94%
流动资产合计         111,854.55   70.82%      125,499.78      70.90% 170,433.30      75.35%
长期应收款                   -          -         4,613.95     2.61%     7,200.92    3.18%
固定资产            28,519.93    18.06%         30,078.02    16.99%    34,211.53   15.12%
使用权资产               68.40     0.04%           144.71      0.08%      248.31     0.11%
在建工程                    -          -                -          -      264.49    0.12%
无形资产             2,566.18     1.62%          2,606.09     1.47%     2,690.40    1.19%
长期待摊费用           1,357.87     0.86%       1,612.58        0.91%    315.13    0.14%
递延所得税资产         13,018.86     8.24%      11,911.54        6.73% 10,235.56    4.52%
其他非流动资产            546.35     0.35%         546.35        0.31%    603.05    0.27%
非流动资产合计         46,077.58    29.18%      51,513.24       29.10% 55,769.38 24.65%
资产总额           157,932.14   100.00%     177,013.02      100.00% 226,202.68 100.00%
     报告期各期末，润星科技资产总额分别为 226,202.68 万元、
     报告期各期末，润星科技流动资产占比分别为 75.35%、70.90%、70.82%，
主要由应收账款和存货等构成；非流动资产占比分别为 24.65%、29.10%、29.18%，
主要由固定资产和递延所得税资产等构成。2022 年末，润星科技流动资产规模
较 2021 年末下降 26.36%，主要系应收账款及存货下降所致；2023 年 6 月末润星
无锡华东重型机械股份有限公司                                                         重大资产出售预案
科技流动资产较 2022 年末下降 10.87%，主要系应收账款及存货下降所致。
   （1）应收账款
   ①应收账款余额分析
   报告期各期末，润星科技应收账款情况如下：
                                                                             单位：万元
       项目          2023 年 6 月 30 日       2022 年 12 月 31 日        2021 年 12 月 31 日
应收账款余额                     112,321.60              119,063.74                154,727.94
坏账准备                        56,039.79               56,226.48                 55,408.59
应收账款账面价值                    56,281.81               62,837.26                 99,319.35
占总资产的比例                        35.64%                35.50%                    43.91%
   报告期各期末，润星科技应收账款账面价值分别为 99,319.35 万元、
   ②应收账款账龄分布
   报告期各期末，润星科技应收账款账龄分布情况如下：
                                                                             单位：万元
  账龄
             金额           占比            金额          占比            金额            占比
  合计        112,321.60   100.00%   119,063.74      100.00%      154,727.94    100.00%
   截至报告期末，润星科技 3-4 年账龄的应收账款占比为 61.22%，占比较高。
   （2）存货
   报告期各期末，润星科技存货账面价值分别为 48,184.26 万元、38,963.42
万元、33,552.98 万元，占总资产的比例分别为 21.30%、22.01%、21.25%，占
无锡华东重型机械股份有限公司                                                       重大资产出售预案
比保持稳定。报告期各期末，润星科技存货余额构成如下：
                                                                            单位：万元
   项目
              金额          占比           金额            占比            金额        占比
原材料          13,289.01    32.02%      15,507.82      34.64%    17,826.66     31.42%
半成品           8,126.35    19.58%       8,943.63      19.98%     9,847.40     17.35%
在产品           2,955.84     7.12%       4,854.56      10.84%     3,322.31     5.86%
库存商品         13,235.18    31.89%      12,355.60      27.60%    18,392.76     32.41%
发出商品          3,872.76     9.33%       3,027.14       6.76%     7,150.05     12.60%
委托加工物资          21.32      0.05%            85.04     0.19%        203.59    0.36%
   合计        41,500.47   100.00%      44,773.79     100.00%    56,742.77 100.00%
存货跌价准备        7,947.49         -       5,810.37            -    8,558.51          -
存货账面价值       33,552.98         -      38,963.42            -   48,184.26          -
  报告期各期末，润星科技存货主要由原材料、半产品、库存商品构成，上
述项目的账面余额占存货的比例合计分别为 81.18%、82.22%、83.49%。
  报告期内，润星科技主要对呆滞产品的库存商品、半成品及原材料计提
跌价。
  （3）固定资产
  报告期各期末，润星科技固定资产构成如下：
                                                                            单位：万元
        项目           2023 年 6 月 30 日         2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日
 房屋及建筑物                      18,975.04                19,603.06               20,833.60
 机器设备                          9,162.98                9,993.50               12,807.74
 运输设备                              252.94                 326.02                339.76
 办公及电子设备                           128.97                 155.44                230.44
        合计                   28,519.93                30,078.02               34,211.53
  报告期各期末，润星科技固定资产账面价值分别为 34,211.53 万元、30,078.02
万元、28,519.93 万元，占总资产的比例分别为 15.12%、16.99%、18.06%。报告
期内，润星科技固定资产未计提减值准备。
  报告期各期末，润星科技负债结构如下表所示：
无锡华东重型机械股份有限公司                                                    重大资产出售预案
                                                                      单位：万元
   项目
             金额         占比              金额          占比          金额          占比
短期借款         9,311.52   10.41%          9,694.94     9.51%     21,206.76    15.44%
应付票据         6,636.11    7.42%          6,678.96     6.55%      7,679.74    5.59%
应付账款         3,327.06    3.72%          8,613.60     8.45%     18,333.45    13.35%
合同负债         1,889.93    2.11%          2,291.79     2.25%      4,862.36    3.54%
应付职工薪酬        407.68     0.46%           359.79      0.35%       884.12     0.64%
应交税费           12.64     0.01%            92.22      0.09%         95.90    0.07%
应付股利         8,000.00    8.94%          8,000.00     7.85%      8,000.00    5.82%
其他应付款       42,193.33   47.16%      42,531.61       41.73%     51,090.22    37.19%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债       5,108.22    5.71%          9,597.03     9.42%     11,218.83    8.17%
流动负债合计      80,959.85   90.50%      92,108.37      90.38%     126,142.51   91.82%
长期借款         3,266.00    3.65%          4,066.00     3.99%      5,333.00    3.88%
长期应付款          15.66     0.02%           276.89      0.27%             -         -
租赁负债                -         -           54.47      0.05%       124.82     0.09%
预计负债          786.19     0.88%           786.19      0.77%       786.19     0.57%
递延收益         4,432.79    4.96%          4,617.12     4.53%      4,985.78    3.63%
递延所得税负债             -         -                -         -          2.94    0.00%
非流动负债合计      8,500.64   9.50%           9,800.66    9.62%      11,232.72    8.18%
负债合计        89,460.49 100.00%      101,909.03      100.00%    137,375.23   100.00%
  报告期内，润星科技负债总额分别为 137,375.23 万元、101,909.03 万元、
  报告期内，润星科技的流动负债占比分别为 91.82%、90.38%、90.50%，主
要由短期借款和其他应付款等构成；非流动负债占比分别为 8.18%、9.62%、9.50%，
主要由长期借款和递延收益等构成。报告期内，润星科技流动负债持续下降主要
系短期借款、应付账款、其他应付款下降所致。报告期内公司非流动负债未发生
重大变化。
  （1）短期借款
  报告期内，润星科技短期借款构成如下：
                                                                      单位：万元
       项目         2023 年 6 月 30 日          2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
无锡华东重型机械股份有限公司                                                  重大资产出售预案
 保证借款                    9,300.00               9,300.00               20,600.00
 质押借款                              -              382.27                  577.78
 借款利息                       11.52                  12.67                   28.98
       合计                9,311.52               9,694.94               21,206.76
   报告期各期末，润星科技短期借款金额分别为 21,206.76 万元、9,694.94 万
元、9,311.52 万元，占负债总额的比例分别为 15.44%、9.51%、10.41%。2022 年
末，润星科技短期借款金额较 2021 年末出现明显下降主要系银行保证借款余额
下降所致。
   （2）应付账款
   报告期各期末，润星科技应付账款构成如下：
                                                                   单位：万元
       项目        2023 年 6 月 30 日       2022 年 12 月 31 日        2021 年 12 月 31 日
 应付材料款                   3,097.69               8,195.45               16,488.80
 工程及设备款                      0.15                 143.89                1,240.87
 运费                         90.50                  99.06                  438.05
 伙食费                        46.06                  55.78                   41.96
 其他                         92.66                 119.42                  123.77
       合计                3,327.06               8,613.60               18,333.45
   报告期各期末，润星科技应付账款金额分别为 18,333.45 万元、8,613.60 万
元、3,327.06 万元，占负债总额的比例分别为 13.35%、8.45%、3.72%。润星科技
应付账款主要为应付材料款，2022 年末应付材料款减少主要系订单下滑，相应
缩减生产，减少原材料采购所致。
   （3）其他应付款
   报告期各期末，润星科技其他应付款主要构成如下：
                                                                   单位：万元
        项目                              2022 年 12 月 31 日
                         日                                            日
应付股利                       8,000.00              8,000.00              8,000.00
其他应付款                     42,193.33             42,531.61             51,090.22
其中：向股东借款的本金和
利息
      应收账款补足往来款           18,708.66                        -                     -
无锡华东重型机械股份有限公司                                          重大资产出售预案
       合计                50,193.33          50,531.61        59,090.22
  报告期各期末，润星科技其他应付款金额分别为 51,090.22 万元、42,531.61
万元、42,193.33 万元，占负债总额的比例分别为 37.19%、41.73%、47.16%。润
星科技其他应付款主要为华东重机提供的经营用借款本金及利息，以及周文元对
润星科技应收账款补足往来款。
  华东重机于 2022 年 6 月 9 日与周文元签署了应收账款管理相关安排的《协
议》，周文元承诺如果润星科技 2022 年度和 2023 年度未能按照预定金额收回指
定的四家客户长账龄应收账款，则周文元应当分别于 2022 年度和 2023 年度审计
报告出具后的三个月内，按照经审计确认的收回总额与其承诺的当年度末累计收
回总额之间的差额向润星科技进行补足。如周文元按照协议规定履行差额补足义
务后，润星科技后期收回前述应收账款的，则按照协议规定对应返还周文元已支
付的补足款。截至 2023 年 6 月 30 日，基于周文元应收账款补足义务产生的其他
应付款金额为 18,708.66 万元。
  （二）交易标的盈利能力分析
  报告期内，润星科技收入及利润情况如下：
                                                          单位：万元
        项目             2023 年 1-6 月       2022 年度       2021 年度
营业收入                        12,280.79       47,511.50     59,460.75
营业成本                        12,534.49       38,599.77     46,012.68
税金及附加                             87.58       376.72         469.47
销售费用                         1,149.82        3,288.22      2,843.01
管理费用                         1,862.75        3,976.11      4,867.59
研发费用                          611.48         2,521.96      3,372.06
财务费用                          915.62         3,025.82      3,893.43
其他收益                          387.80         1,457.48      1,086.20
投资收益                              87.53        31.05          -35.77
资产减值损失                      -3,647.38       -2,843.97      -4,797.76
信用减值损失                        304.37        -9,487.77     -12,906.10
资产处置收益                         -65.25            0.91              -
营业利润                        -7,813.89      -15,119.41     -18,650.91
利润总额                        -7,810.05      -15,267.79     -18,772.84
净利润                         -6,702.73      -14,039.74     -15,826.83
无锡华东重型机械股份有限公司                                                          重大资产出售预案
归属于母公司所有者的净利润                        -6,702.73          -14,039.74            -15,826.83
   报告期内，润星科技营业收入分别为 59,460.75 万元、47,511.50 万元、
元。
                                                                              单位：万元
   项目
           收入            成本          收入             成本           收入             成本
 主营业务     11,414.26   11,757.76     43,540.37    36,512.96      46,694.95     34,513.16
 其他业务       866.53       776.73      3,971.13       2,086.82    12,765.81     11,499.52
   合计     12,280.79   12,534.49     47,511.50    38,599.77      59,460.75     46,012.68
   润星科技所生产的数控机床主要应用于消费电子领域的金属结构件 加工业
务，主要客户群体为消费电子领域的代工企业，由代工企业向终端品牌厂商提供
金属结构件加工服务。因此，下游代工企业的设备投资需求直接影响润星科技所
处行业的产品定价及订单量。
   由于消费电子行业景气度持续下行，且在中美贸易摩擦的冲击下，高端芯片、
半导体材料受到进口限制，国内中高端消费电子行业和部分品牌的研发制造活动
受阻，产量收缩。在产业及宏观环境不利变化的影响下，下游代工企业对新建产
能和购置加工设备的投资预期和投资意愿不足，产业链资本开支出现大幅下滑，
数控机床类设备市场需求量减少。在宏观方面，近三年国内外公共卫生事件及管
控措施尤其是需求冻结和物流受限，使得行业整体阶段性供需错配，产能消化不
足，去库存压力大。
                                                                              单位：万元
     项目
               金额           占比             金额          占比            金额          占比
 税金及附加           87.58      0.71%          376.72       0.79%        469.47        0.79%
   报告期内，润星科技税金及附加金额占收入比例基本稳定，主要为房产税及
其他附加税种。
无锡华东重型机械股份有限公司                                                            重大资产出售预案
                                                                               单位：万元
  项目
         金额             占比             金额               占比          金额              占比
销售费用     1,149.82        9.36%        3,288.22          6.92%       2,843.01         4.78%
管理费用     1,862.75        15.17%       3,976.11          8.37%       4,867.59         8.19%
研发费用      611.48         4.98%        2,521.96          5.31%       3,372.06         5.67%
财务费用      915.62         7.46%        3,025.82          6.37%       3,893.43         6.55%
  报告期内，随着润星科技业绩下滑，管理费用、研发费用、财务费用规模均
呈现下降趋势。2022 年，润星科技销售费用较 2021 年有所增长，主要原因是润
星科技对新客户和新市场区域的开拓进行了较大投入，相关开支上升。
                                                                               单位：万元
   项目               2023 年 1-6 月              2022 年度                     2021 年度
资产减值损失                     -3,647.38                    -2,843.97                   -4,797.76
信用减值损失                       304.37                     -9,487.77                  -12,906.10
  报告期内，随着润星科技业绩下滑，各期存货跌价准备及合同履约成本减值
等资产减值损失计提较大，润星科技 2021 年度、2022 年度均计提大额信用减值
损失，主要原因系应收账款减值损失金额较大。
                                                                               单位：万元
   项目
              金额             占比              金额          占比            金额             占比
  其他收益         387.80        3.16%        1,457.48        3.07%       1,086.20        1.83%
  投资收益          87.53        0.71%           31.05        0.07%          -35.77       -0.06%
资产处置收益          -65.25       -0.53%              0.91     0.00%                -             -
  报告期内，润星科技其他收益分别为 1,086.20 万元、1,457.48 万元、387.80
万元，主要为计入其他收益的政府补助，2022 年金额较大主要原因系当期数控
软件即征即退退税额较大所致。
  报告期内，投资收益、资产处置收益金额占收入比例较小，对于润星科技业
绩影响较小。
无锡华东重型机械股份有限公司                                 重大资产出售预案
                                                   单位：万元
           项目               2023 年 1-6 月    2022 年度       2021 年度
 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准
                                   -65.25        0.91             -
 备的冲销部分）
 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府             235.67       741.98       941.85
 补助除外）
 债务重组损益                            87.53        41.28        -35.94
 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产
 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融                   -             -        0.17
 资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
 得的投资收益
 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值
 准备转回
 除上述各项之外的其他营业外收入和支出                 3.84      -148.37       -121.93
 其他符合非经常性损益定义的损益项目                  3.22         1.17          0.23
           小计                     605.01       636.98       784.39
 所得税影响额                            90.76        95.55       117.66
           合计                     514.25       541.43       666.73
  报告期内，润星科技非经常性损益分别为 666.73 万元、541.43 万元、514.25
万元，占润星科技归属于母公司所有者净利润比例较小。
无锡华东重型机械股份有限公司                                              重大资产出售预案
                 第八节 财务会计信息
   一、拟出售资产财务信息
  根据中审众环出具的标准无保留意见的《审计报告》（众环专字（2023）
  （一）资产负债表
                                                               单位：万元
       项目        2023 年 6 月 30 日
                                            日                    日
货币资金                     3,636.20            5,981.61             4,854.01
应收票据                     5,731.98            7,762.48             7,476.82
应收账款                    56,281.81           62,837.26            99,319.35
应收款项融资                     545.32              276.55                83.00
预付款项                       468.62            2,551.71             1,804.34
其他应收款                       67.63               82.99               108.37
存货                      33,552.98           38,963.42            48,184.26
一年内到期的非流动资产              7,595.31            4,382.61             4,218.01
其他流动资产                   3,974.70            2,661.15             4,385.14
流动资产合计                 111,854.55          125,499.78           170,433.30
长期应收款                           -            4,613.95             7,200.92
固定资产                    28,519.93           30,078.02            34,211.53
在建工程                              -                    -            264.49
使用权资产                       68.40              144.71               248.31
无形资产                     2,566.18            2,606.09             2,690.40
长期待摊费用                   1,357.87            1,612.58               315.13
递延所得税资产                 13,018.86           11,911.54            10,235.56
其他非流动资产                    546.35              546.35               603.05
非流动资产合计                 46,077.58           51,513.24            55,769.38
资产总额                   157,932.14          177,013.02           226,202.68
短期借款                     9,311.52            9,694.94            21,206.76
应付票据                     6,636.11            6,678.96             7,679.74
应付账款                     3,327.06            8,613.60            18,333.45
合同负债                     1,889.93            2,291.79             4,862.36
应付职工薪酬                    407.68               359.79               884.12
应交税费                       12.64                92.22                95.90
其他应付款                   50,193.33           50,531.61            59,090.22
一年内到期的非流动负债              4,073.36            4,248.43             2,771.13
其他流动负债                   5,108.22            9,597.03            11,218.83
流动负债合计                  80,959.85           92,108.37           126,142.51
无锡华东重型机械股份有限公司                                               重大资产出售预案
长期借款                  3,266.00                4,066.00           5,333.00
租赁负债                         -                   54.47             124.82
长期应付款                    15.66                  276.89                  -
预计负债                   786.19                  786.19             786.19
递延收益                  4,432.79                4,617.12           4,985.78
递延所得税负债                      -                       -               2.94
非流动负债合计               8,500.64                9,800.66          11,232.72
负债合计                 89,460.49              101,909.03         137,375.23
实收资本                  7,500.00                7,500.00           7,500.00
资本公积                 13,381.58               13,381.58          13,381.58
专项储备                  2,108.28                2,037.89           1,721.60
盈余公积                  5,332.14                5,332.14           5,332.14
未分配利润                40,149.65               46,852.38          60,892.12
归属于母公司股东权益合计         68,471.65               75,103.99          88,827.45
少数股东权益                         -                     -                  -
所有者权益合计              68,471.65               75,103.99          88,827.45
负债和所有者权益总计          157,932.14              177,013.02         226,202.68
  （二）利润表
                                                               单位：万元
          项目            2023 年 1-6 月          2022 年度         2021 年度
一、营业收入                         12,280.79        47,511.50       59,460.75
减：营业成本                         12,534.49        38,599.77       46,012.68
  税金及附加                             87.58          376.72         469.47
  销售费用                          1,149.82         3,288.22        2,843.01
  管理费用                          1,862.75         3,976.11        4,867.59
  研发费用                             611.48        2,521.96        3,372.06
  财务费用                             915.62        3,025.82        3,893.43
加：其他收益                             387.80        1,457.48        1,086.20
  投资收益（损失以“－”号填列）                   87.53           31.05          -35.77
  信用减值损失（损失以“－”号填
列）
  资产减值损失（损失以“－”号填
                               -3,647.38         -2,843.97      -4,797.76
列）
  资产处置收益（损失以“－”号填
                                   -65.25            0.91               -
列）
二、营业利润                         -7,813.89        -15,119.41     -18,650.91
加：营业外收入                             5.30             73.12           2.34
减：营业外支出                             1.46            221.49         124.27
三、利润总额                         -7,810.05        -15,267.79     -18,772.84
减：所得税费用                        -1,107.32         -1,228.04      -2,946.02
四、净利润                          -6,702.73        -14,039.74     -15,826.83
无锡华东重型机械股份有限公司                                      重大资产出售预案
五、其他综合收益的税后净额                     -             -              -
六、综合收益总额                  -6,702.73    -14,039.74     -15,826.83
  （三）现金流量表
                                                      单位：万元
          项目        2023 年 1-6 月      2022 年度        2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：                    -
销售商品、提供劳务收到的现金            15,475.75    52,869.47       71,819.66
收到的税费返还                     171.82      1,452.20         961.25
收到其他与经营活动有关的现金                59.69       454.82          502.54
经营活动现金流入小计                15,707.25    54,776.49       73,283.45
购买商品、接受劳务支付的现金             9,772.90    30,170.43       64,580.50
支付给职工以及为职工支付的现金            3,048.97     7,505.77        7,202.62
支付的各项税费                     235.04      2,435.45        2,121.97
支付其他与经营活动有关的现金             1,021.13     3,104.70        2,596.28
经营活动现金流出小计                14,078.05    43,216.35       76,501.36
经营活动产生的现金流量净额              1,629.21    11,560.14       -3,217.91
二、投资活动产生的现金流量：                    -
收回投资收到的现金                         -             -        500.00
取得投资收益收到的现金                       -             -           0.17
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                   -              -             -
投资活动现金流入小计                   35.90              -        500.17
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
投资支付的现金                           -             -        500.00
支付其他与投资活动有关的现金                    -             -             -
投资活动现金流出小计                   144.45      2,532.25       1,429.13
投资活动产生的现金流量净额               -108.55     -2,532.25        -928.97
三、筹资活动产生的现金流量：                    -
吸收投资收到的现金                         -             -              -
取得借款收到的现金                        -     11,682.27       31,577.78
收到其他与筹资活动有关的现金               22.91      9,305.53       10,007.82
筹资活动现金流入小计                   22.91     20,987.80       41,585.59
偿还债务支付的现金                    800.00    23,267.00       26,901.63
分配股利、利润或偿付利息支付的现金            423.53       909.17        1,735.31
支付其他与筹资活动有关的现金             2,668.65     4,995.19        9,202.74
筹资活动现金流出小计                 3,892.18    29,171.36       37,839.68
筹资活动产生的现金流量净额             -3,869.27     -8,183.56       3,745.92
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
                                  -         -0.20          -2.11
响
无锡华东重型机械股份有限公司                                重大资产出售预案
五、现金及现金等价物净增加额         -2,348.61     844.12       -403.07
加：期初现金及现金等价物余额          5,518.13   4,674.01      5,077.09
六、期末现金及现金等价物余额          3,169.52   5,518.13      4,674.01
无锡华东重型机械股份有限公司                重大资产出售预案
           第九节 同业竞争与关联交易
   一、本次交易对同业竞争的影响
  （一）本次交易对同业竞争的影响
  本次交易前，上市公司的核心业务包括集装箱装卸设备、智能数控机床两大
板块。其中，集装箱装卸设备（港机）主要产品有岸桥、轨道吊、轮胎吊等，主
要应用于港口的集装箱船舶装卸作业、铁路集装箱装卸、集装箱堆场的堆存和拖
车装卸装箱等；智能数控机床板块主要通过全资子公司润星科技开展，主要产品
包括中高档数控机床等。本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司将不再从事数控机
床相关业务，上市公司的控股股东仍为华重集团，实际控制人仍为翁耀根、孟正
华、翁杰，不会产生新的同业竞争。
  （二）避免同业竞争的措施
  为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，上市公司控股股东华重集团、
实际控制人及其一致行动人翁耀根、孟正华、翁杰、翁霖已经出具了《关于避免
同业竞争的承诺》，内容如下：
  “1、截至本承诺函出具日，本公司/本人未控制任何与华东重机及其子公司
的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。
不会以任何形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接 竞争关
系的经营活动。
主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制
的其他公司、企业将立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机
会让予华东重机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本公司/
本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段 之前整体
转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司/本人及本
无锡华东重型机械股份有限公司                                                 重大资产出售预案
公司/本人控制的公司、企业不从事与华东重机及其子公司主营业务构 成直接或
间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。
人控制的其他企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到 损害的
情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
   二、本次交易对关联交易的影响
  （一）本次交易是否构成关联交易尚不确定
  本次交易拟以公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌
结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不
能确定，公司将依法履行相关决策审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案
时，关联董事及关联股东将回避表决。
  （二）标的公司报告期内关联交易
  根据中审众环出具的标的公司最近两年及一期审计报告，标的公司的报告期
内关联交易情况如下：
                                                                 单位：万元
   关联方     关联交易内容      2023 年 1-6 月              2022 年度         2021 年度
  映宁轩电子     销售商品                -                  2.03            1.47
  （1）标的公司作为被担保方
                                                                 单位：万元
                                                   担保到期         担保是否已
     担保方         担保金额               担保起始日
                                                    日           经履行完毕
    华东重机            3,000.00        2019/3/12      2021/3/12       是
    华东重机            1,708.62        2019/6/17      2021/6/17       是
    华东重机             578.41         2019/8/20      2021/8/20       是
    华东重机            2,000.00         2020/3/3       2021/3/2       是
    华东重机           14,000.00        2019/12/16      2021/9/7       是
无锡华东重型机械股份有限公司                                                      重大资产出售预案
                                                       担保到期           担保是否已
     担保方            担保金额               担保起始日
                                                        日             经履行完毕
    华东重机                   6,000.00    2020/9/18       2021/9/17          是
    华东重机                15,000.00      2020/10/21      2021/10/20         是
    华东重机                10,000.00      2020/11/25      2022/8/26          是
    华东重机                   5,000.00    2021/12/9       2022/12/8          是
    华东重机                40,000.00      2019/3/20        2023/3/5          是
    华东重机                   5,000.00    2019/11/15      2023/11/14         否
    华东重机                   3,600.00    2022/10/9       2023/10/8          否
    华东重机                   3,000.00    2022/11/7       2023/10/27         否
    华东重机                   5,000.00    2022/12/6       2023/12/5          否
    华东重机                10,800.00      2021/8/16       2024/8/15          否
  周文元、彭家玲               19,000.00      2017/11/8       2022/11/7          是
    重庆新润星               23,016.60      2021/6/22       2024/12/31         否
  （2）标的公司作为担保方
                                                                       单位：万元
                                                                     担保是否已
    被担保方           担保金额                担保起始日         担保到期日
                                                                     经履行完毕
   重庆新润星              10,800.00         2021/8/16     2024/8/15           否
  （1）2023 年 1-6 月关联方资金拆借情况
                                                                       单位：万元
   关联方      2023 年初余额       当年拆入金额           当年归还金额
                                                                     日余额
  华东重机         34,565.34                 -          19,710.48           14,854.86
  注：上述拆借金额为本金。
  （2）2022 年度关联方资金拆借情况
                                                                       单位：万元
                             当年拆入金
   关联方      2022 年初余额                        当年归还金额               2022 年末余额
                               额
  华东重机         45,200.00         3,800.00           14,434.66           34,565.34
  注：上述拆借金额为本金。
  （3）2021 年度关联方资金拆借情况
                                                                       单位：万元
无锡华东重型机械股份有限公司                                                                  重大资产出售预案
          关联方
                                          初余额             金额         还金额               末余额
          华东重机                            45,200.00      1,200.00    1,200.00         45,200.00
无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司                                   -   1,500.00    1,500.00                 -
          映宁轩电子                                      -   1,500.00    1,500.00                 -
  注：上述拆借金额为本金。
  （4）报告期内标的公司向关联方借款确认的利息费用明细如下：
                                                                                      单位：万元
  关联方名称     关联交易内容                                       2022 年度                 2021 年度
                                  月
  华东重机      借款利息支出                          789.27            2,001.40                 2,172.11
  映宁轩电子     借款利息支出                               -                     -                 63.70
                                                                                      单位：万元
  关联方      形成原因
                            额                 金额              额                   30 日余额
          应收账款兜
  周文元                                 -      18,708.66                     -          18,708.66
           底款项
  （1）应收项目
                                                                                      单位：万元
  项目名称                                                               账面余       坏账准
            账面余额       坏账准备               账面余额 坏账准备
                                                                       额         备
应收账款：
 映宁轩电子             -              -            1.20          0.18              0.43        0.06
  合计               -              -            1.20          0.18              0.43        0.06
  （2）应付项目
                                                                                      单位：万元
  项目名称      2023 年 6 月 30 日                2022 年 12 月 31 日           2021 年 12 月 31 日
应付股利：
 华东重机                  8,000.00                           8,000.00                     8,000.00
  合计                   8,000.00                           8,000.00                     8,000.00
无锡华东重型机械股份有限公司                                                重大资产出售预案
 项目名称      2023 年 6 月 30 日         2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日
其他应付款：
 华东重机              22,662.83                41,584.05             50,217.31
 映宁轩电子                       -                        -              63.70
  周文元              18,708.66                          -                   -
   合计              41,371.49                41,584.05             50,281.01
  （三）本次交易对上市公司关联交易的影响
  本次交易完成后，润星科技不再为上市公司子公司，由于本次交易对方通过
公开挂牌方式确定，交易完成后标的公司是否为上市公司的关联方尚无法确定，
标的公司与上市公司的交易是否构成上市公司的关联交易尚无法确定。
  （四）减少及规范关联交易的措施
  为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，公司董
事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联
交易的承诺函》，内容如下：
  “1、截至本承诺函出具日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企
业与华东重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。
避免或减少与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由
存在的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按
照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机公司章程的
规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交易，不利用
该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法
规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
人控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损
害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
无锡华东重型机械股份有限公司                  重大资产出售预案
                 第十节 风险因素
   一、本次交易相关风险
  （一）本次交易的审批风险
  上市公司已召开第五届董事会第五次会议审议通过关于拟公开挂牌 转让润
星科技 100.00%股权相关议案以及本次重组预案，本次交易尚需履行的批准程序
包括但不限于上市公司股东大会审议通过关于本次交易方案等。
  本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和
审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信
息知情人信息。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍旧难以排除
有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，存在上市公司因涉
嫌内幕的异常交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易
审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易
双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的
风险。
协议生效条件和交割条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易暂停、
中止或者取消。
间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及拟置出资产的经
营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
无锡华东重型机械股份有限公司                   重大资产出售预案
  （三）无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险
  本次交易的交易对方将根据公开挂牌的结果确定，如公开挂牌未能征集到符
合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处
置事宜。本次交易公开挂牌的结果目前尚不确定，最终的交易对方亦尚不确定，
本次交易存在通过公开挂牌程序无法征集到符合条件的交易对方的可能，进而可
能对于本次交易的实施或者进程造成影响，提请广大投资者关注本次交易无法通
过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险。
  （四）本次交易价款支付的风险
  本次交易标的资产拟通过公开挂牌转让征集受让方，最终交易对方均需在达
成支付条件时及时向上市公司支付交易价款，尽管本次交易相关协议已就本次交
易价款的支付时点进行了明确约定，但若最终交易对方无法在约定时间内筹集履
行本次交易支付义务所需要的资金，则本次交易存在价款不能按时支付的风险。
  （五）标的资产的评估风险
  本次交易标的资产的首次挂牌价格拟以资产评估机构出具的资产评 估值为
基础确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评
估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，仍可能出现因未来实际情况与评估
假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化、标的公司
产品市场环境发生重大改善，导致未来标的资产市场价值发生变化，提请投资者
注意本次交易的评估风险。
  （六）本次交易上市公司备考报告尚未出具的风险
  截至本预案签署日，关于本次交易的上市公司备考报告出具工作尚未完成，
经审阅的上市公司关于本次交易的备考报告将在重组报告书中披露。提请投资者
注意相关风险。
   二、与标的资产相关的风险
  （一）上市公司为标的公司提供担保无法解除的风险
  截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司为润星科技及其子公司合计账面金额
无锡华东重型机械股份有限公司                              重大资产出售预案
   根据本次交易方案，上市公司将在润星科技产权过户日之前解除上市公司为
其融资借款提供的担保。就前述解除担保安排，受让方应积极配合，承诺确保按
期解除上市公司的担保义务。
   虽然交易双方已就上述担保事宜作出解除约定，但若金融债权机构不同意解
除上市公司对润星科技及其子公司的担保，上市公司可能面临承担连带担保责任
的风险。
   （二）标的公司无法按时归还上市公司借款的风险
   截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司润星科技及其子公司对上市公司关联应付
款项余额为 30,662.83 万元，其中应付本金 14,854.86 万元、应付利息 7,807.98 万
元，应付股利 8,000.00 万元。
   根据本次交易方案，润星科技及其子公司应在标的资产产权过户日前偿还华
东重机关联应付款项，受让方应积极筹措资金，承诺确保标的公司及其子公司按
期落实还款资金。
   虽然产权交易双方已就上述借款事宜作出还款安排，但若产权过户日前润星
科技及其子公司无法筹集到足够的资金归还上市公司借款且受让方无法 履行上
述约定及承诺，上市公司可能面临借款无法及时收回的风险。
   三、上市公司经营相关的风险
   （一）公司营收规模下降的风险
   本次交易完成后，上市公司将剥离智能数控机床业务，聚焦资源发展集装箱
装卸设备及光伏电池组件业务，以提升公司的经营能力和盈利能力，优化上市公
司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
   另一方面，交易完成后标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，若公司
投产太阳能电池片项目未能迅速释放产能，上市公司的营收规模将出现下降。提
请广大投资者关注上市公司因出售标的资产导致营收规模下降的风险。
无锡华东重型机械股份有限公司                     重大资产出售预案
  （二）提前归还银行借款风险
  截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司（不含润星科技及子公司）银行贷款本金
余额 10,000.00 万元，上市公司部分借款合同约定若借款人发生重大资产转让需
要取得贷款债权人书面同意。截至本预案披露日，上市公司尚未向相关债权银行
发出关于拟进行本次重大资产出售的书面通知函，若无法取得相关债权银行关于
本次重大资产出售的书面同意，上市公司可能存在提前归还银行借款的风险。
  （三）重大资产出售损益的不确定性和不可持续性的风险
  本次资产出售损益将根据最终挂牌成交价格与拟置出资产账面价值 的差额
确认相关投资损益。由于交易价格尚未确定，对上市公司经营成果造成的损益结
果不确定。同时相关投资损益属于非经常性损益，不具有可持续性。提请投资者
关注投资风险。
  （四）交易完成后的经营与管理风险
  本次交易完成后，上市公司将专注于集装箱装卸设备及光伏电池组件业务，
资产质量及盈利能力将得到优化。随着交易完成后上市公司业务发展规划的进一
步实施，尤其是光伏电池组件生产新业务的拓展，将对公司的经营模式、管理模
式、法人治理结构等提出新的要求，公司新的业务结构能否适应未来市场环境存
在一定不确定性。因此，公司的管理水平如不能适应本次交易后的业务变化，将
造成一定的经营与管理风险。
   四、其他风险
  （一）股价波动风险
  本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股
票价格。此外，股票价格波动还将受到宏观经济形势变化、行业景气度变化、资
金供求关系及投资者心理因素变化等一系列因素的影响。因此，股票市场价格可
能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
无锡华东重型机械股份有限公司              重大资产出售预案
  （二）不可抗力风险
  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可
能性。
无锡华东重型机械股份有限公司               重大资产出售预案
             第十一节 其他重要事项
   一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  公司控股股东华重集团、公司实际控制翁耀根、孟正华、翁杰及一致行动人
翁霖就本次重大资产出售事项已出具说明，原则性同意本次重大资产出售，将在
确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重大资产出售的顺利
进行。
   二、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自上市
公司首次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的股份
减持计划
  “本公司承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起至本次交易 实施完
毕的期间, 本公司尚不存在股份减持计划；如后续有减持计划的，届时将严格按
照有关法律法规及规范性文件的规定执行；若中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定；如违反上述承
诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文
件的规定承担相应赔偿责任。”
  “本人持有华东重机股份的，承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起
至本次交易实施完毕的期间，本人尚不存在股份减持计划；如后续有减持计划的，
届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；若中国证券监督管理委
员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定；如
违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及
规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”
  “本人持有华东重机股份的，承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起
无锡华东重型机械股份有限公司               重大资产出售预案
至本次交易实施完毕的期间，本人尚不存在股份减持计划；如后续有减持计划的，
届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；若中国证券监督管理委
员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定；如
违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及
规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”
   三、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际
控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人
提供担保的情形
  截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或
其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
  本次交易完成后，根据目前方案，预计上市公司不存在资金、资产被实际控
制人、控股股东或其他关联人占用的情形，预计不存在为实际控制人或其他关联
人提供担保的情形。
   四、上市公司在最近十二个月内资产交易情况
  根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的
规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和 范围另
有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相
同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或
者相关资产。”
  在本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入本次重组相关指标的累计计算
范围的购买、出售资产的情形。
无锡华东重型机械股份有限公司                                    重大资产出售预案
   五、首次披露日前上市公司股票价格波动情况
  本次重组未停牌，本次重组预案首次披露日 2023 年 9 月 8 日前 20 个交易日
内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：
                  首次披露日前第 21 个交 首次披露日前 1 交易
      项目          易日（2023 年 8 月 10 日（2023 年 9 月 7   涨跌幅
                      日）               日）
本公司股票收盘价（元/
    股）
   深证综合指数
 （399106.SZ）（点）
  深证制造业指数
 （399233.SZ）（点）
              剔除大盘因素影响后涨跌幅                           4.03%
            剔除同行业板块因素影响后涨跌幅                          3.93%
  本次重组预案首次披露日前 20 个交易日内，公司股票收盘价累计变动幅度
为-1.09%，同期深证综合指数（399106）累计变动幅度为-5.12%，深证制造业指
数（399233）累计变动幅度为-5.02%；剔除同期深证综指（399106.SZ）的波动影
响后，公司股票价格累计涨幅 4.03%；剔除同期深证制造业指数（399233.SZ）的
波动影响后，公司股票价格累计涨幅 3.93%。剔除大盘因素和同行业板块因素影
响，公司股价在本次重大资产重组信息披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过
   六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行信息披露义务
  本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司
信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案
采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
  （二）严格履行上市公司审议及表决程序
  公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
无锡华东重型机械股份有限公司               重大资产出售预案
规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。
本预案已获公司董事会审议通过，本次交易后续将提交股东大会进行进一步审议。
  （三）股东大会表决及网络投票安排
  华东重机董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。华东重机将严格按照《上市公
司股东大会规则》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用
现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
  （四）确保本次交易定价公允、公平
  对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货相关业务资质的会计师事务所
和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、
公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意
见。
  本次标的资产的交易价格，以中瑞世联出具的资产评估报告确定的评估值为
依据，最终成交价格以挂牌结果确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，
不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
  （五）其他保护投资者权益的措施
  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员承诺保证提供信息的真实、准确
和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连
带的法律责任。
  在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会和深交
所有关规定，规范上市公司运作。
无锡华东重型机械股份有限公司                 重大资产出售预案
             第十二节 独立董事意见
  公司独立董事对公司本次重大资产出售发表如下意见：
  一、本次提交公司第五届董事会第五次会议审议的相关议案，在提交董事会
会议审议前，已事先提交我们审阅，并取得我们的事前认可。
  二、公司拟通过公开挂牌的方式对外出售所持有的广东润星科技有 限公司
《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组。本次交
易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重
组上市。
  三、本次交易拟通过公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公
开挂牌结果为准，故本次交易受让方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚
不能确定。
  四、本次交易拟采用在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式，以符合《证
券法》相关规定的资产评估机构出具的资产评估报告结果为公开挂牌价格，最终
交易价格以公开挂牌结果为准。挂牌价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
  五、本次交易以及《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售预案》及
其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，本次交
易的交易方案具备可操作性，无重大政策、法律障碍，亦不存在损害中小股东利
益的情况。
  六、上市公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，除为本次交易提供资
产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其实际
控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，
具有独立性。
无锡华东重型机械股份有限公司              重大资产出售预案
  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有 关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，
为本次交易提供价值参考依据。中瑞世联资产评估集团有限公司采用了资产基础
法、收益法对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与
行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方
法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，
所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模
型等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。
  七、本次交易符合法律法规、规章及规范性文件的要求，有利于进一步提高
公司的综合竞争力，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公
司全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。
  八、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序
履行具备完备性及合规性。
  综上所述，我们同意公司本次交易相关议案，并同意将其提交公司股东大会
审议。
无锡华东重型机械股份有限公司                        重大资产出售预案
           第十三节 上市公司及全体董监高声明
  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
  翁    杰         朱治国           沈龙强       惠   岭
  徐大鹏            王   珂         高卫东       朱和平
  苏晓东
全体监事：
  邓丽芳            谢   奕         陆永宇
非董事高级管理人员：
   黄   羽
                               无锡华东重型机械股份有限公司
                                     年   月       日
无锡华东重型机械股份有限公司                重大资产出售预案
（本页无正文，为《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售预案》之盖章
页）
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