证券简称：航宇科技 证券代码：688239
贵州航宇科技发展股份有限公司
（草案修订稿）摘要
二〇二三年九月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》和《贵州航宇科技发展
股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
二、本激励计划采取的激励工具为《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》所规定的第一类
限制性股票，股票来源为本公司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A 股）。
三、本次激励计划拟授予的限制性股票数量 335.67 万股，占本次激励计划
草案公告时公司股本总额 14,000 万股的 2.3976%。其中本次激励计划首次授予
激励计划首次授予部分占本次激励计划授予权益总额的 91.06%；本次激励计划
预留 30.00 万股，占本次激励计划公告日公司股本总额 14,000 万股的 0.2143%，
本次激励计划预留部分占本次激励计划授予权益总额的 8.94%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本计划限制性股票的授予价格为 35.00 元/股。在本激励计划草案公告当
日至激励对象获授限制性股票前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励
计划相关规定予以相应的调整。
五、本计划首次授予的激励对象不超过 150 人，占公司员工总人数（截至
人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。激励对象在同时
达成公司层面业绩考核及激励对象个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定
的比例进行解除限售。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议
通过后，并由公司股东大会审议通过后方可实行。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《上
市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股
票的期间不计算在 60 日内）。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
一、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心
团队三方的利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战
略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原
则，公司根据《公司法》、
《证券法》、
《股权激励管理办法》、
《科创板股票上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。
公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过的《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划中符合股权激励计划授予条件的激励对象，公司根据本激励计划
规定的条件和价格，授予其一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通，即第一类限
制性股票。
（二）标的股票来源
公司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A 股）。
三、拟授出的权益数量
本次激励计划拟授予的限制性股票数量 335.67 万股，占本次激励计划草案
公告时公司股本总额 14,000 万股的 2.3976%。其中本次激励计划首次授予 305.67
万股，占本次激励计划公告日公司股本总额 14,000 万股的 2.1834%，本次激励计
划首次授予部分占本次激励计划授予权益总额的 91.06%；本次激励计划预留
激励计划预留部分占本次激励计划授予权益总额的 8.94%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股
东大会审议时公司股本总额的 20%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、
《证券法》、
《股权激励管理办法》、
《科创板
股票上市规则》、
《指南 4 号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心技
术人员及董事会认为需要激励的其他员工。本计划激励对象不包括公司监事、独
立董事。
（二）激励对象的范围
本激励计划激励对象不超过 150 人，占公司员工总人数（截至 2021 年 12
月 31 日公司员工总人数为 438 人）的 34.25%，包括董事、高级管理人员、核心
技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。预留激
励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。
（三）本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划公
占授予限制性股
姓名 国籍 职务 股票数量（万 告时股本总额的
票总数的比例
股） 比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、总经理、核心
卢漫宇 中国 14.29 4.26% 0.1021%
技术人员
刘朝辉 中国 董事、副总经理 31.43 9.36% 0.2245%
董事、副总经理、核
吴永安 中国 14.29 4.26% 0.1021%
心技术人员
获授的限制性 占本激励计划公
占授予限制性股
姓名 国籍 职务 股票数量（万 告时股本总额的
票总数的比例
股） 比例
副总经理、
核心技术
王华东 中国 2.86 0.85% 0.0204%
人员
刘明亮 中国 副总经理 8.58 2.56% 0.0613%
副总经理兼财务总
黄冬梅 中国 11.43 3.41% 0.0816%
监
杨家典 中国 核心技术人员 5.72 1.70% 0.0409%
小计 88.60 26.39% 0.6329%
二、董事会认为需要激励的其他人员（不
超过 143 人）
三、预留部分 30.00 8.94% 0.2143%
合计 335.67 100.00% 2.3976%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（四）激励对象的核实
于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，该激励对象不得被授予限制性股票，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计
划，未授予的限制性股票失效（根据《股权激励管理办法》及其他相关法律法规
规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。公司在下列期间
不得向激励对象授予限制性股票：
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
上述“重大事件”为公司依据《科创板股票上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司
可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授
予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期
自激励对象获授限制性股票授予之日起 12 个月内为限售期。在限售期内，
激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿
还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司
为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励
对象持有的限制性股票由公司回购。
本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售权益数量
解除限售安排 解除限售时间 占授予权益总量的比
例
第一个解除限 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
售期 日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个解除限 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
售期 日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个解除限 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之
售期 日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在 2022 年度授予，则解除限售期及解除限售数量占
授予权益总量的比例与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票在 2023 年授
予，则解除限售期及解除限售权益数量占授予权益总量的比例如下表所示：
解除限售权益数量占
解除限售安排 解除限售时间
授予权益总量的比例
第一个解除限 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
售期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个解除限 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
售期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员或其他激励对象持有股份转让的有关规定发生了
变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相
关规定。
六、授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格（含预留授予价格）为每股 35 元，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 35 元的价格购买公司向激励对象增发的公司人民币普通
股股票（A 股）。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本次限制性股票的授予价格（含预留授予价格）为每股 35 元。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 57.39 元，本次授予价格
占前 1 个交易日交易均价的 60.99%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 54.06 元，本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 64.74%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 54.33 元，本次授予价
格占前 60 个交易日交易均价的 64.42%；
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 54.54 元，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 64.17%。
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维
护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本
着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司
持续经营能力和股东权益带来正面影响。本次激励计划在依法合规的基础上，以
较低的激励成本实现对核心员工的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责
任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，对公司发展产生正向作用
并有利于推动激励目标的实现。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技型
企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收
益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司本次限制性股票的
授予价格确定为 35.00 元/股，本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员
工利益与股东利益的深度绑定。
七、获授权益、行使权益的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进
行解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施
股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某一激励对象发生上述
第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第
一类限制性股票应当由公司回购注销。
激励对象解除限售获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的连续
任职期限要求。
（1）首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标
本激励计划限制性股票的考核年度为 2022-2024 年会计年度，每个会计年度
考核一次。对各考核年度的扣除非经常性损益后的净利润（A）进行考核，根据
上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X），业绩考核目
标及解除限售比例安排如下：
年度扣除非经常性损益后的净利润（A）
，万元
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
首次授予第一个解除限售
期
首次授予第二个解除限售
期
首次授予第三个解除限售
期
注：1、上述“年度扣除非经常性损益后的净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所
涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目
标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
考核指标 考核指标完成比例 公司层面解除限售比例
A≧Am X=100%
考核年度的扣除非经常性损益后
An≦A
的净利润（A）
A
（2）预留部分限制性股票各年度的业绩考核目标
若预留部分的限制性股票在 2022 年授予，则预留部分的业绩考核年度与各
考核年度的业绩考核指标与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2023 年授予，
则预留部分考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具
体考核目标及解除限售比例如下：
年度扣除非经常性损益后的净利润（A）
，万元
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
预留部分第一个解除限售
期
预留部分第二个解除限售
期
考核指标 考核指标完成比例 公司层面解除限售比例
A≧Am X=100%
考核年度的扣除非经常性损益后的净利
An≦A
润（A）
A
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核管理细则组织实施，并依照
激励对象的考核结果确定其实际解除限售比例（激励对象考核期内离职的当年个
人绩效考核完成率视为 0）。个人层面解除限售比例(N)按下表考核结果确定：
个人绩效考核完成率（S） 个人层面解除限售比例（N）
S<50% 0
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数
量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购处理。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为扣除非经常性损益后的净利润，考核指标反映企业经营
状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。经过合理预测
并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置了对
的目标分别为 16,111.68 万元、22,000.00 万元、27,000.00 万元，并相应设置了阶
梯解锁考核模式，实现业绩增长水平与权益解除限售比例的动态调整。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过
本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售工作。
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
大会前，通过公司内部公示，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不
少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
票表决方式，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大
会应当对《股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予和解除限售事宜。
（二）限制性股票的授予程序
议》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体
的限制性股票授予事宜。
授权益的条件是否成就进行审议并公告。
获授权益的条件是否成就出具法律意见。
见。
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在限制性股票授予登记完成后及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划。
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票解除限售程序
对象解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满
足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限
售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董
事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份解除限售事宜。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及解除限售数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予/解除限售数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/解除限售数量；n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后
增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/解除限售数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/解除限售数量；P1 为股权登记日当日
收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/解除限售数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/解除限售数量；n 为缩股比例（即 1
股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/解除限售数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/解除限售数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/解
除限售数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/
解除限售数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审
议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、限制性股票的回购与注销
（一）限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购
价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应
对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。
（二）回购价格的调整方法
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）回购数量的调整方法
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/解除限售数量；n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后
增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/解除限售数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/解除限售数量；P1 为股权登记日当日
收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/解除限售数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/解除限售数量；n 为缩股比例（即 1
股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/解除限售数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/解除限售数量不做调整。
（四）回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行调整的方案，并按本激励计划
的规定，依法将回购股份方案提交股东大会审议批准，并及时公告。公司按照本
激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。公司按照本激
励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票回购的相关手
续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行
公告。
十一、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安
排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示：
单位：万元/万股
首次授予 预计摊销的
数量 总费用
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 30.00 万股，预留部分授予时将
产生额外的股份支付费用。限制性股票的预留部分 30.00 万股，将在本激励计划
经股东大会通过后 12 个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价
格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的
会计处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，
并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩
和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
票按本激励计划规定回购注销。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进
行限制性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象
造成损失的，公司不承担责任。
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规
定回购注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定
进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
还债务。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务及
其他相关事项。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变
更后的方案是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
通过。
会审议决定。
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执
行：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售；已解除限售的限制性股票，应当返还其已获授权益。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有
责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追
偿。
（四）激励对象个人情况发生变化
司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司进行回购注销。
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。激励对象离
职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。
激励计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入解除限售条件。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票
可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售，且公司董事会可以
决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。
激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得
税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉
及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。激励对象离职
前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。
（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解除
限售；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，继承人
在继承前需向公司支付已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后
每次办理解除限售时先行支付当期解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。公司有权要求激励
对象继承人以激励对象遗产支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得
税。
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（五）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》
所发生的或与本计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议，双方应按照本
计划和《限制性股票授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律
和公平合理原则协商解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决；协商
不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十四、上网公告附件
《贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草
案）》
；
施考核管理办法》
；
期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
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