国浩律师（重庆）事务所
关于
重庆渝富控股集团有限公司及其一致行动人
免于发出要约事项
之
法律意见书
中国重庆市江北区江北城西大街25号平安财富中心8楼邮编：400023
电话：（8623）8679858867758383传真：（8623）86798722
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二〇二三年九月
国浩律师（重庆）事务所 法律意见书
国浩律师（重庆）事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
重庆川仪自动化股份有限公司，其公开发行的股票在上海
上市公司/川仪股份 指 证券交易所上市交易，证券简称为川仪股份，证券代码为
收购人/渝富控股 指 重庆渝富控股集团有限公司
渝富资本 指 重庆渝富资本运营集团有限公司，渝富控股之一致行动人
四联集团 指 中国四联仪器仪表集团有限公司，渝富控股之一致行动人
水务环境 指 重庆水务环境控股集团有限公司
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
重庆市国资委所持水务环境80%的股权无偿划转给渝富控
本次收购/本次权益 股，导致渝富控股间接收购水务环境所持有的川仪股份的
指
变动/本次无偿划转 股份，收购完成后，渝富控股及其一致行动人合计控制的
川仪股份的股份比例由40.72%提升至48.60%
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《收购报告书》 指 《重庆川仪自动化股份有限公司收购报告书》
《国浩律师（重庆）事务所关于重庆渝富控股集团有限公
本法律意见书 指
司及其一致行动人免于发出要约事项之法律意见书》
本所 指 国浩律师（重庆）事务所
本所为本次收购指派的经办律师，即在本法律意见书签署
本所律师 指
页“经办律师”处签名的律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本法律意见书中除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之
和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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国浩律师（重庆）事务所
关于重庆渝富控股集团有限公司及其一致行动人
免于发出要约事项之
法律意见书
致：重庆渝富控股集团有限公司
本所受渝富控股委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等现行法
律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次收购所涉及的免于发出要约事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意
承担相应的法律责任。
法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资
料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有
关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发
表法律意见。
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及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事
项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、
境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说
明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资
格。
材料一起上报或予以披露，并承担相应的法律责任。
监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
用作任何其他目的或用途。
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正 文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
(一)收购人基本情况
根据渝富控股提供的《营业执照》并经本所律师核查国家企业信用信息公示系
统，截至本法律意见书出具之日，渝富控股基本信息如下：
企业名称 重庆渝富控股集团有限公司
统一社会信用代码 91500000MA5U7AQ39J
法定代表人 胡际权
住所 重庆市两江新区黄山大道东段198号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 1,680,000万元
一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众
存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）、资
经营范围 产管理、企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动）
营业期限 2016年8月15日至无固定期限
成立日期 2016年8月15日
登记机关 重庆市市场监督管理局
登记状态 存续
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，渝富控股为依法设立并有效存
续的有限责任公司，不存在根据有关法律、行政法规或其公司章程规定的导致其营
业终止的情形。
（二）一致行动人基本情况
根据收购人提供的《营业执照》并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，
截至本法律意见书出具之日，渝富资本基本信息如下：
企业名称 重庆渝富资本运营集团有限公司
国浩律师（重庆）事务所 法律意见书
统一社会信用代码 91500000759256562N
法定代表人 马宝
住所 重庆市两江新区黄山大道东段198号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,000,000万元
一般项目：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资
咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法
经营范围 律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2004年2月27日至无固定期限
成立日期 2004年2月27日
登记机关 重庆市市场监督管理局
登记状态 存续
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，渝富资本为依法设立并有效存
续的有限责任公司，不存在根据有关法律、行政法规或其公司章程规定的导致其营
业终止的情形。
根据收购人提供的《营业执照》并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，
截至本法律意见书出具之日，四联集团基本信息如下：
企业名称 中国四联仪器仪表集团有限公司
统一社会信用代码 9150000020280092XU
法定代表人 田善斌
住所 重庆市北碚区蔡家岗镇同熙路99号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 56,806.26万元
一般项目:利用自有资金从事投资业务及相关资产经营、资产管理,生产
和销售工业自动化仪表及自控系统、工业控制计算机（硬、软件）、楼
宇自动化系统、商店自动化系统、仪器仪表整机和仪器仪表元件及材料
、环境试验设备、光学仪器、工艺工装设备、人造蓝宝石及其晶片、半
经营范围 导体照明材料及光电器件、石油天然气加工设备、石油天然气储存设备
、石油天然气控制系统设备及配件、环保设备、汽车摩托车零部件（不
含发动机）、电动汽车控制及电池零部件、家用电器,太阳能发电站项目
的开发、设计、安装、管理、维护及相关技术咨询、转让,电力供应,新
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能源技术研发,新能源设备设计、制造、销售,合同能源管理,机械制造,经
济信息咨询服务,货物及技术进出口,文化场馆用智能设备制造,信息安全
设备制造,信息安全设备销售,信息系统集成服务,数字文化创意技术装备
销售,工业互联网数据服务,物联网应用服务,物联网技术服务,物联网技术
研发,物联网设备制造,物联网设备销售,照明器具制造,照明器具销售（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 1997年10月30日至无固定期限
成立日期 1997年10月30日
登记机关 重庆市市场监督管理局
登记状态 存续
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，四联集团为依法设立并有效存
续的有限责任公司，不存在根据有关法律、行政法规或其公司章程规定的导致其营
业终止的情形。
截至本法律意见书出具之日，渝富控股持有渝富资本100%股权、四联集团
一致行动人。
(三)收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据渝富控股出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，渝富控股不存在以下情形：
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，渝富控股不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、收购人免于发出要约的法律依据
《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“经政府或者国有资产
管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中
拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，投资者可以免于发出要约”。
根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于无偿划转重庆水务环境控股集团有限公
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司80%股权的通知》（渝国资﹝2023﹞351号），本次无偿划转系重庆市国资委将其
持有的水务环境80%的股权无偿划转给渝富控股。本次无偿划转前，渝富控股未直
接持有上市公司股份，其全资子公司渝富资本和四联集团分别持有上市公司
境直接持有上市公司31,101,325股股份，占上市公司总股本的比例为7.87%。四联集
团为上市公司控股股东，重庆市国资委为上市公司实际控制人。本次无偿划转事宜
完成后，渝富控股及其一致行动人合计控制的川仪股份股份比例由40.72%提升至
本所律师认为，本次股权无偿划转系经重庆市国资委批准的国有股权无偿划转，
符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情
形，渝富控股及其一致行动人可以免于发出要约。
三、本次权益变动的决策程序及批准
无偿划转重庆水务环境控股集团有限公司 80%股权的通知》（渝国资﹝2023﹞351
号），重庆市国资委将持有的水务环境 80%股权无偿划转给渝富控股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次权益变动已履行了现阶段必
要的批准程序。
四、本次权益变动是否存在或者可能存在法律障碍
根据渝富控股提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
渝富控股具备本次收购的主体资格，本次收购已经履行了现阶段所需履行的必要法
律程序，符合《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求。在渝富控股及
其一致行动人根据相关法律、法规及监管规则完成后续信息披露且本次收购的各方
主体妥善履行本次收购相关义务的前提下，本次收购不存在法律障碍。
五、本次权益变动的信息披露
根据渝富控股提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次权益变动已经履行的信息披露义务情况如下：
股东权益可能发生变动的提示性公告》；
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东权益发生变动的提示性公告》；
告书摘要》和《重庆川仪自动化股份有限公司关于关于收购报告书摘要及股东权益
变动的提示性公告》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，渝富控股已履行了现阶
段相应的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等规定的要求履行后续信息披
露义务。
六、结论意见
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备进行本次收
购的主体资格；本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序；本次收购符合《收购
管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形；本次收
购的实施不存在实质性法律障碍；收购人已按照《收购管理办法》的要求履行了现
阶段必要的信息披露义务。
（以下无正文）
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