江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏长龄液压股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况的
法律意见书
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
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江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏长龄液压股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况的
法律意见书
致：江苏长龄液压股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏长龄液压股份有限
公司（以下简称“长龄液压、公司、上市公司”）的委托，担任上市公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关
法律和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》
（2023
修订）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2023 修订）以及《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
及其他相关规定，并根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
已于 2023 年 5 月 29 日出具《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏长龄液压股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
书》，于 2023 年 6 月 16 日出具《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏长龄液压股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易自查期间
相关主体买卖股票情况的法律意见书》，于 2023 年 6 月 20 日出具《江苏世纪同
仁律师事务所关于江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，于 2023 年 9 月 1 日出具《江苏世纪
同仁律师事务所关于江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》。
本次交易已取得中国证监会的注册批复，本所律师就本次交易的实施情况进
行核查，并就实施情况出具本法律意见书。
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第一部分 引 言
一、律师声明事项
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定
某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依
据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
市公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意
见书之前，上市公司、交易对方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料
及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对
相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时通知本所及本所律师。
律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。
本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论
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的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者
默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书不得用于任何其他目的。
二、本法律意见书中简称的意义
除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下：
长龄液压、公司、上市公司 指 江苏长龄液压股份有限公司
标的公司、江阴尚驰 指 江阴尚驰机械设备有限公司
标的资产 指 江阴尚驰机械设备有限公司 70%股权
江阴尚驰全体股东，包括许建沪、江阴尚拓企业管理合伙
交易对方 指
企业（有限合伙）
尚拓合伙 指 江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）
长龄液压发行股份及支付现金购买标的公司 70%股权的
行为，即许建沪将其持有的 45.33%的标的公司股权转让给
本次交易、本次重组 指
长龄液压，尚拓合伙将其持有的 24.67%的标的公司股权转
让给长龄液压。
长龄液压与江阴尚驰及其全体股东共同签署的《江苏长龄
《购买资产协议》 指 液压股份有限公司与江阴尚驰机械设备有限公司及其全
体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《江苏长龄液压股份有限公司与江阴尚驰机械设备有限
《盈利预测补偿协议》 指
公司及其全体股东之盈利预测补偿协议》
发行股份购买资产定价基
指 上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日
准日
交易对方持有的标的公司 70%股权过户至上市公司名下
交割日 指
的工商登记完成之日
过渡期 指 评估基准日至交割日之间的过渡期间
本所/本所律师 指 江苏世纪同仁律师事务所/出具本法律意见书的经办律师
《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买
《重组报告书》 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
元、万元 指 人民币元、万元
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第二部分 正 文
一、本次交易方案概述
根据上市公司第二届董事会第十二次会议及第二届董事会第十六次会议、
《重组报告书》《购买资产协议》等资料，本次重组由发行股份及支付现金购买
资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配
套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支
付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向许建沪、尚拓合伙发行股份及支付现金购买其各自所持有的江
阴尚驰股权的 70%部分，即许建沪将其持有的江阴尚驰 45.33%的股权转让给上
市公司，尚拓合伙将其持有的江阴尚驰 24.67%的股权转让给上市公司。本次重
组完成后，江阴尚驰将成为上市公司的控股子公司。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议
决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价的平均值，即本次发行股份购买资产的股份发行价格为
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，江阴尚驰股东全部权益
在评估基准日时点的市场价值为 49,571.00 万元。扣除评估基准日后标的公司
单位：万元
股份支付数量
交易对方 对应江阴尚驰股权比例 交易对价 发行股份支付价格 现金支付价格
（股）
许建沪 江阴尚驰 45.33%股权 21,758.40 15,230.88 5,793,411 6,527.52
尚拓合伙 江阴尚驰 24.67%股权 11,841.60 5,328.72 2,026,899 6,512.88
合计 江阴尚驰 70.00%股权 33,600.00 20,559.60 7,820,310 13,040.40
（二）募集配套资金
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上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以向特定对象发行股份
的方式募集配套资金。拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的
本次交易上市公司向投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募
集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份
募集配套资金经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照
相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确
定。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根
据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易决策和审批程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行的决策与审批
程序如下：
（一）本次交易方案已经交易对方同意和标的公司股东会审议通过。
（二）2023 年 2 月 10 日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议，审议
通过了与本次交易相关的议案。
（三）2023 年 5 月 29 日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议，就本
次交易审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》《关于<江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次
交易相关的议案。独立董事对于本次交易的相关议案出具了事前认可意见并发表
了同意的独立意见。
（四）2023 年 6 月 19 日，上市公司召开 2023 年第一次临时股东大会，就
本次交易审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
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关联交易方案的议案》《关于<江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
（五）2023 年 6 月 20 日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议
通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告及备考审阅报告的议案》《关于<
江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事
已就上述议案出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
（六）2023 年 7 月 27 日，上市公司已收到上交所并购重组审核委员会出具
的《上海证券交易所并购重组审核委员会 2023 年第 4 次审议会议结果公告》，
本次交易已获得上交所审核通过。
（七）2023 年 8 月 25 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于同意江苏
长龄液压股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许
可[2023]1805 号），本次交易已获中国证监会注册。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产交
割已取得所必须的批准和授权，具备实施的条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据江阴市行政审批局出具的《登记通知书》及换发的《营业执照》，本次
交易标的资产江阴尚驰 70%股权已于 2023 年 8 月 31 日过户至长龄液压名下，相
应的工商变更登记手续已办理完毕。变更登记完成后，长龄液压持有江阴尚驰
（二）新增注册资本验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验
[2023]468 号），截至 2023 年 8 月 31 日，长龄液压实际已向许建沪、尚拓合伙
发行人民币普通股（A 股）股票 7,820,310 股，每股面值 1 元，每股发行价格 26.29
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元，由许建沪、尚拓合伙以所持有的江阴尚驰公司 70%股权作价 336,000,000.00
元认购。长龄液压本次新增注册资本人民币 7,820,310.00 元，变更后的累积注册
资本为人民币 144,087,070.00 元，股本为人民币 144,087,070.00 元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023 年 9 月 6 日出具的
《证券变更登记证明》，长龄液压本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理
完毕。长龄液压本次新发行股份数量为 7,820,310 股。本次发行完成后，公司总
股本将增加至 144,087,070 股。
综上，截至本法律意见书出具日，就本次交易项下发行股份及支付现金购买
资产，上市公司已完成标的资产过户、新增注册资本验资、新增股份登记，前述
实施情况合法有效。
四、本次交易实际情况与此前信息披露的差异情况
根据上市公司披露的信息及本次交易实施相关文件，截至本法律意见书出具
日，本次交易实施过程中，不存在实际情况与已披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经本所律师核查，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件
至本法律意见书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易
而发生更换的情况。
六、资金占用及关联担保情况
根据上市公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交
易实施过程中，未发现上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性
占用的情形，亦未发现上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
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（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《购买资产协议》、《盈利预
测补偿协议》。
经核查，截至本法律意见书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，
未发生违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就提供信息真实准确完整、不存在不得参与
上市公司重大资产重组情形、不存在不得向特定对象发行股票情形、股份锁定期、
标的资产完整性、保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范和减少关联交易、
避免资金占用、业绩补偿保障措施等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书
中进行详细披露。
经核查，截至本法律意见书出具日，相关承诺方均正常履行承诺，未发生严
重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
八、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，本次交易尚待完成以下事项：
（一）上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资
金，并就前述发行涉及的股份向中登公司申请办理登记手续，并向上交所申请办
理新增股份上市的手续；
（二）上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次发行涉及的注册
资本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续；
（三）上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
（四）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及其作出的承诺
等相关事项。
本所律师认为，在本次交易各方依法、依约履行相关协议及承诺的情形下，
本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
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九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得了必要的授权和批准，
具备实施的条件；
（二）截至本法律意见书出具日，就本次交易项下发行股份及支付现金购买
资产，上市公司已完成标的资产过户、新增注册资本验资、新增股份登记，前述
实施情况合法有效；
（三）截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在实际情况与
已披露信息存在重大差异的情形；
（四）截至本法律意见书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存
在因本次交易而发生更换的情况；
（五）截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，未发现上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（六）截至本法律意见书出具日，本次交易相关协议已生效并正常履行，未
发生违反协议约定的情形，相关承诺方均正常履行承诺，未发生严重违反承诺的
情形；
（七）在本次交易各方依法、依约履行相关协议及承诺的情形下，本次交易
后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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