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重庆百货: 重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

证券之星 2023-09-08 00:00:00
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证券代码：600729.SH   上市地：上海证券交易所     证券简称：重庆百货
        重庆百货大楼股份有限公司
   吸收合并重庆商社（集团）有限公司
 暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
    交易主体                  公司名称
    吸收合并方        重庆百货大楼股份有限公司
   被吸收合并方        重庆商社（集团）有限公司
                 重庆渝富资本运营集团有限公司
                 天津滨海新区物美津融商贸有限公司
 吸收合并交易对方        深圳嘉璟智慧零售有限责任公司
                 重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
                 重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
                  独立财务顾问
                 二〇二三年九月
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                   声       明
一、 上市公司声明
 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律
责任。
 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会和证券交易所对于本次重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关
事项的生效和完成尚待证券交易所审核，并经中国证监会注册。中国证监会和
证券交易所对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的投资价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证，也不表明其对本
报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。
 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，
敬请股东及其他投资者注意。
 投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书
及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风
险因素。
 本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变
化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、 交易对方声明
 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证在本次重组的进程中，交易对方
已经并将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
 交易对方承诺，向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
  交易对方承诺，为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  交易对方承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，对所提供信息的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任；如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易
对方将依法承担赔偿责任；
  交易对方承诺，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换
公司债券账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、 相关证券服务机构声明
 （一）独立财务顾问声明
  本次交易的独立财务顾问招商证券承诺：本公司及本公司经办人员同意
《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引
用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《重庆百货大楼股份有限公司
吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不
致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的赔偿责任。
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 （二）法律顾问声明
  本次交易的法律顾问君合律师承诺：本所及本所经办律师同意《重庆百货
大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要引用本所出具的相关内容和结论性意见，且所引用内容已经本
所及本所经办律师审阅，确认《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社
（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承
担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的赔偿责任。
 （三）审计机构声明
  本次交易的审计机构天健审计承诺：本所及签字注册会计师已阅读《重庆
百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书
（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所
出具的《审计报告》（天健审[2023]8-386 号）和《审阅报告》（天健审[2023]8-
司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其
摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上
述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
 （四）资产评估机构声明
  本次交易的资产评估机构中联评估承诺：本公司及本公司签字资产评估师
同意《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估专业结论，且所引用内
容已经本公司签字资产评估师审阅，确认《重庆百货大楼股份有限公司吸收合
并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引
用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性及完整性承担相应的法律责任。如引用本公司出具的资产评估专业结论存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相
应的法律责任。
       重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                                                         目          录
      五、          上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
       重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
     三、          上市公司最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情
     七、          关于上市公司社保及住房公积金未足额缴纳的背景及后续整改措施
     五、          交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况....... 115
     五、          土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条
     六、          立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况....... 138
     七、          许可他人使用自有资产或者作为被许可方使用他人资产的情况... 138
     九、          关于本次交易履行的职工代表大会或职工大会等程序的说明....... 140
       重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
     四、         独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
     五、         本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益
       重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
     一、          标的资产的股东及其关联方对标的资产的非经营性资金占用的情况.
     三、          交易完成后上市公司为实际控制人及其他关联方提供担保的情况.....
     五、          上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系....... 410
     十、          本次交易各方关于不存在根据《上市公司监管指引第 7 号--上市公
     司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司
      重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                    释       义
 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、 一般释义
吸收合并方、吸并方、
上市公司、重庆百货、   指   重庆百货大楼股份有限公司
本公司
被吸收合并方、被吸并
方、标的公司、交易标   指   重庆商社（集团）有限公司
的、重庆商社
合并双方、吸并双方    指   重庆百货及重庆商社
标的资产         指   重庆商社 100%股权
存续公司、存续方     指   本次吸收合并完成后的重庆百货
                 重庆渝富资本运营集团有限公司，曾用名重庆渝富资产
渝富资本         指   经营管理有限公司、重庆渝富资产经营管理集团有限公
                 司
物美津融         指   天津滨海新区物美津融商贸有限公司
                深圳嘉璟智慧零售有限责任公司，曾用名为深圳步步高
                智慧零售有限公司，于 2023 年 6 月 27 日完成工商变更
深圳嘉璟/深圳步步高   指
                登记手续，由“深圳步步高智慧零售有限公司”变更为
               “深圳嘉璟智慧零售有限责任公司”
商社慧隆         指   重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
商社慧兴         指   重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
                 重庆商社的所有股东，包括渝富资本、物美津融、深圳
交易对方         指
                 嘉璟、商社慧隆、商社慧兴
                 上市公司、重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳嘉
交易各方         指
                 璟、商社慧隆、商社慧兴
                 渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆或商社慧兴
对价股份         指   通过本次交易获得的股份及该等股份因上市公司后续实
                 施转增或股利分配而获得的股份
                 由重庆商社持有的商社大厦、电器大楼、大坪 4S 店和
减值测试资产       指
                 由万盛五交化持有的万东北路房产、矿山路房产
国务院国资委       指   国务院国有资产监督管理委员会
重庆市国资委       指   重庆市国有资产监督管理委员会
渝富控股         指   重庆渝富控股集团有限公司
                 重庆渝富华贸国有资产经营有限公司，曾用名为重庆华
重庆华贸         指
                 贸国有资产经营有限公司
物美集团         指   物美科技集团有限公司
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
步步高集团        指   步步高投资集团股份有限公司
                 长沙步步高创新百货零售有限公司，2023 年 7 月更名为
长沙步步高        指
                 南京合裕百货零售有限责任公司
中关村科金        指   北京中关村科金技术有限公司
宁波卓慧         指   宁波卓慧企业管理有限责任公司
重庆商管         指   重庆商社商业管理有限公司
                 重庆商社按照《重庆商社（集团）有限公司员工持股激
重庆商社员工持股计划   指   励约束计划方案》和《重庆商社（集团）有限公司员工
                 持股计划管理办法》实施的员工持股计划
                 New Horizon Lake View Investment Limited，中文名为新
新天域湖景        指
                 天域湖景投资有限公司
万盛五交化        指   重庆商社万盛五交化有限公司
重庆联交所        指   重庆联合产权交易所集团股份有限公司
重客隆商贸        指   重庆重客隆商贸有限公司
重客隆超市        指   重庆重客隆超市连锁有限责任公司
犀牛宾馆         指   重庆商社犀牛宾馆有限公司
商管分公司        指   重庆商社（集团）有限公司商业管理分公司
重庆商投         指   重庆商业投资集团有限公司
                 九章开物（重庆）科技有限公司（原“重庆商社电子商
九章开物         指
                 务有限公司”）
电子器材         指   重庆电子器材有限公司
商社麒兴         指   重庆商社麒兴汽车销售服务有限公司
重百保理         指   重庆重百商业保理有限公司
中天酒店         指   重庆商社中天大酒店有限公司
商社汽贸         指   重庆商社汽车贸易有限公司
商社化工         指   重庆商社化工有限公司
商社慧聚         指   重庆商社慧聚企业管理咨询有限责任公司
西南证券         指   西南证券股份有限公司
多点科技         指   多点（深圳）数字科技有限公司
步步高中煌        指   重庆步步高中煌商业管理有限公司
马上消费         指   马上消费金融股份有限公司
重庆银行         指   重庆银行股份有限公司
中天物业         指   重庆商社中天物业发展有限公司
本次吸收合并、本次吸       重庆百货拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社
             指
收合并交易、本次交        慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
易、本次重组、本次重
大资产重组
                  《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集
本报告书、重组报告书    指
                  团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所     指   上海证券交易所
证券登记结算机构、登
              指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
记结算公司
招商证券、独立财务顾
              指   招商证券股份有限公司
问
君合律师、法律顾问     指   北京市君合律师事务所
天健审计、审计机构     指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、资产评估机
              指   中联资产评估集团有限公司
构
                  《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限
《吸收合并协议》      指
                  公司之吸收合并协议》
《吸收合并协议之补 充       《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限
              指
协议》               公司之吸收合并协议之补充协议》
                  《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社
《减值补偿协议》      指
                  （集团）有限公司之减值补偿协议》
                  天健审计出具的《重庆商社（集团）有限公司 2023 年 1-
《重庆商社审计报告》    指   3 月、2022 年度、2021 年度模拟审计报告》（天健审
                  [2023]8-386 号）
                  中联评估出具的以 2022 年 11 月 30 日为基准日的《重庆
                  百货大楼股份有限公司拟吸收合并重庆商社（集团）有
《重庆商社评估报告》    指   限公司所涉及的重庆商社（集团）有限公司股东全部权
                  益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第
                  天健审计出具的《重庆百货大楼股份有限公司 2023 年 1-
《备考审阅报告》      指   3 月、2022 年度度备考审阅报告》（天健审[2023]8-387
                  号）
《公司章程》        指 《重庆百货大楼股份有限公司公司章程》
《股东大会议事规则》    指 《重庆百货大楼股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》     指 《重庆百货大楼股份有限公司董事会议事规则》
《分立协议》        指 《重庆商社（集团）有限公司分立协议》
《分立方案》        指 《重庆商社（集团）有限公司分立方案》
                  重庆市国资委、重庆商社与物美集团、物美津融和步步
《增资协议》        指   高集团、深圳嘉璟签署的《关于重庆商社（集团）有限
                  公司的增资协议》及其补充协议
财政部           指   中华人民共和国财政部
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
商务部           指    中华人民共和国商务部
国家发改委         指    国家发展和改革委员会
                   国家市场监督管理总局，原国家工商行政管理总局；
国家工商总局        指    2018 年 3 月，原国家质量监督检验检疫总局和原国家工
                   商行政管理总局的职责划入国家市场监督管理总局
全国人大常委会       指    全国人民代表大会常务委员会
                   重庆市市场监督管理局，原重庆市工商行政管理局；
重庆市工商局、重庆市         技术监督局、重庆市食品药品监督管理局的职责，以及
              指
市监局                重庆市物价局的价格监督检查与反垄断执法职责，重庆
                   市商务委员会的有关反垄断职责划入重庆市市场监督管
                   理局
《公司法》         指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》         指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《劳动合同法》       指 《中华人民共和国劳动合同法（2012 年修正）》
《重组管理办法》      指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《上市规则》        指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
《26 号准则》      指
                   -上市公司重大资产重组（2023 年修订）》
                  《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资
《9 号监管指引》     指
                   产重组的监管要求（2023 年发布）》
元、万元、亿元       指    人民币元、万元、亿元，中国的法定流通货币
报告期           指    2023 年 1-3 月、2022 年度、2021 年度
定价基准日         指    上市公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日
                   本次交易经证监会注册后，交易各方共同协商确定的标
交割日           指
                   的资产进行交割的日期
过渡期           指    自评估基准日起至交割日止的期间
                   国家企业信用信息公示系统
企业信息网         指
                  （http://www.gsxt.gov.cn/）
二、 专业释义
                 全称为汽车销售服务 4S 店（Automobile Sales Service
                 Shop 4S ） ， 是 一 种 集 整 车 销 售 （ Sale ） 、 零 配 件
                （ Sparepart ） 、 售 后 服 务 （ Service ） 、 信 息 反 馈
                （Survey）四位一体的汽车销售企业。
                   了零配件（Sparepart）和信息反馈（Survey）的功能。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指
合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
    重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                       重大事项提示
一、 本次交易方案
 （一）本次交易方案概况
    交易形式     发行股份吸收合并暨关联交易
             上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社
             慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方，
             重庆商社为被吸收合并方。本次交易完成后，上市公司作为存续公
 交易方案简介      司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一
             切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上
             市公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧
             隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。
    交易价格
（不含募集配套      471,739.89 万元
 资金金额）
      名称     重庆商社（集团）有限公司
             重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通
             过上市公司开展百货、超市、电器和汽贸等零售业务，并将重庆商
     主营业务
交            社的自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超市、电
易            器、汽贸等业态的经营场所使用。
标    所属行业    零售业
的
             符合板块定位               ?是   ?否 ?不适用
      其他     属于上市公司的同行业或上下游       ?是 ?否
             与上市公司主营业务具有协同效应      ?是 ?否
             构成关联交易               ?是 ?否
             构成《重组管理办法》第十二条规定
    交易性质     的                    ?是 ?否
             重大资产重组
             构成重组上市               ?是 ?否
           本次交易有无业绩补偿承诺           ?是 ?否
           本次交易有无减值补偿承诺           ?是 ?否
其它需特别说明
             无
    的事项
      重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
   （二）交易标的评估或估值情况
                                                                             单位：万元
 交易标的                   评估                      增值率/       本次拟交易
               基准日              评估结果                                        交易价格
  名称                    方法                      溢价率        的权益比例
 重庆商社                           485,951.69      95.72%           100%
            月 30 日     基础法                                                     [注]
   合计           -           -   485,951.69         -              -         471,739.89
    注：以《重庆商社评估报告》载明的评估值 4,859,516,864.31 元为基础并扣减重庆商社
于 本 次 交 易 定 价 基 准 日 后 的 现 金 分 红 金 额 142,117,964.00 元 ， 本 次 交 易 价 格 调 整 为
   （三）本次交易支付方式
                                                                             单位：万元
                     交易标的名                      支付方式                        向该交易对
 序号     交易对方         称及权益比       现金                       可转债           其   方支付的总
                       例                     股份对价                            对价
                                 对价                        对价           他
                      重庆商社
                      重庆商社
                      重庆商社
                      重庆商社
                      重庆商社
 合计        -            -          -        471,739.89       -          -   471,739.89
   （四）发行股份情况
  股票种类         境内上市 A 股普通股               每股面值            1.00 元
                                                         日前 60 个交易日股票交易均
               上市公司第七届董事会第
 定价基准日                                   发行价格            价的 90%，且经过上市公司
               三十九次会议决议公告日
                                                         除息调整
               发行数量
                                       比例为 55.93%
      是否设置发行价格调整方案                     否
                                       渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交
               锁定期安排
                                       易取得的对价股份，自股份发行结束之日起
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                          的除外。本次交易完成后 6 个月内若上市公
                          司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
                          价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价
                          低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳
                          嘉璟通过本次交易取得上市公司股份的锁定
                          期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
                          商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的对
                          价股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不
                          得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
 （五）现金选择权情况
  吸收合并方异议股东   18.82 元/股
   现金选择权价格    是否设置现金选择权价格调整方案         ?是 ?否
 被吸收合并方异议股东   -
   现金选择权价格    是否设置现金选择权价格调整方案         ?是 ?否
二、 本次交易对上市公司的影响
 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主要从事百货、超市、电器和汽贸等零售业务，拥
有重庆百货、新世纪百货、商社电器和商社汽贸等著名商业品牌。截至 2023 年
域以及贵州、湖北等地。重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营
业务，主要通过上市公司开展零售业务，并将其自有物业租赁给上市公司等作
为办公场所以及百货、超市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。
  本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资
产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的零售业务将实现整
体上市，上市公司主营业务不会发生重大变化。本次交易有利于提升上市公司
的资产规模和独立性，增强上市公司的零售行业市场地位，提升上市公司核心
竞争力。
 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权行权和上市
公司及重庆商社分红影响），上市公司的股权结构预计变化情况如下：
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                   本次交易前                        本次交易后
  股东名称      持股数量                          持股数量
                           持股比例                         持股比例
            （股）                           （股）
  重庆商社       208,997,007         51.41%             -     0.00%
  渝富资本                 -         0.00%    111,540,705     24.89%
  重庆华贸         4,521,743         1.11%      4,521,743     1.01%
 渝富资本及其子
 公司重庆华贸
  物美津融                 -         0.00%    111,540,705     24.89%
  深圳嘉璟                 -         0.00%     24,786,823      5.53%
  商社慧隆                 -         0.00%      1,829,937      0.41%
  商社慧兴                 -         0.00%        960,643      0.21%
  其他股东       193,009,715         47.48%   193,009,715     43.06%
    合计       406,528,465    100.00%       448,190,271    100.00%
  注：除上述披露的渝富资本及其子公司重庆华贸持股情况外，渝富资本另一家控股子
公司西南证券量化投资部持有重庆百货 400 股股票。
  本次交易前，上市公司总股本为 406,528,465 股。根据本次交易方案，本次
吸收合并拟发行 250,658,813 股股份，重庆商社持有的上市公司 208,997,007 股
股份将被注销，本次交易实际新发行股份数量为 41,661,806 股股份。在不考虑
现金选择权行权的情形下，交易完成后上市公司总股本为 448,190,271 股。
  本次交易完成后，上市公司控股股东将由重庆商社变为无控股股东，上市
公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
  渝富资本与物美津融通过本次交易获得的上市公司股份数量相同。鉴于在
本次交易前渝富资本的全资子公司重庆华贸已持有上市公司 4,521,743 股股份
（占本次交易前上市公司总股本比例为 1.11%），因此，物美津融为保持与渝富
资本及其全资子公司重庆华贸对上市公司的持股比例相同，在本次交易经中国
证监会注册以及完成其他前置审批后的次日起 12 个月内，物美津融将通过包括
但不限于向本次重组的异议股东提供现金选择权（如有）、二级市场集中竞价、
大宗交易等方式，增持不超过 4,521,800 股上市公司股份（含本数）。在实施增
持时，物美津融将会严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关审批程序
和信息披露义务。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 （三）本次交易对上市公司财务指标的影响
 根据天健审计出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指
标的影响如下：
                                                               单位：万元
   项目
             交易前           交易后（备考）             变动金额            变动率
资产总计        1,812,923.41      1,869,992.23        57,068.82     3.15%
负债总计        1,237,252.87      1,242,036.10         4,783.23     0.39%
归属于母公司所有
者权益合计
营业收入         508,432.89        508,574.69            141.80     0.03%
归属于母公司所有
者的净利润
经调整归属于母公
司所有者的净利润
资产负债率           68.25%               66.42%    -1.83 个百分点       -2.68%
加权平均净资产收
益率
经调整加权平均净
资产收益率
基本每股收益（元/
股）
经调整基本每股收
益（元/股）
 （续上表）
                                                               单位：万元
   项目
             交易前           交易后（备考）             变动金额            变动率
资产总计        1,720,411.37      1,776,430.76        56,019.39     3.26%
负债总计        1,195,975.10      1,199,874.73         3,899.63     0.33%
归属于母公司所有
者权益合计
营业收入        1,830,368.63      1,830,214.65          -153.98     -0.01%
归属于母公司所有
者的净利润
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
    项目
              交易前         交易后（备考）            变动金额            变动率
经调整归属于母公
司所有者的净利润
资产负债率           69.52%             67.54%    -1.98 个百分点       -2.84%
加权平均净资产收
益率
经调整加权平均净
资产收益率
基本每股收益（元/
股）
经调整基本每股收
益（元/股）
  注：（1）上市公司于 2022 年 10 月购入重庆商社巴南商社汇项目，根据《企业会计准
则第 33 号-合并财务报表》的相关规定，该交易属于同一控制下业务合并，应视同合并后
的报告主体在报告最早期间一直存在，上市公司需按规定追溯调整列报前期最早期初留存
收益；下同。
  （2）报告期内重庆商社财务费用较高，系因其报告期初银行贷款规模较大；截至 2023
年 6 月，重庆商社已完成绝大部分银行贷款的偿付。经调整归属于母公司所有者的净利润，
剔除了重庆商社截至 2023 年 6 月尚未偿还的银行贷款本金 2,000 万元对应的利息支出以外
的其他财务费用的影响；下同。
  根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产总额和资产净
额将得以提升，并将优化资产负债结构。重庆百货的营业收入等盈利指标未发
生重大变动，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过核心资源的优
化整合，减少关联交易并增强资产独立性，提升运营效率，实现健康快速发展。
三、 本次交易尚未履行的决策和审批程序
  本次交易尚需获得证券交易所审核通过并经中国证监会注册。
  本次交易能否取得上述审批、审核或注册，以及获得相关审批、审核或注
册的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的进展情况，并提醒
广大投资者注意投资风险。
四、 上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东重庆商社已履行内部决策程序，原则性同意上市公司实
施本次重组。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
五、 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  截至本报告书签署日，重庆商社为上市公司控股股东，重庆商社持有的上
市公司股票将在本次重组实施时进行注销。
  重庆商社已出具《重庆商社（集团）有限公司关于股份减持计划的承诺》，
承诺：
 “1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市
公司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次重组
前本公司持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股
本等原因形成的衍生股份（如有）。
  上市公司的全体董事、监事、高级管理人员已出具《重庆百货大楼股份有
限公司全体董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的承诺》，承诺：
 “1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人无减持上市公
司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次重组前
本人持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等
原因形成的衍生股份（如有）。
六、 本次交易对中小投资者权益保护的安排
  本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小
投资者的合法权益：
 （一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组
管理办法》及《26 号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，
及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露本次交易的进展情况。
 （二）严格执行关联交易决策程序
  本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可，
独立董事对本次交易发表了独立董事意见。上市公司在召集董事会、股东大会
审议相关议案时，严格执行了关联交易回避表决相关制度，且有关决议符合
《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相
关规定。
 （三）股东大会表决及网络投票安排
  上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司严格按照《上
市规则》的有关规定，采用现场会议与网络投票相结合的方式召开股东大会，
充分保护中小股东行使投票权的权力，并对中小投资者投票情况单独统计并进
行披露。
 （四）确保本次交易的定价公平、公允
  对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机
构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上
市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
  上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过
户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次
交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
 （五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
  根据天健审计出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司每股
收益变动情况如下：
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                                                            单位：元/股
 项目   交易  交易后       变动               交易 交易后        变动
                            变动率                              变动率
       前 （备考）       金额               前 （备考）        金额
基本每
股收益
经调整
基本每   1.29   1.17   -0.12   -9.30%   2.23   2.03    -0.20     -8.97%
股收益
 本次交易完成后，上市公司 2023 年 1-3 月、2022 年度基本每股收益和经调
整基本每股收益均有所下降，但经调整基本每股收益的下降幅度相对较小。
 本次交易采用发行股份方式对标的公司进行吸收合并，本次交易实施后上
市公司总股本规模将进一步扩大。虽然本次交易有利于上市公司降低整体资产
负债率，提高总资产和净资产规模，减少关联交易并增强资产独立性，提升决
策效率、优化治理结构，实现健康快速发展，但短期内上市公司存在即期回报
指标被摊薄的风险。
 为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险、提升对股东的回报能力，
上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄即期回报的影响：
 （1）聚焦主业发展，推动企业价值提升
 本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过合并
双方在物业门店和商业品牌等方面核心资源的优化整合，存续公司的商业品牌
竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升，有助于重庆百货提升企业整
体价值、巩固市场地位，彻底消除合并双方长期以来存在的关联交易，实现健
康快速发展。
 （2）进一步健全内控体系，加强经营管理，提升经营效率
 目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了
各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，优化预算管理流程，加强成本管理，强化执行监督，
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
设计更加科学合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金
成本，提升资金使用效率，全面有效地提升上市公司经营效率。
 （3）进一步完善治理结构，为上市公司发展提供制度保障
  上市公司将严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做
出科学谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管
理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司可持续发展提供科学有
效的治理结构和制度保障。
 （4）严格执行现金分红政策，增强股东回报
  上市公司现行章程中关于利润分配政策，尤其是现金分红的具体条件和比
例以及发放股票股利的具体条件，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》等
相关法律法规的要求。上市公司将严格执行相关利润分配政策，切实维护投资
者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，
在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东
回报水平。
采取填补措施的承诺
 （1）上市公司控股股东以及主要间接股东及其一致行动人的承诺
  为保障本次重组摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，上市公司控
股股东重庆商社，以及上市公司主要间接股东及其一致行动人渝富资本、重庆
华贸、物美津融和深圳嘉璟分别作出以下承诺：
 “1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权
干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本公司上
述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等监管规定或要
求时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的该
等监管规定或要求出具补充承诺。
对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本公司将在
上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行上
述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因本公司违反上
述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
 （2）上市公司董事、高级管理人员的承诺
 为保障本次重组摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，上市公司董
事、高级管理人员，郑重作出如下承诺：
 “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益；
他方式损害上市公司利益；
执行情况相挂钩；
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人所
作出的承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证券监督管理委员会
及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司作出新的规定，
以符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求。作为填补回报措施
相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
 （六）锁定期安排
  渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交易取得的对价股份，自股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次交易完
成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳嘉璟
通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个
月。
  商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成
后，股份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生
送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交
易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及证券交易所的最
新监管意见不相符，交易对方将根据中国证监会及证券交易所的监管意见进行
相应调整并予执行。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                重大风险提示
一、 与本次交易相关的风险
 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
等情况，而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
  经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前
  尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且相关方在本次交易过程中积
极主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法
避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕
交易被立案调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，以及
其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影
响，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
动交易的，则交易方案、发行价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本报
告书中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
 （二）本次交易涉及的审批风险
  本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易获得证券
交易所审核通过及获得证监会注册等，具体请见本报告书“重大事项提示”之
“三、本次交易尚未履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得上述审批、审
核或注册，以及获得相关审批、审核或注册的时间均存在不确定性，上市公司
将及时公告本次交易的进展情况，并提醒广大投资者注意投资风险。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 （三）与现金选择权相关的风险
 为充分保护上市公司异议股东的利益，在本次交易过程中现金选择权提供
方将向在实施本次现金选择权的股权登记日满足相关条件的异议股东提供现金
选择权。
 在中国证监会就本次交易作出予以注册的决定后，上市公司将确定实施本
次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向现金选择权股权登记日的
异议股东提供现金选择权。若上市公司异议股东申报行使现金选择权时上市公
司即期股票价格高于现金选择权行权价格，股东申报行使现金选择权将可能使
其利益受损。此外，上市公司股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公
司股票价格上涨的获利机会。
 为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次交易拟引入
现金选择权价格调整机制。上市公司股东大会审议通过本次交易方案后至中国
证监会注册本次交易的注册日，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机
制对现金选择权价格进行调整，本次交易的现金选择权价格存在调整风险。
 （四）本次交易可能摊薄即期回报的风险
 上市公司拟采用发行股份方式对重庆商社实施吸收合并，本次交易实施后
上市公司总股本规模将进一步扩大。虽然本次交易有利于上市公司降低整体资
产负债率，提高总资产和净资产规模，减少关联交易并增强资产独立性，提升
决策效率、优化治理结构，对上市公司中长期经营发展产生积极的影响，但短
期内上市公司存在每股收益下降的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即
期回报的风险。
二、 与存续公司相关的风险
 （一）政策风险
 本次吸收合并后的存续公司重庆百货所属行业为零售行业，主营业务覆盖
百货、超市、电器、汽贸等多个领域，地处西部区域成渝地区双城经济圈。长
期以来，国家及地方相关部门出台了多项推动零售行业创新发展的政策，为零
售行业企业营造了良好的发展环境。在当下国际环境复杂、国内经济社会恢复
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
常态化运行的环境下，如果政府相关部门的行业政策发生调整，可能会对上市
公司的经营情况和发展前景形成一定影响，提请投资者关注相关风险。
 （二）市场环境风险
 零售行业的发展与中国的宏观经济和贸易环境相关性较为紧密。近年来受
复杂多变的国际环境和国内外经济形势等因素影响，消费者信心和消费需求有
所降低，国内消费市场运行承压，且随着电子商务等新业态的不断发展，市场
竞争日趋激烈。存续公司重庆百货作为区域零售行业龙头企业，其经营可能受
到市场环境和竞争格局的影响，提请投资者关注相关风险。
 （三）消费趋势风险
 存续公司重庆百货于零售行业深耕多年，积累了较为丰富的对消费者偏好
变化进行识别及响应的经验，保障了零售业务的稳定经营。若未来消费趋势发
生重大变化，而存续公司未能及时识别并有效响应，则可能对其经营情况和财
务表现造成不利影响，提请投资者关注消费趋势风险。
 （四）商品安全风险
 对于零售企业而言，商品安全处于重中之重的地位。存续公司重庆百货已
通过合同约定等形式要求供应商遵守相关的商品安全法律法规，同时会辅以相
关制度和技术手段，加强商品质量检查，最大限度保障质量安全。如果存续公
司出现商品安全问题，即使发生安全问题的具体环节并不在存续公司的控制范
围之内，仍可能引起消费者对于存续公司销售的食品及非食品商品安全的担忧，
从而可能对其经营成果造成不利影响，提请投资者关注商品安全风险。
 （五）未足额缴纳住房公积金的风险
 根据《中华人民共和国劳动法》《住房公积金管理条例》等相关规定，存
续公司应为员工缴纳各类社会保险和住房公积金。报告期内，存续公司重庆百
货住房公积金缴纳人数与实际应缴纳人数存在小幅差异。目前重庆百货正在采
取整改措施，逐步规范住房公积金的缴纳事宜，但重庆百货仍存在因上述未足
额缴纳住房公积金的情形被相关主管部门行政处罚的风险。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
三、 管理整合风险
  本次交易被吸并方重庆商社为吸并方重庆百货的控股股东，通过本次交易，
将减少重庆百货与重庆商社之间关联交易，进一步优化重庆百货治理结构，缩
减管理层级并提高运营效率，有利于重庆商社的原股东作为重庆百货的直接股
东有效参与决策，充分发挥多元化股东结构的优势。但是，考虑到本次交易的
后续整合可能涉及存续公司的决策流程调整，从而可能对重庆百货的经营管理
造成一定影响，提请投资者关注本次交易带来的管理整合风险。
四、 其他风险
 （一）股票价格波动风险
  上市公司股票价格的波动不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而
且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济
状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，由于本次吸收合并
交易的实施尚需获得相关监管部门的批准或注册，本次交易尚存在不确定性。
本次交易过程中，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，
投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充
分的了解，并做出审慎判断，提请广大投资者注意股票价格波动风险。
 （二）标的公司的涉诉风险
  商社化工是重庆商社实施分立前的全资子公司，分立后商社化工的股权及
其债权债务由重庆商管承继。商社化工因原董事长庞庆军个人的违法犯罪行为
于 2019 年爆发债务危机，于 2022 年进入破产清算程序。报告期内，部分商社
化工债权人曾向分立前的重庆商社（作为共同被告或第三人）提起诉讼请求，
但除原告撤诉情形外，相关法院均未支持债权人要求重庆商社承担给付责任的
诉讼请求，重庆商社在分立后不存在被商社化工债权人起诉的情况。
  尽管如此，重庆商社仍存在被商社化工债权人起诉的可能性。重庆商社于
承继，重庆商社及其全体股东在《分立协议》约定，商社化工债权人提出的要
求商社化工股东履行相关义务或承担相关责任均由重庆商管履行或承担，如重
庆商社因此承担了前述应由重庆商管承担的债务或责任、或因此遭受任何经济
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
损失，重庆商社有权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按其要求无条件予以赔
偿。此外，本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已承诺按约定比例赔
偿上市公司因承担重庆商管应承担的相关债务所遭受的损失。虽然综合考虑前
述因素，预计商社化工案件不会对本次吸收合并造成重大不利影响，但重庆商
社仍存在涉诉的可能性，提请投资者关注相关风险。
 （三）其他风险
 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司自
身或本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者关注相关风险。
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              第一章 本次交易概况
一、 本次交易的背景和目的
  （一）本次交易的背景
  近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大，对中
国经济的发展带来了一定挑战。党的二十大报告指出，要加快构建以国内大循
环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，把实施扩大内需战略同深
化供给侧结构性改革有机结合起来，坚持在发展中保障和改善民生，鼓励共同
奋斗创造美好生活。消费和民生的改善是直接相关的，和满足人民群众对美好
生活的需要相吻合，因此要把扩大内需，特别是扩大消费作为发展经济的基本
点，让消费成为拉动经济增长的“三驾马车”第一驱动力，让经济发展惠及民
生福祉。2022 年 12 月中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要
（2022-2035 年）》，进一步提出坚定实施扩大内需战略、培育完整内需体系，
持续强化消费基础性作用，通过增加高质量产品和服务供给，满足人民群众需
要，促进人的全面发展和社会全面进步，推动供需在更高水平上实现良性循环。
先位置，增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景。2023 年全国两会的政
府工作报告明确，今年首个工作重点为着力扩大国内需求，强调把恢复和扩大
消费摆在优先位置，稳定汽车等大宗消费，推动餐饮、文化、旅游、体育等生
活服务消费恢复。
  长期以来，零售行业持续发挥促进消费升级、推动经济高质量发展的重要
作用，其业态结构近年来不断优化，融合发展日益加深。在消费升级的助推下，
零售行业的新业态、新模式不断涌现，线上零售规模持续扩大，线上线下融合
不断加强，零售行业呈现产业链数字化、渠道多元化等发展趋势。为了适应消
费者需求的变化，零售行业企业不断创新经营模式，提升服务品质，回归零售
本质，推动行业转型升级。与此同时，行业竞争也日趋激烈，经营专业度不断
提升，优势企业将拥有更多发展机遇。
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  重庆百货作为区域零售行业龙头企业，自身优势明显。重庆百货通过本次
交易，可优化其股权结构、资产质量，实现业务转型升级，为未来高质量发展
提供保障，同时亦为进一步积极响应并贯彻落实国家扩大内需、促进消费的战
略规划奠定基础。
特色的国际消费目的地
划纲要》时强调，要突出重庆、成都两个中心城市的协同带动，注重体现区域
优势和特色，使成渝地区成为具有全国影响力的重要经济中心、科技创新中心、
改革开放新高地、高品质生活宜居地，打造带动全国高质量发展的重要增长极
和新的动力源。《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》提出的 9 项重点任务之
一就是打造富有巴蜀特色的国际消费目的地。2023 年重庆市两会的政府工作报
告将推动经济实力显著提升作为今后五年的工作重点，要求加快建设西部金融
中心、国际消费中心城市、内陆现代服务业发展先行区，打造富有巴蜀特色的
国际消费目的地和世界知名文化旅游目的地；促进消费提质扩容，深入实施
“巴渝新消费”八大行动，提升传统消费，培育新型消费，扩大服务消费，倡导
绿色低碳消费，着力满足个性化、多样化、高品质消费需求。
  重庆作为国家九大中心城市和成渝地区双城经济圈双核之一，在国家总体
战略中功能定位不断强化。重庆百货作为区域零售行业龙头企业，承担着促使
重庆和四川地区实现消费转型升级的使命，将迎来重大战略发展机遇。
  我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布
《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，混合所有制改革、国企整体上
市等政策不断出台。根据 2015 年 8 月《中共中央、国务院关于深化国有企业改
革的指导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制
改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，
大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。2015 年 9 月，
《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发[2015]54 号）明确提
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
出除国家有明确规定的特定领域，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债
等方式，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、
股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。
  本次重组为落实国家积极推进的混合所有制改革精神，以重庆百货为平台，
对重庆商社实施反向吸收合并并实现整体上市。综上，本次交易是对当前国企
改革政策要求的积极践行。
 （二）本次交易的目的
  本次吸收合并作为重庆商社改革总体部署的进一步深化，旨在实现重庆商
社和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层级、提高运营效率，为上市公司
健康发展扫除障碍。本次交易完成后，上市公司治理机制更为扁平化、组织架
构进一步精简，充分激发上市公司运营的活力和内生动力。
  本次交易前，上市公司的办公场地和部分经营场所存在从重庆商社租赁的
情形，导致二者长期存在关联交易。本次交易完成后，上述相关资产将进入上
市公司，二者关联交易将彻底消除，进一步增强上市公司独立性。此外，通过
本次交易，有助于上市公司根据发展需要对自持门店物业开展自主调改，提升
门店经营效率及辐射影响力，实现优化资产资源配置，提高上市公司资产质量。
  重庆商社作为区域零售行业龙头企业，是国家发改委确定的混合所有制改
革试点企业和国务院国资委确定的“双百企业”。重庆商社于 2020 年 3 月成功
引入物美津融和深圳嘉璟作为战略投资者，成为混合所有制企业，并通过及时
实施重庆商社员工持股计划和上市公司股权激励计划，有效增强了核心骨干人
才的凝聚力。重庆商社混改作为重庆市首例市属一级国企混改案例，具有较强
的示范带动作用。为夯实重庆商社良性发展基础，重庆市国资委对混改工作进
行了整体战略部署，在引入战略投资者的基础上，同时明确了整体上市的后续
工作安排。本次交易顺应深化国企改革的政策方向，在前次国有企业所有制改
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革基础上，通过整体上市进一步整合旗下优势资源，利用资本市场促进上市公
司做大做强，同时提升国有资产证券化率并实现保值增值。
二、 本次交易方案
  （一）本次交易方案概述
   上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发
行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方，重庆商社为被吸收
合并方。
   本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资
产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，
重庆商社持有的上市公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商
社慧隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。
  （二）本次交易具体方案
   本次交易发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
   本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并经渝富控股备案的评估报告的评估结果为准。
   根据中联评估出具并经渝富控股备案的《重庆商社评估报告》，以 2022 年
   在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如重庆商社向各交易对方
进行现金分红的，则标的资产的交易价格应相应调整，调整公式为：调整后的
标的资产交易价格=标的资产评估值－重庆商社现金分红金额。
   根据《吸收合并协议》和《吸收合并协议之补充协议》，在本次交易定价
基准日至股份发行完成日期间，如上市公司股东大会审议通过利润分配方案，
      重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
重庆商社作为上市公司控股股东从上市公司取得的前述现金分红款将用于向各
交易对方进行现金分红，因前述利润分配产生的税费或任何其他费用（如有），
重庆商社和交易对方应按有关法律规定分别承担。
      上市公司于 2023 年 5 月 5 日召开 2022 年年度股东大会审议通过《2022 年
度利润分配方案》，并于 2023 年 6 月 28 日完成 2022 年年度权益分派的实施。
重庆商社于 2023 年 7 月 4 日召开 2023 年第七次股东会审议通过《关于向股东进
行利润分配的议案》，决定将其从重庆百货取得的现金分红款中的
      因此，重庆商社现金分红完成后，本次交易标的资产交易价格将调整为
现金分红金额（即 142,117,964.00 元）。
      上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发
行股份的方式吸收合并重庆商社，具体情况如下：
                                                             单位：万元
                                        支付方式
               交易标的名称                                      向该交易对方
序号      交易对方              现金                     可转债   其
                及权益比例               股份对价                   支付的总对价
                          对价                      对价   他
                重庆商社
                重庆商社
                重庆商社
                重庆商社
                重庆商社
合计        -       -       -         471,739.89    -    -   471,739.89
      本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第七
届董事会第三十九次会议决议公告日。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  根据定价基准日时有效的《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发
行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额／定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总量。
  经测算，上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
的股票交易均价具体情况如下表所示：
                                             单位：元/股
      区间            市场参考价         市场参考价的 90%
   前 20 个交易日          22.16          19.95
   前 60 个交易日          21.64          19.49
   前 120 个交易日         21.89          19.71
  注：市场参考价的 90%的计算结果向上取整至小数点后两位。
  基于上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确
定本次吸收合并的发行价格为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%，即 19.49 元/股。该发行价格不低于本次交易董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《重
组管理办法》的现行规定。
  在本次吸收合并定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证
监会及上交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：
  假设调整前本次交易股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每
股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后本次交易股份发
行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
  配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
   派送现金股利：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
   根据《重庆百货大楼股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，2022
年年度权益分派的股权登记日为 2023 年 6 月 27 日，除权除息日为 2023 年 6 月
用证券账户中股份总数为基数，向截至股权登记日下午收市后登记在册的全体
股东进行现金红利分配，每股派发现金红利人民币 0.68 元（含税）。因上市公
司回购专用证券账户中的股份不参与现金分红，本次差异化分红除权除息的计
算方式为：虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股
现金红利）÷总股本=（400,798,371×0.68）÷406,528,465≈0.6704 元。
   因此，本次交易调整后的发行价格为：19.49-0.6704=18.8196 元/股，按照四
舍五入方式保留两位小数后的发行价格为 18.82 元/股。
   本次吸收合并的最终发行价格应以经上市公司股东大会批准，并经证券交
易所审核通过及中国证监会注册的发行价格为准。
   本次交易的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为渝富资本、物美
津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴。
   本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确
定：
   发行股份的数量=被吸收合并方重庆商社的交易价格÷新增股份发行价格
   重庆商社各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在重庆商社
的实缴出资额÷重庆商社的注册资本
   本次吸收合并中，各交易对方取得的上市公司股票数量应当为整数。如根
据上述计算公式得出的相应数额不是整数，将按照向下取整精确至股，不足一
股的部分计入资本公积。
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  按照本次交易的标的资产的交易价格为 471,739.89 万元和发行价格 18.82 元
/股计算，本次交易合计发行股份数量为 250,658,813 股。本次交易后，交易对方
所持重庆商社股权对应的上市公司应发行的股份数量具体如下：
                                               交易对方取得的上
           上市公司拟以发行股        交易对方所持重庆商社股
                                               市公司应发行股份
 股东名称      份方式支付的对价金        权对应的上市公司应发行
                                               数量占交易后总股
             额（万元）            股份数量（股）
                                                 本比例
 渝富资本          209,919.61        111,540,705     24.89%
 物美津融          209,919.61        111,540,705     24.89%
 深圳嘉璟          46,648.80         24,786,823      5.53%
 商社慧隆           3,443.94          1,829,937      0.41%
 商社慧兴           1,807.93          960,643        0.21%
     合计        471,739.89        250,658,813     55.93%
  上市公司最终股份发行数量应以经股东大会批准，并经证券交易所审核通
过及中国证监会注册的发行数量为准。在本次交易定价基准日至股份发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
  本次交易完成后，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，同时上市公司
将向各交易对方发行股份，上市公司作为存续方的总股本将根据最终股份发行
数量和上市公司实际行使现金选择权情况予以确定。
  渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交易取得的对价股份，自股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次交易完
成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳嘉璟
通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个
月。
  商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成
后，股份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生
送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交
易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监
管意见不相符，交易对方将根据中国证监会及上交所的监管意见进行相应调整
并予执行。
  本次发行股份的上市地点为上交所。
  为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供
方向上市公司的异议股东提供现金选择权。
  （1）有权行使现金选择权的股东
  在中国证监会对本次交易方案作出注册决定后，上市公司将确定实施本次
现金选择权的股权登记日。
  现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日同时满足以下
条件的异议股东提供现金选择权：1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会
的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现
金选择权的股票至现金选择权实施日；2）在上市公司审议本次交易的股东大会
上就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就本次交易签署的
《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；3）在现金选择权申报
期内成功履行相关申报行权程序。
  取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在
上市公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议
股东发生股票处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数
量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增
加。
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
   持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1）存在
权利限制的上市公司股份；2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权
的股份；3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；4）其
他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
   若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东
不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
  （2）现金选择权的提供方
   本次交易将由物美津融和上市公司担任本次交易现金选择权的提供方，其
中，取得现金选择权的异议股东申报行使现金选择权的股份数量中，不超过
   在上市公司审议本次交易相关事项的股东大会的股权登记日至现金选择权
实施日期间，上市公司如发生送红股、转增股本、回购、增发新股或配股等事
项，则物美津融提供的现金选择权对应的股份数量（即 4,521,800 股）将进行相
应调整。
  （3）现金选择权的行权价格及调整机制
   现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日前
   如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金
选择权价格将作相应调整。
   根据《重庆百货大楼股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，鉴于
上市公司回购专用证券账户中的股份不参与 2022 年年度权益分派的现金分红，
虚拟分派的每股现金红利约 0.6704 元。因此，本次交易调整后的现金选择权价
格为：19.49-0.6704=18.8196 元/股，按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价
格为 18.82 元/股。
    重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
    上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会对本次交
易作出注册决定前，若发生以下任一情况，上市公司董事会可以按照既定调整
方案对现金选择权价格进行一次调整：
    ①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十
个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过
十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过 20%；
或
    ②多元化零售指数（882229.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有
至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌
幅超过 20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中
有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过
    上述调价触发情况成就时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起 10 个
交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司异议股东
现金选择权行权价格进行调整。
    调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后
的上市公司异议股东现金选择权行权价格为调价基准日前 1 个交易日收盘价的
    （4）现金选择权的行权程序
    现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金
对价。
    因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选
择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定
承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各
方将参照市场惯例协商解决。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  上市公司将在中国证监会对本次交易作出注册决定后另行公告股东现金选
择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
  本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接重庆商社的全部资产、
负债、业务、人员及其他一切权利与义务。重庆商社和上市公司将于本次交易
方案分别获得各自股东会/股东大会同意后，按照相关法律、法规和规范性文件
的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期
限内提出的要求（如有）向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在
前述法定期限内，相关债权人未向重庆商社或上市公司主张提前清偿的，相应
未清偿债务将自交割日起由本次交易完成后的上市公司承担。
  本次交易的交割日指重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切
权利与义务转由上市公司享有或承担之日，初步确定为中国证监会对本次交易
方案作出注册决定之日起 60 个工作日内完成交割或各方协商确定的其他日期。
  本次交易对方应确保重庆商社于交割日将全部资产、负债、业务、人员及
其他一切权利与义务转由上市公司享有及承担，并协助上市公司办理相关变更
手续。
  上市公司与重庆商社应于交割日签订交割确认文件，重庆商社应当将全部
印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、
财务负责人私章等）、重庆商社的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营
业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交上市公司指定的人员保管。
  各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕重庆商社子公司
股东变更的工商登记程序、重庆商社法人主体注销的工商登记程序、重庆商社
所持上市公司股份注销程序。
  自交割日起，标的资产由上市公司所有；需要办理权属变更登记手续而该
等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、
义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，而不论是否已完成过户
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响
上市公司对该等资产享有权利和承担义务。
  上市公司应于重庆商社交割（即上市公司与重庆商社签署交割确认书，确
认重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公
司享有或承担）至上市公司之日后约定的时间内完成发行股份的相关程序，包
括但不限于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、将发行的
股份登记至各交易对方名下等手续。
  本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，重庆商社截至交割日的全
体员工将由上市公司接收，重庆商社作为其现有员工雇主的全部权利和义务将
自本次交易的交割日起由上市公司享有和承担。本次交易完成后，上市公司全
体员工与上市公司签署的劳动合同保持不变。
  本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股
份比例共享。
  自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。对于本次吸收合并的被吸
收合并方之重庆商社，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享
有；如发生亏损及其他净资产减少的（该等净资产减少应不包括从本次交易对
价中调减的重庆商社现金分红金额），则由各交易对方按本次交易前对重庆商
社的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。
 （1）减值测试资产
  鉴于本次交易采用资产基础法对重庆商社股东全部权益价值进行整体评估，
对其中重庆商社持有的商社大厦、电器大楼、大坪 4S 店和由万盛五交化持有的
万东北路房产、矿山路房产采用市场法评估，本次交易的减值测试资产即为重
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
庆商社持有的商社大厦、电器大楼、大坪 4S 店和由万盛五交化持有的万东北路
房产、矿山路房产。
  （2）补偿义务人
  本次交易的补偿义务人为渝富资本、物美津融和深圳嘉璟。
  （3）减值补偿期
  本次交易的减值补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年），
例如：如本次交易的交割日确定在 2023 年 12 月 31 日之前（含当日），则本次
交易的减值补偿期为 2023 年、2024 年、2025 年；如本次交易的交割日确定在
  （4）减值补偿承诺
  各补偿义务人承诺，减值测试资产整体在减值补偿期内不会发生减值，否
则应按《减值补偿协议》约定向上市公司进行补偿。
  补偿义务人保证其通过本次交易获得的股份及该等股份因上市公司后续实
施转增或股利分配而获得的股份，将优先用于履行《减值补偿协议》项下的减
值补偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，
补偿义务人将书面告知质权人根据《减值补偿协议》约定相关股份具有潜在减
值补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿事项等与质权
人作出明确约定。
  （5）减值测试安排
  在减值补偿期的每一个会计年度结束后 4 个月内，由上市公司聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所对减值测试资产进行减值测试，并在减值补偿期
每一年对应的上市公司年度审计报告出具前（含出具当日）出具相应的减值测
试报告。减值测试资产的期末减值额应以减值测试报告为准。
  上市公司将在公告减值补偿期每一年对应的年度审计报告的同时，披露减
值测试报告，以此作为确定补偿义务人在减值补偿期内向上市公司履行减值补
偿义务的实施依据。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 （6）减值补偿义务的实施
  减值补偿期内，如减值测试资产发生减值，即减值测试报告载明的当期减
值测试资产的评估值少于减值测试资产本次交易评估值，则各补偿义务人需优
先以对价股份对上市公司进行补偿，不足部分由各补偿义务人以现金方式补偿。
各补偿义务人在减值补偿期内应逐年进行补偿。
  各补偿义务人应补偿金额的计算方法为：
  各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=（减值测试资产本次交易评
估值－减值测试报告载明的减值测试资产评估值）×各补偿义务人持有的重庆商
社股权比例－各补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金额（如
有）。
  减值补偿期内，各补偿义务人应优先以股份方式对上市公司进行补偿，各
补偿义务人应补偿的股份数量按照下列公式计算：
  各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就减
值测试资产应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
  其中，本次交易的每股发行价格应根据《吸收合并协议》相关约定确定，
并以经上市公司股东大会批准及中国证监会注册的最终股份发行价格为准。
  按照上述公式计算所得的补偿股份数量并非整数时，按四舍五入取整；计
算所得的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
  减值补偿期内，若上市公司实施转增或股票股利分配的，导致各补偿义务
人持有的上市公司股份数发生变化，则各补偿义务人应补偿的股份数量相应地
调整为：
  各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务
人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
  当发生股份补偿时，上市公司应在确定补偿义务人应补偿股份数量后的 10
个工作日内向各补偿义务人书面通知其应履行的股份补偿义务，并在书面通知
补偿义务人履行股份补偿义务后 2 个月内召开董事会审议股份回购事宜，并发
出审议回购事宜的股东大会通知。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
上市公司将以 1.00 元的总价向补偿义务人定向回购其按前述公式确定的应补偿
股份，并依法予以注销。各补偿义务人应在收到上市公司书面回购通知后配合
上市公司办理应补偿股份的回购注销手续。
  自上市公司召开董事会审议确定应补偿股份数量之日起至该等股份注销前，
该等股份不拥有表决权且不享有分红权。
  若上市公司在减值补偿期内实施现金分红的，则各补偿义务人的应补偿股
份在回购实施前所获得的累计现金分红收益（如有），应随补偿股份一并返还
给上市公司。
  各补偿义务人的应补偿股份数量上限为本次交易的对价股份，不包括物美
津融作为现金选择权提供方取得的上市公司股份数量（如有）。如补偿义务人
已到达应补偿股份数量上限但仍不足以补偿，或各补偿义务人所持上市公司股
份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制回购的，不足部分由各补偿义
务人以现金方式补偿，计算公式为：
  各补偿义务人当期应补偿的现金金额＝各补偿义务人当期就减值测试资产
应补偿金额－各补偿义务人当期实际补偿股份数量（即各补偿义务人当期已由
上市公司回购的股份数量）×本次交易的每股发行价格。
  本次交易的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案
之日起 12 个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注
册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
三、 本次交易的性质
 （一）本次交易构成重大资产重组
十二次会议、2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购重庆商社（集
团）有限公司商社汇巴南购物中心的关联交易议案》，同意上市公司以现金方
式向重庆商社收购商社汇巴南购物中心，收购价格以经交易双方确认的截至评
    重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
估基准日商社汇巴南购物中心房产及相关债权、债务的净额评估值为准，合计
   鉴于商社汇巴南购物中心为本次交易标的资产重庆商社所有或控制，因此
上市公司收购商社汇巴南购物中心应纳入本次重组的累计计算范围，以确定本
次交易是否构成重大资产重组，并以上市公司股东大会作出收购商社汇巴南购
物中心相关决议时上市公司最近一个会计年度（2021 年度）相关财务数据计算
相应指标。
   将上述收购资产交易与本次交易的相关资产进行累计计算后，本次交易标
的资产经审计的 2021 年末资产总额、资产净额、2021 年度营业收入及本次交易
评估作价情况与上市公司 2021 年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
                                                     单位：万元
                      资产总额          资产净额
         项目                                       营业收入
                    （交易对价孰高） （交易对价孰高）
   重庆商社 100%股权①      1,937,682.87   471,739.89   2,113,772.90
  上市公司 2021 年末/度②    1,822,355.20   631,283.36   2,113,576.23
      占比③=①/②         106.33%        74.73%       100.01%
  是否构成重大资产重组             是             是             是
   根据重庆商社经审计的财务数据，重庆商社资产总额、营业收入、资产净
额占上市公司 2021 年度经审计的合并财务报表的比例均达到 50%以上，根据
《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按
规定进行相应信息披露，并需获得证券交易所审核通过并经中国证监会注册后
方可实施。
  （二）本次交易构成关联交易
   本次交易中，被吸并方重庆商社为上市公司的控股股东，为上市公司关联
方。本次交易完成后，交易对方中的渝富资本、物美津融、深圳嘉璟将持有上
市公司 5%以上股份，亦为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》
等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。
   上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联
股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 （三）本次交易不构成重组上市
 最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变更，上市公司的控股股东为
重庆商社，无实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东由重庆商社
变更为无控股股东，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实
际控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市。
四、 本次交易对上市公司的影响
 本次交易对上市公司主营业务、股权结构和财务指标的影响，详见本报告
书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。
五、 本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序
 （一）上市公司已履行的决策和审批程序
会第四十八次会议和第七届董事会第五十次会议审议通过；
 （二）被吸收合并方已履行的决策和审批程序
 本次交易已获得重庆商社的董事会和股东会审议通过。
 （三）交易对方已履行的决策和审批程序
交易对方内部决策通过。
 （四）本次交易尚需履行的决策和审批程序
 本次交易尚需获得证券交易所审核通过并经中国证监会注册。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
六、 本次交易相关方作出的重要承诺
    承诺方                      承诺的主要内容
一、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
                 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
                 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
                 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司             和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                 章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时
                 提供相关信息和文件，并保证所继续提供的信息和文件仍然符
                 合真实、准确、完整、有效的要求；
                 本公司承诺承担相应的法律责任，给投资者造成损失的，本公
                 司将依法承担赔偿责任。
                 司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准
                 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
                 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
                 是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                 大遗漏；
重庆商社、渝富资
                 提供信息的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律
本 、 物美 津 融、 深圳
                 责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
嘉 璟 、商 社 慧隆 、商
                 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法
社慧兴
                 承担赔偿责任；
                 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
                 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/
                 本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
                 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转
                 换公司债券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企
                 业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
                 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
                 结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁
                 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
    承诺方                      承诺的主要内容
                 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
                 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/
                 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                 整、有效的文件、材料或口头的陈述、说明及承诺，不存在任
                 何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均
                 与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
                 签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
                 序，获得合法授权；所有陈述、说明及承诺均与所发生的事实
                 一致。
                 实性、准确性和完整性，对所提供信息和本次重组的信息披露
                 和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法
                 律责任；如因所提供信息和本次重组的信息披露和申请文件存
                 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
                 者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
上 市 公司 董 事、 监事   3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
及高级管理人员          导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
                 监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人
                 将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收
                 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
                 账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易
                 所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易
                 日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
                 交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息
                 和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中
                 国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息
                 的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁
                 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
                 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
                 本次重组过程中，本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事
上市公司、重庆商
                 及高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案
社 、 渝富 资 本、 重庆
                 调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组相关内幕信息
华 贸 、物 美 津融 、深
                 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司/本企业若违反
圳 嘉 璟、 商 社慧 隆、
                 上述承诺，将依法承担因此而给上市公司及其股东造成的损
商社慧兴
                 失。
三、关于本次重组采取的保密措施及保密制度的承诺
                 时，采取了必要的保密措施，各方及参与项目商议的人员仅限
上市公司
                 于各方少数核心管理层，限定相关敏感信息的知悉范围，确保
                 信息处于可控范围之内，本公司对本次交易涉及的内幕信息知
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
    承诺方                           承诺的主要内容
                 情人进行了登记，并按照上海证券交易所的要求，完成了交易
                 进程备忘录、内幕信息知情人等相关材料的报送。
                  券交易所申请停牌，股票自 2022 年 12 月 8 日至 2022 年 12 月
                  公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书
                 （草案）》披露前一日的期间内相关各方及相关人员买卖上市公
                  司股票的情况进行了自查，有效控制了本次重组对本公司股票
                  交易产生的影响，防止内幕交易，切实保护了广大中小股东的
                  利益。
                 的知悉人员仅限于本公司的董事、监事、高级管理人员以及登
                 记为内幕信息知情人的工作人员。本公司的董事、监事、高级
                 管理人员及相关工作人员严格履行了保密义务，没有泄露保密
                 信息。
                 协议》，约定了彼此的保密义务。
                 密义务，不存在泄露本次重组内幕信息或利用相关保密信息进
                 行内幕交易的情形。
                 性研究时，采取了必要的保密措施。
                 论证本次重组等相关环节，以及上市公司履行有关本次重组的
重庆商社、渝富资
                 相关审议程序之前，严格遵守了保密义务。
本 、 物美 津 融、 深圳
嘉 璟 、商 社 慧隆 、商
                 的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司/
社慧兴
                 本企业没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次重组信息。
                 守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股
                 票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
四、关于合法合规及诚信情况的承诺
                 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
                 督管理委员会立案调查的情形。
上市公司
                 未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
                 大民事诉讼或者仲裁的情形。
                 月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
上 市 公司 董 事、 监事   1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
及高级管理人员          规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
    承诺方                        承诺的主要内容
                 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
                 他重大失信行为。
                 违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
                 在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
                 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
重庆商社             3、本公司因短线交易重庆百货大楼股份有限公司股份于 2022
                 年 4 月 29 日被中国证券监督管理委员会重庆监管局采取出具警
                 示函的行政监管措施（（2022）12 号）；除上述情形外本公司
                 及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期
                 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
                 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
                 或主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
                 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
渝富资本、物美津
                 大民事诉讼或者仲裁的情况。
融 、 深圳 嘉 璟、 商社
慧隆、商社慧兴
                 或主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
                 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
                 证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
五、关于认购股份锁定期的承诺
                 股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“股份锁定期”）不
                 转让，但适用法律法规许可转让的除外。
                 的收盘价低于本公司本次认购股份的发行价，或者本次重组完
                 成后 6 个月期末收盘价低于本公司本次认购股份的发行价的，
                 本公司自愿同意通过本次重组取得的对价股份的锁定期在原有
                 锁定期的基础上自动延长 6 个月。
渝富资本、物美津
                 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
融、深圳嘉璟
                 监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公
                 司承诺不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
                 因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦
                 应遵守上述股份锁定安排。若本公司基于本次重组所取得股份
                 的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
                 最新监管意见不相符，本公司将根据中国证券监督管理委员会
                 及上海证券交易所的监管意见对本承诺函进行相应调整并予执
                 行。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
    承诺方                       承诺的主要内容
                 股份发行结束之日起 12 个月内（以下简称“股份锁定期”）不
                 转让，但适用法律法规许可转让的除外。
                 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
                 监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企
                 业承诺不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
商社慧隆、商社慧兴
                 因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦
                 应遵守上述股份锁定安排。若本企业基于本次重组所取得股份
                 的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
                 最新监管意见不相符，本企业将根据中国证券监督管理委员会
                 及上海证券交易所的监管意见对本承诺函进行相应调整并予执
                 行。
六、关于股份锁定的承诺函
                 称《深圳嘉璟锁定承诺》），承诺针对通过本次重组取得的对
                 价股份自本次重组发行结束之日起 36 个月内不转让等股份锁定
                 安排。在前述《深圳嘉璟锁定承诺》规定的股份锁定期内，就
                 本公司通过宁波卓慧企业管理有限责任公司间接持有的深圳嘉
                 璟股权，本公司承诺不以任何方式向本公司并表范围外的其他
                 方直接或间接转让，但深圳嘉璟适用法律法规在前述股份锁定
中关村科金            期内可以转让上市公司股份的除外。
                 员会及上海证券交易所的最新监管意见不相符，本公司将根据
                 中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监管意见对上述
                 股份锁定期安排进行相应调整并予执行。
                 上市公司所有。本公司同意依法对因违反上述承诺而给上市公
                 司造成的损失进行赔偿。
七、关于不存在依据《上市公司监管指引第 7 号--上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管（2023 年修订）》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
                 述主体控制的机构，以及本公司/本企业现任董事、监事、高级
                 管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕
                 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
上市公司、重庆商
                 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
社 、 渝富 资 本、 物美
                 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
津 融 、深 圳 嘉璟 、商
社慧隆、商社慧兴
                 述主体控制的机构，以及本公司/本企业现任董事、监事、高级
                 管理人员或主要管理人员不存在依据《上市公司监管指引第 7
                 号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023 年修
                 订）》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
    承诺方                      承诺的主要内容
八、关于交易资产权属状况的承诺
                 的交易对方的资格。
                 在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司/本企业作为股东应承
                 担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响重庆商社合法存
                 续的情况。
                 司/本企业持有的重庆商社股权不存在委托持股、信托持股及其
                 他利益安排的情形，也不存在任何权利质押、查封、冻结或其
渝富资本、物美津
                 他任何限制或禁止其转让的情形，亦不存在任何争议，并免受
融 、 深圳 嘉 璟、 商社
                 第三者追索，重庆商社股权的过户、转移或注销不存在法律障
慧隆、商社慧兴
                 碍。
                 公司/本企业持有的重庆商社股权权属发生变动或妨碍重庆商社
                 股权向上市公司过户、转移或注销的重大诉讼、仲裁及纠纷。
                 本公司/本企业保证自本承诺出具之日至本次重组完成前，不会
                 就重庆商社股权新增质押或设置其他可能妨碍重庆商社股权向
                 上市公司过户、转移或注销的限制性权利。若本公司/本企业违
                 反本承诺函之承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公
                 司/本企业将依法承担赔偿责任。
九、关于避免同业竞争的承诺
                 织不会新增（不包括参股投资）与上市公司及其并表子公司相
                 竞争的业务。
                 可能不以直接或间接的方式实际经营与上市公司及其并表子公
                 司相同或相似的业务，以避免与上市公司在研发、生产、经营
渝富资本、重庆华         等方面构成可能的直接或间接的业务竞争。
贸、物美津融           3、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何
                 商业机会可从事或实际经营任何可能与上市公司在研发、生
                 产、经营等方面构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知
                 上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司。
                 的其他企业将向上市公司作出赔偿或补偿，并就上述赔偿责任
                 义务承担不可撤销的连带责任。
十、关于规范和减少关联交易的承诺
渝富资本、重庆华
                 业（有限合伙）、重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限
贸 、 物美 津 融、 深圳
                 合伙）均为重庆商社员工持股计划的持股平台，其普通合伙人
嘉璟
                 均为重庆商社慧聚企业管理咨询有限责任公司。除前述情况
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
    承诺方                      承诺的主要内容
                 外，本次重组的交易对方之间不存在关联关系或一致行动关
                 系。
                 司（包括拟吸收合并的重庆商社，下同）及其下属企业发生的
                 关联交易是在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿
                 的原则进行的。
                 下属企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因存在的
                 关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按
                 照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定
                 履行审议程序及信息披露义务；关联交易价格依照与无关联关
                 系的独立第三方进行相同或相似交易时的市场价格确定，保证
                 关联交易价格具有公允性；保证不利用关联交易非法占用、转
                 移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非
                 关联股东的合法利益；保证本公司及本公司控制的企业将严格
                 和善意地履行其与上市公司及其下属企业签订的各种关联交易
                 协议，本公司及本公司控制的企业将不会向上市公司及其下属
                 企业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
                 则及上市公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股
                 东义务，不损害上市公司及其他中小股东的合法权益。
                 公司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的企业与上
                 市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会
                 上进行关联交易表决时的回避程序。
                 直接或通过本公司控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或
                 者其他方式占用上市公司及其下属公司的资金或资产。
                 法承担相应的赔偿责任。
十一、关于保持上市公司独立性的承诺
                 本次重组完成后，本公司将遵守中国证券监督管理委员会有关
                 规定，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面
                 的独立性。
                 一、保证上市公司的人员独立
渝富资本、重庆华
                 市公司领取薪酬，不在本公司及本公司的全资附属企业或控股
贸 、 物美 津 融、 深圳
                 子公司担任除董事、监事以外的职务。
嘉璟
                 控制的企业。
                 人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和
                 股东大会已经做出的人事任免决定。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
   承诺方                    承诺的主要内容
            二、保证上市公司的财务独立
            建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
            干预上市公司的资金使用。
            司及其关联单位共享一个银行账户。
            三、保证上市公司的机构独立
            和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公
            司的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限
            于）与本公司及其关联单位之间在办公机构和生产经营场所等
            方面完全分开。
            地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的
            决策和经营。
            四、保证上市公司的资产独立、完整
            l、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
            人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
            五、保证上市公司的业务独立
            产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在
            产、供、销等环节不依赖本公司。
            子公司发生同业竞争。
            公司（包括但不限于）与本公司及关联单位之间的持续性关联
            交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避
            免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同
            时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规
            有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有
            关信息披露。
            外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资
            产、人员、财务、机构、业务的独立性。
十二、关于股份减持计划的承诺
重庆商社、重庆华贸   减持上市公司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行
            为。前述股份包括本次重组前本公司持有的上市公司股份以及
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
    承诺方                       承诺的主要内容
                 在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍
                 生股份（如有）。
                持上市公司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。
上 市 公司 董 事、 监事 前述股份包括本次重组前本人持有的上市公司股份以及在上述
及高级管理人员         期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份
               （如有）。
十三、关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
                 诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
                 海证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管
                 规定或要求的，且本公司上述承诺不能满足中国证券监督管理
                 委员会、上海证券交易所该等监管规定或要求时，本公司承诺
重庆商社、渝富资         届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的该等
本 、 重庆 华 贸、 物美   监管规定或要求出具补充承诺。
津融、深圳嘉璟          3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施
                 以及本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能
                 履行上述承诺，本公司将在上市公司股东大会及中国证券监督
                 管理委员会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因
                 并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因本公司违反上述
                 承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，将依法承担赔
                 偿责任。
                 的合法权益；
                 也不采用其他方式损害上市公司利益；
                 消费活动；
上 市 公司 董 事及 高级   回报措施的执行情况相挂钩；
管理人员             6、承诺在推动上市公司股权激励（如有）时，应使股权激励行
                 权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
                 出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市
                 公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投
                 资者的补偿责任；
                 即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上
                 市公司的相关规定及本人所作出的承诺与该等规定不符时，本
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
    承诺方                          承诺的主要内容
                 人承诺将立即按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
                 的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司作出新的规定，以
                 符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求。作为
                 填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
                 上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券
                 交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人
                 作出处罚或采取相关管理措施。
十四、关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺
                 上市公司之间的违规担保行为，未违规占用上市公司的资金。
重庆商社、渝富资         2、本次重组实施过程中及重组完成后，本公司承诺遵守并促使
本 、 重庆 华 贸、 物美   本公司控制的其他企业遵守《上市公司监管指引第 8 号--上市公
津融、深圳嘉璟          司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范本公司及本
                 公司控制的企业与上市公司之间的对外担保行为，不违规占用
                 上市公司的资金。
十五、关于提供现金选择权的承诺函
                 公司拥有充足的资金能力，保证在本次重组中能够提供作为现
                 金选择权提供方所需支付的全部现金对价。
上市公司、物美津融        2、本公司承诺将根据有关规定履行现金选择权提供方的相应义
                 务，按照本次重组相关协议的约定和届时公布的现金选择权方
                 案规定的现金选择权的现金对价受让上市公司异议股东申报行
                 使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。
十六、关于避免非经营性资金往来和关联担保事项的承诺函
                 与重庆商社之间存在的非经营性资金往来及关联担保的情况。
                 在上市公司审议本次交易《重组报告书（草案）》之前，本公
                 司及本公司控制的其他企业承诺将前述事项清理完毕。
                 方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产；并将
重庆商管             严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
                 外 担 保 若干 问 题 的通 知》 （ 中 国证 券 监 督管 理委 员 会 公告
                 [2017]16 号）及《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往
                 来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号）等相关
                 规定及上市公司的内部规章制度，规范涉及上市公司的资金往
                 来及对外担保的行为。3、如本公司或本公司控制的其他企业违
                 反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
十七、关于重庆百货大楼股份有限公司房地产业务合规性的承诺
                 报告期内，重庆百货及其控股子公司不存在因闲置土地、炒
重 庆 百货 董 事、 高级
                 地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚或被
管理人员
                 立案调查的情形，如重庆百货及其控股子公司存在上述违法违
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
    承诺方                        承诺的主要内容
                 规行为，并给上市公司和投资者造成损失的，本人将承担相应
                 赔偿责任。
                 报告期内，重庆百货及其控股子公司不存在因闲置土地、炒
重庆商社、渝富资
                 地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚或被
本 、 物美 津 融、 深圳
                 立案调查的情形，如重庆百货及其控股子公司存在上述违法违
嘉 璟 、商 社 慧隆 、商
                 规行为，并给上市公司和投资者造成损失的，本企业将承担相
社慧兴
                 应赔偿责任。
十八、关于不谋求上市公司控制权的承诺函
                 滨海新区物美津融商贸有限公司（以下简称“物美津融”）持
                 有重庆商社的股权比例均为 44.50%，重庆商社无任何一个股东
                 能够对其实现控制，重庆商社和上市公司均处于无实际控制人
渝富资本             状态。本次重组后，上市公司仍处于无实际控制人状态。
                 内，本公司承诺不以任何形式直接或间接增持上市公司股份，
                 亦不会通过任何方式单独谋求或联合其他第三方共同谋求上市
                 公司的控制权或影响上市公司无实际控制人状态。
十九、关于增持上市公司股份的承诺函
                 渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）持有重
                 庆商社的股权比例均为 44.50%，重庆商社无任何一个股东能够
                 对其实现控制，重庆商社和上市公司均处于无实际控制人状
                 态。
                 司股份数量相同，上市公司仍处于无实际控制人状态。但由于
                 本次重组前渝富资本的全资子公司重庆渝富华贸国有资产经营
                 有限公司（以下简称“重庆华贸”）已持有上市公司 4,521,743
                 股股份（占上市公司总股本比例为 1.11%），为保持本公司在
                 本次重组完成后与渝富资本与其子公司重庆华贸对上市公司的
                 持股数量相同，本公司承诺增持上市公司股份，具体增持计划
物美津融             如下：
                 （1）本次拟增持股份数量：本次拟增持股份数量不超过
                 期间发生送红股、转增股本、回购、增发新股或配股等事项，
                 则本次拟增持股份数量将进行相应调整并及时披露。
                 （2）本次增持计划的实施期限：本次重组经中国监督管理委员
                 会注册并完成其他前置审批后的次日起 12 个月（除法律、法规
                 及证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间之外）。增
                 持计划实施期间，如遇上市公司股票停牌，增持计划将在股票
                 复牌后顺延实施并及时披露。
                 （3）本次增持计划的增持方式：包括但不限于通过向本次重组
                 的异议股东提供现金选择权（如有）、二级市场集中竞价、大
                 宗交易等方式。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
    承诺方                        承诺的主要内容
               求，依法履行相关信息披露义务。
               束之日起 36 个月内，本公司承诺不以任何形式直接或间接增持
               上市公司股份，亦不会通过任何方式单独谋求或联合其他第三
               方共同谋求上市公司的控制权或影响上市公司无实际控制人状
               态。
二十、关于子公司提供现金选择权相关事宜的承诺函
               权的提供方之一，以及出具《关于增持上市公司股份的承诺
               函》；本公司拥有充足的资金能力，承诺将根据物美津融履行
               现金选择权提供方相应义务和《关于增持上市公司股份的承诺
               函》的资金需求，采取包括但不限于增资、股东借款等方式，
               确保物美津融在本次重组中能够提供作为现金选择权提供方所
物美集团
               需支付的全部现金对价以及完成《关于增持上市公司股份的承
               诺函》的全部承诺事项。
               供方的相应义务，按照本次重组相关协议的约定和届时公布的
               现金选择权方案规定的现金选择权的现金对价受让上市公司异
               议股东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。
二十一、关于赔偿上市公司因承担重庆商管应承担的相关债务所遭受损失的承诺函
                 在本次吸并完成后，如因 2021 年重庆商社分立及本次吸并导致
                 上市公司承担了相关法律法规及《重庆商社（集团）有限公司
                 分立协议》（以下简称“《分立协议》”）项下应由重庆商管
                 承担的分立前重庆商社及其下属子公司的债务或责任并使得上
                 市公司遭受实际损失，在上述损失发生后的 30 日内上市公司将
                 聘请具有证券业务资格的会计师对涉及的相关损失进行专项审
渝 富 资 本 、 物 美 津 计。若在前述专项审计报告出具之日起 30 日内重庆商管未按照
融、深圳嘉璟          《分立协议》约定全额赔偿上市公司相关损失的，则重庆渝富资
                 本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）、天津滨海新
                 区物美津融商贸有限公司（以下简称“物美津融”）和深圳嘉
                 璟智慧零售有限责任公司（以下简称“深圳嘉璟”）将按照
                 渝富资本、物美津融和深圳嘉璟将在收到上市公司书面通知之
                 日起 30 日内向上市公司支付相关赔偿款项。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
           第二章 上市公司基本情况
一、 上市公司基本信息
公司名称          重庆百货大楼股份有限公司
统一社会信用代码      91500000202824753F
注册地址          重庆市渝中区青年路 18 号 10、11、14 楼
法定代表人         何谦
注册资本          40,652.8465 万元人民币
企业类型          股份有限公司（上市公司）
成立日期          1992 年 8 月 11 日
营业期限          1992 年 8 月 11 日至永久
              许可项目：批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制
              品、副食品、其他食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、
              饮料、酒、茶叶、保健食品，书刊、音像制品零售，餐饮
              服务，卷烟、雪茄烟零售，零售 6866 医用高分子材料及制
              品、零售 6864 医用卫生敷料，食品生产（以上经营范围限
              取得相关许可的分支机构经营），第二类增值电信业务，
              互联网信息服务，食品销售，餐饮服务（不产生油烟、异
              味、废气），出版物零售，烟草制品零售，道路货物运输
             （不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
              后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
              或许可证件为准）
              一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，
              停车场服务，物业管理，非居住房地产租赁，社会经济咨
              询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），招
              投标代理服务，工程管理服务，采购代理服务，食品销售
经营范围
             （仅销售预包装食品），新鲜水果批发，新鲜水果零售，新
              鲜蔬菜批发，新鲜蔬菜零售，水产品零售，水产品批发，
              农副产品销售，食用农产品零售，食用农产品批发，鲜肉
              零售，鲜肉批发，金银制品销售，珠宝首饰零售，珠宝首
              饰批发，珠宝首饰回收修理服务，工艺美术品及收藏品零
              售（象牙及其制品除外），工艺美术品及收藏品批发（象
              牙及其制品除外），日用百货销售，日用品销售，日用品
              批发，日用产品修理，日用杂品销售，家居用品销售，母
              婴用品销售，电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成
              分）销售，美发饰品销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），
              皮革制品销售，箱包销售，化妆品零售，针纺织品及原料
              销售，服装服饰零售，鞋帽零售，鞋帽批发，五金产品零
              售，通讯设备销售，电子产品销售，照相器材及望远镜零
              售，体育用品及器材零售，体育用品及器材批发，办公用
              品销售，文具用品零售，文具用品批发，家具销售，乐器
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                零售，户外用品销售，玩具、动漫及游艺用品销售，互联
                网销售（除销售需要许可的商品），医用口罩零售，日用
                口罩（非医用）销售，劳动保护用品销售，礼品花卉销
                售，建筑材料销售，金属材料销售，消防器材销售，机械
                电气设备销售，电线、电缆经营，家用电器销售，日用电
                器修理，钟表与计时仪器销售，仪器仪表修理，美甲服
                务，广告制作，广告发布，广告设计、代理，宠物食品及
                用品零售，初级农产品收购，建筑装饰材料销售，建筑陶
                瓷制品销售，涂料销售（不含危险化学品），灯具销售，
                门窗销售，日用陶瓷制品制造，国内货物运输代理，国内
                集装箱货物运输代理，会议及展览服务，普通货物仓储服
                务（不含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运，
                包装服务，仓储设备租赁服务，计算机软硬件及辅助设备
                零售，汽车零配件零售，汽车装饰用品销售，数据处理和
                存储支持服务，网络技术服务，软件开发，销售代理，物
                联网技术研发，物联网技术服务，物联网设备销售，物联
                网应用服务，信息技术咨询服务，互联网数据服务，互联
                网安全服务，互联网设备销售，平面设计，网络设备销
                售，移动通信设备制造，消毒剂销售（不含危险化学
                品），厨具卫具及日用杂品零售，医护人员防护用品零
                售，医护人员防护用品批发，智能家庭消费设备销售，家
                具零配件销售，汽车新车销售，新能源汽车整车销售，商
                务代理代办服务，洗车服务，摩托车及零配件零售，机械
                零件、零部件销售，机械设备销售，电子元器件与机电组
                件设备销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），橡
                胶制品销售，日用化学产品销售，润滑油销售，专业保
                洁、清洗、消毒服务，市场营销策划，咨询策划服务，娱
                乐性展览，组织文化艺术交流活动，专业设计服务，技术
                服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
                推广，软件销售，电器辅件销售，代驾服务，在保险公司
                授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）
二、 上市公司设立、上市及历次股本变动情况
  （一）1992 年设立
大楼改组为重庆百货大楼股份有限公司的批复》（渝改委[1992]51 号），同意
重庆百货大楼改组为重庆百货大楼股份有限公司；由重庆百货大楼独家作为组
建股份有限公司的发起人，按募集的方式设立股份公司；重庆百货的股本总额
为 12,000 万元，按每股面值 1 元，计 12,000 万股，其中重庆百货大楼经评估确
认的经营性净资产 5,435.82 万元以 1.294:1 的比例折为 4,200 万股国家股，占股
      重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
本总额的 35%；另以 1.5 元/股的价格分别向法人和内部职工募集 4,800 万股（占
股本总额的 40%）和 3,000 万股（占股本总额的 25%）。
核定重庆百货大楼股份有限公司国家股股本的通知》，核定重庆百货国家股股
本为 4,200 万股。
《验资报告》，验证截至 1992 年 7 月 15 日，重庆百货股本金为 120,000,000.00
元，资本公积为 51,358,184.57 元。
司章程》。
重庆百货设立时的股本结构如下：
 序号          股东类别      持股数量（股）                占总股本比例（%）
 合计                             120,000,000          100.00
     （二）1996 年股票上市
股票上市的批复》（证监发审字[1996]115 号），同意重庆百货向上交所提出上
市申请，确认重庆百货股本总额为 12,000 万股，其中国家持股 4,200 万股，法
人持股 4,800 万股，原内部职工持股转为社会公众持股 3,000 万股。本次可上市
流通的股份为社会公众持有的股份，国家和法人持有的股份暂不上市交易。
市交易的通知》（上证上（96）字第 047 号），审核同意重庆百货发行的人民
币股票 3,000 万股，自 1996 年 7 月 2 日起在上交所上市交易，股票简称为“重
庆百货”，证券代码为“600729”。
     本次股票上市后，重庆百货的股本结构如下：
      重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 序号        股东类别        持股数量（股）               占总股本比例（%）
 合计                            120,000,000          100.00
     （三）1997 年派送红股
截至 1996 年 12 月 31 日的累计未分配利润 8,400 万元按 10 送 7 的比例向全体股
东送红股合计 8,400 万股，送红股后重庆百货总股本由 12,000 万股增加至 20,400
万股。
第 049 号），验证截至 1997 年 12 月 31 日，重庆百货以 1996 年 12 月 31 日的累
计未分配利润向全体股东送红股 8,400 万元，变更后的实收股本为 20,400 万元。
本次增加股本后，重庆百货的股本结构如下：
 序号        股东类别        持股数量（股）               占总股本比例（%）
 合计                            204,000,000          100.00
     （四）2006 年股权分置改革
整股权分置改革方案的批复》（渝国资产[2006]25 号），同意重庆百货本次股
权分置改革方案。
《关于重庆百货大楼股份有限公司<股权分置改革方案>的议案》，根据本次股
权分置改革方案，上市公司非流通股股东为获得其所持非流通股份的上市流通
权，以其所持有的股份向流通股股东执行对价安排，流通股股东每持有重庆百
      重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
货 10 股流通股将获得 2.8 股股份的对价安排；对价安排执行完毕后，重庆百货
非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
实施股权分置改革后，重庆百货的股本结构如下：
          股东类别             持股数量（股）            占总股本比例（%）
 一、有限售条件股份                      138,719,997           68.00
 国有法人股                           65,922,068           32.31
 社会法人股                           72,797,929           35.69
 二、无限售条件股份                       65,280,003           32.00
 总计                             204,000,000          100.00
  （五）2010 年发行股份购买资产
《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》，同意重庆百货向重庆商社、新天
域湖景发行股份，购买其持有的重庆商社新世纪百货有限公司 100%的股权，本
次发行股份的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月；2010
年 12 月 31 日，重庆百货召开 2010 年第四次临时股东大会，审议通过《关于公
司发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期延长一年的议案》，前述议案
有效期延长至 2011 年 12 月 21 日。
司定向发行股份购买重庆商社新世纪百货有限公司 100%国有股权管理的批复》
（渝国资[2009]749 号），同意本次交易方案。2010 年 6 月 13 日，重庆市国资委
出具《关于同意重庆百货大楼股份有限公司定向发行股份购买重庆商社新世纪
百货有限公司 100%股权有关交易价格调整的批复》（渝国资[2010]320 号），
同意本次交易价格调整安排。
司向重庆商社（集团）有限公司、新天域湖景投资有限公司发行股份购买资产
的批复》（证监许可[2010]1879 号），核准重庆百货向重庆商社、新天域湖景
分别发行股份 103,146,985 股和 65,946,433 股购买相关资产；并出具《关于核准
豁免重庆商社（集团）有限公司要约收购重庆百货大楼股份有限公司股份义务
      重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
的批复》（证监许可[2010]1880 号），核准豁免了重庆商社因以资产认购重庆
百货本次发行股份而应履行的要约收购义务。2011 年 1 月 28 日，商务部出具
《商务部关于同意新天域湖景投资有限公司战略投资重庆百货大楼股份有限公司
的批复》（商资批[2011]101 号），同意重庆商社和新天域湖景以所持重庆商社
新世纪百货有限公司的股权认购重庆百货非公开发行的股份，其中重庆商社认
购 103,146,985 股，新天域湖景认购 65,946,433 股。2011 年 2 月 21 日，重庆百
货在商务部领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资
审 A 字[2011]0003 号）。
公司类型变更为“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资比例低于
          股东类别            持股数量（股）             占总股本比例（%）
 一、有限售条件流通股                     237,343,888           63.62
 国有法人股                          169,816,455           45.52
 境外法人股                           65,946,433           17.68
 社会法人股                            1,581,000            0.42
 二、无限售条件流通股                     135,749,530           36.38
 总计                             373,093,418          100.00
  （六）2013 年非公开发行股票
《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意重庆百货向重庆商社非公开发行
股票，发行价格为 19.00 元/股，发行股份数量为 32,442,906 股，若重庆百货股
票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权事项，本次发行的发行价格和发
行数量将作相应调整。根据重庆百货于 2013 年 5 月 29 日发出的《关于调整 2012
年度非公开发行股票的发行价格和发行数量的公告》，鉴于重庆百货 2012 年度
红利分配已实施完毕，本次发行的发行价格调整为 18.4362 元/股，发行数量调
整为 33,435,047 股。
非公开发行 A 股股票的批复》（渝国资[2012]766 号），批准本次发行方案。
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
非公开发行股份的批复》（证监许可[2013]1136 号），对重庆百货非公开发行
不超过 33,435,047 股新股予以核准。
重庆百货大楼股份有限公司增加股本的批复》（渝外经贸函[2014]41 号），同
意本次非公开发行方案。
开发行股票后，重庆百货的股本结构如下：
           股东类别                      持股数量（股）         占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股                             269,900,378          66.39
国有法人股                                  203,001.945          49.94
其他境内法人股东                                  782,000            0.19
境内自然人持股                                   170,000            0.04
境外法人股东                                  65,946,433          16.22
二、无限售条件流通股                             136,628,087          33.61
总计                                     406,528,465         100.00
三、 上市公司最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制
人情况
  （一）最近三十六个月内控制权变动情况
  截至本报告签署日，最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变更，上
市公司的控股股东为重庆商社，无实际控制人。
  （二）控股股东情况
  重庆商社是上市公司控股股东。截至本报告书签署日，重庆商社直接持有
公司股票 208,997,007 股，占总股本的 51.41%。重庆商社的基本情况如下：
公司名称              重庆商社（集团）有限公司
统一社会信用代码          91500000202876844C
注册地址              重庆市渝中区青年路 18 号
法定代表人             尹向东
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
注册资本        22,430.731758 万元人民币
企业类型        有限责任公司
成立日期        1996 年 09 月 18 日
营业期限        1996 年 09 月 18 日至永久
            一般项目：企业总部管理，日用品零售，日用百货销售，服
            装服饰零售，化妆品零售，文具用品零售，家具销售，工艺
            美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），日用家电零
            售，家用电器销售，通讯设备销售，计算机软硬件及辅助设
经营范围        备批发，汽车新车销售，汽车零配件零售，二手车经销，普
            通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），
            商业综合体管理服务，住房租赁，非居住房地产租赁，柜
            台、摊位出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
            自主开展经营活动）
 （三）实际控制人情况
 上市公司无实际控制人。
 （四）本次交易导致的股权控制预计变化情况
 本次交易导致的股权控制预计变化情况，详见本报告书“重大事项提示”
之“二、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结
构的影响”。
四、 上市公司最近三年重大资产重组情况
 上市公司最近三年未进行重大资产重组。
五、 上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务数据
 （一）最近三年主营业务发展情况
 上市公司主要从事百货、超市、电器和汽车贸易等零售业务经营，主要经
营模式包括经销及代销、联营和租赁等，拥有重庆百货、新世纪百货、商社电
器和商社汽贸等著名商业品牌，其中“重百”和“新世纪百货”为“中国驰名
商标”。四大品牌在重庆和四川区域具有较高的知名度和美誉度，受到广大消
费者的喜爱和信赖。
 截至 2023 年 3 月 31 日，上市公司开设各类商场（门店）291 个，经营网点
布局重庆和四川区域以及贵州、湖北等地，具体分布如下：
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                                                           单位：个、万平方米
              自有物业门店                    租赁物业门店               物业门店合计
地区    经营业态
             门店数量      建筑面积        门店数量        建筑面积        门店数量       建筑面积
      百货业态       17       43.51          25       55.53         42       99.04
重庆    超市业态       22       12.65         130       58.54        152       71.19
地区    电器业态       10         4.73         31       11.12         41       15.85
      汽贸业态        9         6.05         29         5.44        38       11.49
四川    百货业态        3       11.45           5         9.90         8       21.35
地区    超市业态        2         0.97          4         1.75         6         2.72
贵州
      百货业态        -            -          1         1.76         1         1.76
地区
湖北    百货业态        -            -          1         1.69         1         1.69
地区    超市业态        -            -          2         0.58         2         0.58
     合计          63       79.36         228      146.31        291      225.67
 最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
 （二）主要财务数据
 上市公司最近三年合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：
                                                                     单位：万元
     项目
                /2023 年度                /2022 年度               /2021 年度
资产负债情况
资产总计               1,812,923.41           1,720,411.37           1,822,355.20
负债总计               1,237,252.87           1,195,975.10           1,179,135.59
所有者权益                 575,670.54              524,436.26             643,219.61
归属于母公司股
东权益合计
利润情况
营业收入                  508,432.89          1,830,368.63           2,113,576.23
营业利润                   57,471.06               99,824.38             109,109.24
利润总额                   57,774.43               99,994.92             110,327.89
净利润                    51,853.20               90,461.77              98,709.24
归属于母公司股
东的净利润
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  注：2021 年 12 月 24 日，上市公司第七届董事会第二十次审议通过《关于投资性房地
产会计政策变更的议案》，上市公司决定自 2021 年 1 月 1 日起对投资性房地产的后续计量
模式进行变更，即由成本计量模式变更为公允价值计量模式。上市公司根据相关规定对前
期资产负债表、利润表及相关财务指标进行追溯调整。内容详见《关于投资性房地产会计
政策变更的公告》（公告编号：临 2021-067）
六、 上市公司合法合规及诚信情况
  （一）上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
  截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
  （二）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处
罚或刑事处罚情况
  截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近
三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。
  （三）上市公司及其控股股东最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况
及其他重大失信行为的情况
  截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内不存在受证
券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为的情况。
七、 关于上市公司社保及住房公积金未足额缴纳的背景及后续整改
措施的说明
  根据上市公司提供的员工花名册、社会保险与住房公积金缴纳证明文件以
及上市公司的说明，截至报告期末（2023 年 3 月 31 日），上市公司及其控股子
公司员工花名册人数合计 14,534 名（含 353 名内退员工），上市公司及其控股
子公司 2023 年 3 月份为员工缴纳社会保险、住房公积金的具体情况如下：
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                                                                单位：人
                                          未缴纳原因
      缴纳人        未缴纳                     已在其            自       未及时办
 项目                            当月离
       数          人数    新入职              他单位    享受缓     愿       理住房公
                               职或退
                        员工               参保或    缴政策     放       积金缴存
                               休员工
                                          缴纳            弃        登记
养老保
 险
工伤保                                               59
 险                                              [注 1]
失业保
 险
医疗保
 险
住房公
积金
  注：根据《四川省人力资源和社会保障厅 四川省发展和改革委员会四川省财政厅 国家
税务总局四川省税务局关于扩大阶段性缓缴社会保险费政策实施范围等问题的通知》（川
人社发〔2022〕11 号），零售等特困行业被纳入阶段性缓缴三项社保费（养老保险费、失
业保险费、工伤保险费）政策实施范围，位于四川省内的重庆百货大楼股份有限公司新世
纪百货阆中商都（员工人数 53）和重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司重百泸州商场超
市（员工人数 6）因享受上述缓缴政策，暂未为合计 59 名员工缴纳工伤保险。
 （一）未缴纳社会保险的背景原因分析
  上市公司未缴纳社会保险的背景原因主要如下：
未及时停缴，公司无法及时办理缴纳，员工花名册包含了该等员工，该原因具
备合理性；
社会保险时未继续为该等员工缴纳，该原因具备合理性；
司无法为该等员工办理缴纳，该原因具备合理性；
策，相关企业当月暂未为相关员工缴纳工伤保险，该原因具备合理性。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 （二）未缴纳住房公积金的背景原因分析
  上市公司未缴纳住房公积金的背景原因主要如下：
单位未及时停缴，公司无法及时办理缴纳，员工花名册包含了该等员工，该原
因具备合理性；
住房公积金时未继续为该等员工缴纳，该原因具备合理性；
公司无法为该等员工办理缴纳，该原因具备合理性；
理缴存登记手续，该原因存在瑕疵。
 （三）拟采取的后续整改措施
  如前所述，上市公司及控股子公司未为部分员工缴纳社会保险的背景原因
具备合理性，但未为部分员工缴纳住房公积金的原因存在瑕疵。就此，相关控
股子公司已就社保公积金缴纳事项出具承诺，将在 2023 年 10 月 31 日前依法规
范住房公积金缴纳事宜，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定及时
为与公司签署劳动合同的全体正式员工缴纳住房公积金；如相关主管部门要求
该公司为员工补缴住房公积金的，将立即支付相关款项。上市公司已出具承诺，
将督促相关子公司履行承诺，尽快依法规范住房公积金缴纳事宜。
  上述未缴纳住房公积金的员工人数占全体员工人数比例约为 2.68%，整体
占比较小；根据相关政府部门出具的证明、企业信用报告，上市公司及其控股
子公司的确认，截至报告期末，上市公司及下属子公司不存在因违反社会保险、
住房公积金相关法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到相关主管部门行
政处罚的情形。
  综上所述，上市公司未为部分员工缴纳住房公积金的背景原因存在瑕疵，
但未缴纳住房公积金的员工人数占比较小，且上市公司未因该等事项受到主管
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
部门行政处罚，相关子公司已承诺于 2023 年 10 月 31 日前规范相关缴纳事项，
因此上市公司未为部分员工缴纳住房公积金事项不会对本次吸并构成重大不利
影响。
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                第三章 交易对方基本情况
一、 本次交易对方总体情况
     本次吸收合并的交易对方为重庆商社的全部股东，包括渝富资本、物美津
融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴。
     截至本报告书签署日，上述交易对方持有重庆商社的股权比例如下：
序号            股东名称                      出资金额（万元）          出资比例（%）
              合计                          22,430.731758       100.00
二、 本次交易对方基本情况
 （一）渝富资本
公司名称          重庆渝富资本运营集团有限公司
企业性质          有限责任公司（法人独资）
注册地址          重庆市两江新区黄山大道东段 198 号
主要办公地点        重庆市两江新区黄山大道东段 198 号
法定代表人         马宝
注册资本          1,000,000 万元人民币
统一社会信用代码      91500000759256562N
成立日期          2004 年 2 月 27 日
营业期限          2004 年 2 月 27 日至永久
              一般项目：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，
              投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管
经营范围          （国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经
              营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
              活动）
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 （1）2004 年 2 月设立
经营管理有限公司的批复》（渝府[2004]37 号）批准成立。渝富资本设立时的
名称为重庆渝富资产经营管理有限公司，注册资本为人民币 102,049.04 万元，
渝富资本完成工商设立登记并取得营业执照。
     设立时，渝富资本的股权结构如下：
                             注册资本（万
序号            股东名称                          持股比例（%）
                               元）
             合计                102,049.04       100.00
经营管理有限公司更名的批复》（渝国资[2011]284 号）批准，渝富资本更名为
重庆渝富资产经营管理集团有限公司，并已办理工商变更登记。
 （2）2012 年 10 月第一次增资
注册资本金的批复》（渝国资[2012]318 号）批准，渝富资本的注册资本变更为
人民币 262,049.04 万元。本次增资经重庆信通会计师事务所有限责任公司出具
的《验资报告》验资确认，并已办理工商变更登记。
     增资后，渝富资本的股权结构如下：
                             注册资本（万
序号            股东名称                          持股比例（%）
                               元）
             合计                262,049.04       100.00
 （3）2012 年 11 月第二次增资
公积转增实收资本的批复》（渝国资[2012]571 号）批准，渝富资本的注册资本
变更为人民币 1,000,000.00 万元。本次增资经大华会计师事务所有限公司出具的
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
《重庆渝富资产经营管理集团有限公司验资报告》（大华验字[2012]305 号）验
资确认，并已办理工商变更登记。
     本次增资后，渝富资本的股权结构如下：
 序号          股东名称            注册资本（万元）          持股比例（%）
             合计                 1,000,000.00        100.00
  （4）2016 年 8 月股权无偿划转
公司的批复》（渝府[2016]64 号）和《重庆市国有资产监督管理委员会关于市
国资委所持重庆渝富资产经营管理集团有限公司全部股权无偿划转给重庆渝富
控股集团有限公司的通知》（渝国资[2016]415 号）文件要求，重庆市国资委将
其持有的渝富资本 100%的股权无偿划转给渝富控股持有。渝富资本就上述划转
事项完成了工商变更登记。
     本次股权划转后，渝富资本的股权结构如下：
 序号          股东名称        注册资本（万元）              持股比例（%）
             合计                 1,000,000.00        100.00
股东决定》，渝富资本更名为重庆渝富资本运营集团有限公司，并已办理工商
变更登记。
     渝富资本最近三年未发生注册资本变化。
     渝富资本的主营业务为国有资本运营及股权投资，最近三年主营业务未发
生重大变化。
  （1）最近两年主要财务指标
     渝富资本 2022 年及 2021 年的主要财务数据如下表所示：
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                                                                 单位：万元
      项目        2022 年 12 月 31 日/2022 年度     2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产负债情况
资产总额                         10,840,343.97                  10,645,708.76
负债总额                          6,638,310.94                      6,566,031.50
所有者权益                         4,202,033.03                      4,079,677.26
归母所有者权益                       2,406,740.47                      2,260,065.27
利润情况
营业收入                            305,639.36                       342,311.22
营业利润                            234,678.95                       293,879.05
净利润                             253,810.35                       294,521.67
归母净利润                           231,858.65                       220,974.57
  注：2022 年数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年数据根据
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对 2022 年财务报表的期初数审计情况进行重述。
 （2）最近一年简要财务报表
                                                                 单位：万元
           项目                                2022 年 12 月 31 日
流动资产                                                            6,711,149.69
非流动资产                                                           4,129,194.28
总资产                                                         10,840,343.97
流动负债                                                            5,518,959.13
非流动负债                                                           1,119,351.81
总负债                                                             6,638,310.94
所有者权益                                                           4,202,033.03
归母所有者权益                                                         2,406,740.47
  注：2022 年数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
                                                                 单位：万元
           项目                                   2022 年度
营业收入                                                             305,639.36
营业利润                                                             234,678.95
净利润                                                              253,810.35
    重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
             项目                             2022 年度
归母净利润                                                    231,858.65
    注：2022 年数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    截至本报告书签署日，渝富资本的股权及控制关系如下图所示：
    截至本报告书签署日，渝富资本的控股股东为渝富控股，实际控制人为重
庆市国资委。
    截至本报告书签署日，渝富资本的主要一级控股子公司如下所示：
                       注册资本/          持股比例/
序
           名称           出资额           出资份额比            产业类别
号
                       （万元）           例（%）
  注：（1）上述企业均为渝富资本一级子公司；（2）如无特别说明外，以上持股比例
均为直接持股。
    （二）物美津融
公司名称              天津滨海新区物美津融商贸有限公司
企业性质              有限责任公司（法人独资）
                  天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街
注册地址
主要办公地点            北京市海淀区西四环北路 158 号慧科大厦
法定代表人             徐莹
注册资本              500 万元人民币
      重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 统一社会信用代码           91120116300701343P
 成立日期               2014 年 11 月 24 日
 营业期限               2014 年 11 月 24 日至 2044 年 11 月 23 日
                    农副产品、日用百货、化妆品、卫生用品、针纺织品、服
                    装鞋帽、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设
                    备、通讯设备、金属制品、电子产品、器件和组件、仪器
                    仪表、机械设备、厨房用具、卫生间用具、日用产品、钟
                    表、眼镜、箱包、家具、灯具、婴儿用品、小饰品、首
 经营范围               饰、工艺品、鲜花、办公用品、文化用品、体育用品、玩
                    具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相器材、建筑装
                    饰材料、摩托车配件、化工产品的批发兼零售；从事广告
                    业务经营；自营和代理货物及技术的进出口业务；汽车销
                    售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                    营活动）
  （1）2014 年 11 月设立
本为 500.00 万元。
      设立时，物美津融的股权结构如下：
 序号          股东名称                注册资本（万元）                持股比例（%）
            合计                              500.00            100.00
  （2）2017 年 11 月股权转让
《股权转让协议》，北京美廉美连锁商业有限公司以人民币 0 元将其持有的物美
津融 100.00%股权转让给物美控股集团有限公司，并已办理工商变更登记。
      本次股权转让后，物美津融的股权结构如下：
 序号          股东名称                注册资本（万元）                持股比例（%）
            合计                              500.00            100.00
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 （3）2020 年 12 月股东名称变更
限公司更名为物美科技集团有限公司。
团有限公司，并已办理工商变更登记。
     本次股东名称变更后，物美津融的股权结构如下：
序号           股东名称                 注册资本（万元）             持股比例（%）
             合计                               500.00              100.00
     物美津融最近三年未发生注册资本变化。
     物美津融的主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生重大变化。
 （1）最近两年主要财务指标
     物美津融 2022 年及 2021 年的主要财务数据如下表所示：
                                                              单位：万元
       项目         2022 年 12 月 31 日/2022 年度    2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产负债情况
资产总额                             397,553.57                   397,553.85
负债总额                             397,554.86                   397,554.86
所有者权益                                 -1.29                        -1.02
利润情况
营业收入                                   0.00                         0.00
营业利润                                  -0.28                        -0.26
净利润                                   -0.28                        -0.26
     注：上述财务数据未经审计。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 （2）最近一年简要财务报表
                                             单位：万元
        项目                2022 年 12 月 31 日
流动资产                                               0.01
非流动资产                                        397,553.56
总资产                                          397,553.57
流动负债                                         397,554.86
非流动负债                                              0.00
总负债                                          397,554.86
所有者权益                                             -1.29
 注：上述财务数据未经审计。
                                             单位：万元
         项目                      2022 年度
营业收入                                               0.00
营业利润                                              -0.28
净利润                                               -0.28
 注：上述财务数据未经审计。
 截至本报告书签署日，物美津融的股权及控制关系如下图所示：
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 截至本报告书签署日，物美津融的控股股东为物美集团，实际控制人为张
文中。
 截至本报告书签署日，物美津融无下属的控股子公司。
 （三）深圳嘉璟（原名：深圳步步高）
公司名称       深圳嘉璟智慧零售有限责任公司
企业性质       有限责任公司（法人独资）
           深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
注册地址
           海商务秘书有限公司）
           深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
主要办公地点
           海商务秘书有限公司）
法定代表人      彭叶冰
注册资本       1,000 万元人民币
统一社会信用代码   91440300MA5FMLXY5D
成立日期       2019 年 5 月 31 日
营业期限       2019 年 5 月 31 日至永久
            一般经营项目：智慧新零售购物终端的研发、销售及运营管理；信
            息电子技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；企业管
            理咨询服务；数据处理和存储服务；数字动漫设计（不含影视制
            作）；游戏软件设计；电子、通信与自动控制技术开发；计算机技
            术开发、技术服务；农业技术推广；农业技术开发服务；农业技术
            咨询服务；农业技术转让服务；机器人系统技术服务；智能机器系
            统技术服务；无人机系统技术服务；计算机网络系统工程服务；电
经营范围        子自动化工程安装服务；版权代理；摄影服务；商品信息咨询服
            务；计算机、计算机零配件销售；软件销售；办公设备耗材销售；
            通讯设备及配套设备销售；广播设备及其配件销售；电视设备及其
            配件销售；电影设备及其配件销售；智能机器销售；游艺及娱乐用
            品批发；游艺娱乐用品零售；专用设备销售；化妆品及卫生用品销
            售；纺织品、针织品及原料销售；服装销售；玩具销售；文具用
            品、体育用品及器材、服装、化妆品及卫生用品、箱、包销售。
           （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  （1）2019 年 5 月设立
深圳步步高智慧零售有限公司，注册资本为人民币 1,000.00 万元。
     设立时，深圳嘉璟的股权结构如下：
序号            股东名称           注册资本（万元）        持股比例（%）
              合计                  1,000.00        100.00
  （2）2023 年 6 月股权转让
以人民币 106,436.09 万元将其持有的深圳嘉璟 100.00%股权及债权转让给宁波卓
慧，并已办理工商变更登记。
     本次股权转让后，深圳嘉璟的股权结构如下：
序号            股东名称       注册资本（万元）            持股比例（%）
             合计                 1,000.00          100.00
慧零售有限责任公司。
     深圳嘉璟最近三年未发生注册资本变化。
  （1）关于深圳嘉璟股权转让的背景及原因、估值及定价依据以及交易作价
与本次交易差异情况的说明
临流动性危机，为承担债务责任并配合化解金融风险，步步高集团子公司长沙
步步高拟转让深圳嘉璟股权。中关村科金因看好重庆百货的未来发展前景，认
可重庆百货的长期投资价值，拟受让深圳嘉璟股权。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  经交易双方协商，长沙步步高、宁波卓慧及深圳嘉璟于 2023 年 6 月 9 日签
订《股权转让协议》，并于 2023 年 6 月 13 日完成深圳嘉璟股权转让的工商变
更登记。
议》，长沙步步高拟将其持有深圳嘉璟 100%股权及对深圳嘉璟享有的债权转让
给宁波卓慧。经长沙步步高和宁波卓慧协商确定，深圳嘉璟 100%股权及对深圳
嘉璟享有的债权的转让价格为 106,436.09 万元。
债权转让给宁波卓慧时，深圳嘉璟除持有重庆商社 9.89%股权外，还持有重庆
商管 9.89%股权。因此，深圳嘉璟股权转让交易标的的主要资产包括重庆商社
股权和重庆商管股权，而本次吸收合并交易的交易标的为重庆商社股权，两次
交易标的所对应的资产和负债范围差异较大。
  此外，2023 年 6 月 9 日交易各方就深圳嘉璟股权转让事项签署《股权转让
协议》时，重庆百货收盘价为 30.20 元/股；本次吸收合并交易中对于重庆商社
持有的重庆百货股权，按照重庆百货第七届董事会第三十九次会议决议公告日
前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 19.49 元/股确认每股单价。
因此，两次交易中上市公司的每股价格存在一定差异，并相应影响两次交易的
作价情况。
  综上所述，深圳嘉璟股权转让与本次吸收合并交易所对应的资产和负债范
围差异较大，此外两次交易中上市公司每股价格也存在一定差异，因此两次交
易作价存在差异具备合理性。
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
    （2）关于 2023 年 6 月深圳嘉璟股权重组不构成重组方案重大调整的合理性
分析
《重组管理办法》所规定的重组方案重大调整
    《重组管理办法》第二十九条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，
上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案
重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相
关文件。”
    《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 15 号》规定：“（一）拟对交易对象进行变更的，
原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构
成对重组方案重大调整：1. 拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象
及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有
关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2. 拟调整交易对象所持
标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份
额不超过交易作价百分之二十的；（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视
为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重
组方案重大调整：1. 拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净
额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2. 变更
标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业
务完整性等”。
    根据上述法规规定，本次重大资产重组的交易对方仍为深圳嘉璟，未发生
变更，因此不构成重组方案调整。
小
    根据深圳嘉璟提供的资料及其确认，并经在国家企业信用信息公示系统、
企查查等公开网站查询，其成立日期、投资目的、对外投资等情况具体如下：
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                                        是否存在其          是否专为本次交
 公司名称      主营业务        成立时间
                                         他投资             易而设立
 深圳嘉璟      股权投资     2019 年 5 月 31 日           是           否
  如上表所示，深圳嘉璟设立时间显著早于本次交易停牌前 6 个月，且存在
除标的资产外的其他对外投资。深圳嘉璟持有的对外投资情况具体如下：
对外投资                                              取得投资   取得投资
             经营范围                 持股比例
公司名称                                              的方式    的时间
        一般项目：企业总部管理，日用品零
        售，日用百货销售，服装服饰零售，
        化妆品零售，文具用品零售，家具销
        售，工艺美术品及收藏品零售（象牙
        及其制品除外），日用家电零售，家
        用电器销售，通讯设备销售，计算机
        软硬件及辅助设备批发，汽车新车销                                 2020 年 3
重庆商社                                  9.89%       增资
        售，汽车零配件零售，二手车经销，                                  月 31 日
        普通货物仓储服务（不含危险化学品
        等需许可审批的项目），商业综合体
        管理服务，住房租赁，非居住房地产
        租赁，柜台、摊位出租（除依法须经
        批准的项目外，凭营业执照依法自主
            开展经营活动）
        一般项目：企业总部管理，日用家电
         零售，家用电器销售，通讯设备销
        售，计算机软硬件及辅助设备批发，
        普通货物仓储服务（不含危险化学品
        等需许可审批的项目），商业综合体
        管理服务，住房租赁，非居住房地产                                 2021 年 10
重庆商管                                  9.89%       公司分立
        租赁，柜台、摊位出租，仓储设备租                                  月 18 日
         赁服务，酒店管理，供应链管理服
         务，集贸市场管理服务，货物进出
        口，物业管理（除依法须经批准的项
        目外，凭营业执照依法自主开展经营
               活动）
        一般经营项目是：智能终端产品的研
        发与销售及技术服务，软件开发及技
        术服务，从事广告业务，商务信息咨
深圳枭龙
        询，为文化艺术交流活动策划，会务                                 2023 年 6
云科技有                              100.00%         股权转让
        服务，会展服务，市场营销策划。房                                  月 28 日
限公司
        地产经纪；广告设计。（法律、行政
        法规、国务院决定禁止的项目除外，
         限制的项目须取得许可后方可经
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
对外投资                               取得投资   取得投资
              经营范围          持股比例
公司名称                               的方式    的时间
         营）。体育用品及器材批发；厨具卫
         具及日用杂品批发；工艺美术品及礼
         仪用品销售（象牙及其制品除外）；
         文具用品批发；礼品花卉销售；日用
         百货销售；母婴用品销售；日用品批
          发；住房租赁；第一类医疗器械销
         售；办公设备耗材销售；计算机软硬
          件及辅助设备批发；计算机系统服
         务；企业形象策划；专业设计服务；
         未经加工的坚果、干果销售；鲜肉批
         发；鲜肉零售；新鲜蔬菜批发；新鲜
         蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果
         零售；水产品零售；水产品批发；谷
          物销售。（除依法须经批准的项目
         外，凭营业执照依法自主开展经营活
         动），许可经营项目是：智能终端产
         品、通讯设备、机器人、计算机周边
         设备的生产；增值电信业务；预包装
          食品批发零售。城市配送运输服务
         （不含危险货物）；食品、饮料零售
          （除烟草制品零售）；焙烤食品制
         造；保健食品销售；第二类医疗器械
         销售；第三类医疗器械经营；烟草制
          品零售；农产品的生产、销售、加
         工、运输、贮藏及其他相关服务；仓
         储服务；外卖递送服务。（依法须经
         批准的项目，经相关部门批准后方可
         开展经营活动，具体经营项目以相关
          部门批准文件或许可证件为准）
   如上表所示，深圳嘉璟存在除标的资产外的其他对外投资，即重庆商管
   因此，深圳嘉璟设立时间显著早于本次交易停牌前 6 个月，且存在除标的
资产外的其他对外投资，不属于专为本次交易设立的主体。
   此外，截至本报告书签署日，深圳嘉璟持有重庆商社股权比例约 9.89%，
持股比例较小且低于 20%，本次交易完成后取得上市公司的股份比例约为
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 综上所述，深圳嘉璟股权重组事项并未导致本次重组的交易对方发生变化，
本次交易对方仍为深圳嘉璟，未发生变更，深圳嘉璟并非专为本次吸并设立的
主体，且持有重庆商社股权比例较小，因此深圳嘉璟股权重组不构成本次重组
方案的重大调整。
  根据中关村科金和宁波卓慧提供的资料及其确认，截至本报告书签署日，
宁波卓慧的成立日期、对外投资、设立目的等情况具体如下：
                                   是否存在其他
 公司名称     主营业务      成立时间                           设立目的
                                     投资
                                              中关村科金为收购
 宁波卓慧     股权投资   2023 年 6 月 5 日         是     深圳嘉璟股权而设
                                               立的持股公司
  如上表所示，宁波卓慧设立于 2023 年 6 月 5 日，系中关村科金为收购深圳
嘉璟股权而设立的持股公司。
  宁波卓慧持有的对外投资情况具体如下：
对外投资                                        取得投资    取得投资
             经营范围                 持股比例
公司名称                                         的方式    的时间
        一般经营项目是：智慧新零售购物
        终端的研发、销售及运营管理；信
        息电子技术服务；信息系统集成服
        务；信息技术咨询服务；企业管理
        咨询服务；数据处理和存储服务；
        数字动漫设计（不含影视制作）；
        游戏软件设计；电子、通信与自动
        控制技术开发；计算机技术开发、
        技术服务；农业技术推广；农业技
深圳嘉璟    术开发服务；农业技术咨询服务；           100.00%   股权转让
                                                     月 13 日
        农业技术转让服务；机器人系统技
        术服务；智能机器系统技术服务；
        无人机系统技术服务；计算机网络
        系统工程服务；电子自动化工程安
        装服务；版权代理；摄影服务；商
        品信息咨询服务；计算机、计算机
        零配件销售；软件销售；办公设备
        耗材销售；通讯设备及配套设备销
        售；广播设备及其配件销售；电视
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
对外投资                                取得投资   取得投资
             经营范围         持股比例
公司名称                                 的方式   的时间
        设备及其配件销售；电影设备及其
        配件销售；智能机器销售；游艺及
         娱乐用品批发；游艺娱乐用品零
        售；专用设备销售；化妆品及卫生
        用品销售；纺织品、针织品及原料
        销售；服装销售；玩具销售；文具
        用品、体育用品及器材、服装、化
         妆品及卫生用品、箱、包销售。
        （依法须经批准的项目，经相关部
         门批准后方可开展经营活动）
宁波嘉荣
        一般项目：企业管理（除依法须经
企业管理                                       2023 年 6
        批准的项目外，凭营业执照依法自   100.00%   新设成立
有限责任                                        月9日
           主开展经营活动）。
 公司
  如上表所示，宁波卓慧存在除深圳嘉璟外的其他对外投资，即宁波嘉荣企
业管理有限责任公司 100%股权。
  综上所述，宁波卓慧系中关村科金为收购深圳嘉璟股权而设立的持股公司。
的承诺函》
  为保障上市公司股权结构稳定性，中关村科金自愿作出如下承诺：
 “1、深圳嘉璟已出具了《关于认购股份锁定期的承诺》（以下简称《深圳
嘉璟锁定承诺》），承诺针对通过本次重组取得的对价股份自本次重组发行结
束之日起 36 个月内不转让等股份锁定安排。在前述《深圳嘉璟锁定承诺》规定
的股份锁定期内，就本公司通过宁波卓慧企业管理有限责任公司间接持有的深
圳嘉璟股权，本公司承诺不以任何方式向本公司并表范围外的其他方直接或间
接转让，但深圳嘉璟适用法律法规在前述股份锁定期内可以转让上市公司股份
的除外。
证券交易所的最新监管意见不相符，本公司将根据中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所的监管意见对上述股份锁定期安排进行相应调整并予执行。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
有。本公司同意依法对因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
 深圳嘉璟的主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生重大变化。
 （1）最近两年主要财务指标
 深圳嘉璟 2022 年及 2021 年的主要财务数据如下表所示：
                                                                单位：万元
      项目        2022 年 12 月 31 日/2022 年度      2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产负债情况
资产总额                            88,358.93                       99,691.18
负债总额                            88,360.70                       88,360.62
所有者权益                                -1.77                      11,330.56
利润情况
营业收入                                 0.00                            0.00
营业利润                                 -0.86                       3,867.03
净利润                             -11,332.34                       3,867.03
 注：上述财务数据未经审计。
 （2）最近一年简要财务报表
                                                                单位：万元
           项目                                2022 年 12 月 31 日
流动资产                                                               13.69
非流动资产                                                           88,345.24
总资产                                                             88,358.93
流动负债                                                            88,360.70
非流动负债                                                                0.00
总负债                                                             88,360.70
所有者权益                                                               -1.77
 注：上述财务数据未经审计。
    重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                                                    单位：万元
           项目                          2022 年度
营业收入                                                     0.00
营业利润                                                     -0.86
净利润                                                 -11,332.34
    注：上述财务数据未经审计。
    截至本报告书签署日，深圳嘉璟的股权及控制关系如下图所示：
    截至本报告书签署日，深圳嘉璟的控股股东为宁波卓慧，实际控制人为赵
国庆。
    截至本报告书签署日，深圳嘉璟的主要一级控股子公司如下所示：
                    注册资本/         持股比例/
序
          名称         出资额          出资份额比          产业类别
号
                    （万元）           例（%）
      重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  （四）商社慧隆
公司名称            重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质            有限合伙企业
注册地址            重庆市渝中区青年路 18 号 11 楼
主要办公地点          重庆市渝中区青年路 18 号 11 楼
执行事务合伙人         商社慧聚
出资额             6,210.0001 万元人民币
统一社会信用代码        91500103MA61929P5Y
成立日期            2020 年 11 月 26 日
营业期限            2020 年 11 月 26 日至永久
                一般项目：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类
经营范围            信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                开展经营活动）
  （1）2020 年 11 月成立
咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定投资设立商社慧隆，合伙人出资
额共计 6,210.00 万元。
商社慧隆出资结构如下：
序号          合伙人名称/姓名          合伙人类别     出资额（万元）      出资比例（%）
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
序号         合伙人名称/姓名   合伙人类别   出资额（万元）        出资比例（%）
               合计               6,210.0001     100.000000
      重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  （2）2021 年 7 月合伙人变更
行事务合伙人商社慧聚出具的《变更决定书》，同意阮芳、曾庆全和王曦作为
有限合伙人入伙，同意有限合伙人陈理涛将其持有的 105 万元合伙企业财产份
额转让给阮芳，同意有限合伙人刘勇将其持有的 44.10 万元合伙企业财产份额转
让给曾庆全，同意有限合伙人刘勇将其持有的 44.10 万元合伙企业财产份额转让
给王曦。
慧隆的出资结构如下：
序号          合伙人名称/姓名   合伙人类别   出资额（万元）      出资比例（%）
      重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
序号          合伙人名称/姓名    合伙人类别   出资额（万元）        出资比例（%）
                合计                6,210.0001     100.000000
  （3）2021 年 12 月合伙人变更
执行事务合伙人商社慧聚出具的《变更决定书》，同意原有限合伙人马思华、
陈迅、陈理涛因退休或职务变动等原因退伙：同意吸收梁音群、周淼、段成、
范泽红为新有限合伙人；同意有限合伙人曾庆全、王曦、杨海林、邢书杰、刘
勇增加出资份额：同意有限合伙人陈果、段晓力、张中梅、康英、叶雪萍、张
帆、邓旭、张海波减少出资份额。
社慧隆的出资结构如下：
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
序号         合伙人名称/姓名   合伙人类别   出资额（万元）      出资比例（%）
      重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
序号          合伙人名称/姓名   合伙人类别   出资额（万元）         出资比例（%）
                合计               6,210.0001      100.000000
  （4）2022 年 7 月合伙人变更
行事务合伙人商社慧聚出具的《变更决定书》，同意原有限合伙人田小兵因离
职原因退伙，同意其在合伙企业中的全部出资额转让给曾许威，并同意新合伙
人曾许威入伙，成为有限合伙人。
慧隆的出资结构如下：
序号          合伙人名称/姓名   合伙人类别   出资额（万元）         出资比例（%）
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
序号         合伙人名称/姓名   合伙人类别   出资额（万元）        出资比例（%）
               合计               6,210.0001     100.000000
      重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  （5）2022 年 11 月合伙人变更
执行事务合伙人商社慧聚出具《变更决定书》，同意原有限合伙人余运贤、阮
芳因退休或个人原因减少全部出资份额后退伙；同意吸收黄静、王云波、刘成
为新有限合伙人；同意有限合伙人易昕、杨海林增加出资份额。
商社慧隆的出资结构如下：
序号          合伙人名称/姓名    合伙人类别   出资额（万元）      出资比例（%）
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
序号         合伙人名称/姓名   合伙人类别   出资额（万元）        出资比例（%）
               合计               6,210.0001     100.000000
     商社慧隆最近三年未发生出资额变化。
     商社慧隆成立于 2020 年 11 月 26 日，为重庆商社员工持股计划的持股平台。
 （1）最近两年主要财务指标
     截至本报告书签署日，商社慧隆未开展实际经营活动，因此无财务数据。
 （2）最近一年简要财务报表
     截至本报告书签署日，商社慧隆未开展实际经营活动，因此无财务数据。
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
     截至本报告书签署日，商社慧隆的出资及控制关系如下图所示：
     商社慧隆为重庆商社员工持股计划的持股平台，其直接及/或间接合伙人均
为重庆商社员工持股计划的持有人。截至本报告书签署日，商社慧隆的执行事
务合伙人为商社慧聚。
 （1）基本情况
公司名称         重庆商社慧聚企业管理咨询有限责任公司
企业性质         有限责任公司
注册地址         重庆市渝中区青年路 18 号 17 楼
主要办公地点       重庆市渝中区青年路 18 号 17 楼
法定代表人        何谦
注册资本         1 万元人民币
统一社会信用代码     91500103MA615PP38U
成立日期         2020 年 9 月 27 日
营业期限         2020 年 9 月 27 日至永久
             一般经营项目：企业管理咨询，企业管理，信息咨询服务（不含许
经营范围         可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
             自主开展经营活动）
 （2）历史沿革
     因重庆商社员工股权激励计划需要，何谦等四人于 2020 年 9 月成立商社慧
聚。商社慧聚设立时，其股东出资情况如下：
序号           股东名称                    出资额（万元）     出资比例（%）
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
序号            股东名称             出资额（万元）      出资比例（%）
              合计                    1.00            100.00
     商社慧聚最近三年未发生注册资本变化。
     为建立健全中长期激励约束机制、促进企业持续健康发展，2020 年 11 月，
经重庆商社第六届董事会第十六次会议和 2020 年第十二次股东会审议通过，重
庆商社按照《重庆商社（集团）有限公司员工持股激励约束计划方案》和《重
庆商社（集团）有限公司员工持股计划管理办法》实施重庆商社员工持股计划，
并设立了员工持股平台商社慧隆和商社慧兴。商社慧隆和商社慧兴的执行事务
合伙人均为商社慧聚，直接及/或间接合伙人均为重庆商社员工持股计划的持有
人。根据《重庆商社（集团）有限公司员工持股计划管理办法》，重庆商社员
工持股计划的持有人均为在重庆商社及合并报表范围内子公司任职，并与重庆
商社或其子公司签订劳动合同或聘用合同的正式员工。
续分立的方式分立为存续主体重庆商社和新设主体重庆商管。分立完成后，由
于商社慧隆和商社慧兴同时持有重庆商社和重庆商管股权，部分划分至重庆商
管的原重庆商社子公司员工未退出重庆商社员工持股计划，重庆商社员工持股
计划的持有人包括上市公司及其控股子公司员工、重庆商管及其控股子公司员
工和重庆商社员工三类。
     截至本报告书签署日，商社慧隆和商社慧兴的执行事务合伙人商社慧聚的
股东任职情况如下：
       股东姓名          持股比例（%）               任职单位类型
        何谦             25.00        上市公司及其控股子公司
        陈勇             25.00        重庆商管及其控股子公司
        尹向东            25.00                重庆商社
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
       股东姓名            持股比例（%）                     任职单位类型
        刘成                  25.00              重庆商管及其控股子公司
     商社慧隆的有限合伙人人员构成情况如下所示：
                                           商社慧隆
          项目
                            人数              合伙企业份额（%）
任职单位      上市公司及其控股
 类型         子公司
          重庆商管及其控股
            子公司
              重庆商社           -                         -
     商社慧隆的合伙人构成情况具体如下所示：
                                                           合伙企业份额
序号    合伙人类型    姓名     任职单位类型            参加时间
                                                             （%）
                      上市公司及其
                       控股子公司
                      上市公司及其
                       控股子公司
                      上市公司及其
                       控股子公司
                      上市公司及其
                       控股子公司
                      上市公司及其
                       控股子公司
                      上市公司及其
                       控股子公司
                      上市公司及其
                       控股子公司
                      上市公司及其
                       控股子公司
                      上市公司及其
                       控股子公司
                      上市公司及其
                       控股子公司
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                                                 合伙企业份额
序号    合伙人类型   姓名    任职单位类型        参加时间
                                                   （%）
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                                                 合伙企业份额
序号    合伙人类型   姓名    任职单位类型        参加时间
                                                   （%）
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    重庆商管及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
     截至本报告书签署日，商社慧隆无下属的控股子公司。
      重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  （五）商社慧兴
公司名称            重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质            有限合伙企业
注册地址            重庆市渝中区青年路 18 号 16 楼
主要办公地点          重庆市渝中区青年路 18 号 16 楼
执行事务合伙人         商社慧聚
出资额             3,260.0001 万元人民币
统一社会信用代码        91500103MA6191342Q
成立日期            2020 年 11 月 26 日
营业期限            2020 年 11 月 26 日至永久
                一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
                务），企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
                自主开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                自主开展经营活动）
  （1）2020 年 11 月商社慧兴成立
咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定投资设立商社慧兴，合伙人出资
额共计 3,360.00 万元。
商社慧兴的出资结构如下：
序号          合伙人名称/姓名          合伙人类别      出资额（万元）      出资比例（%）
      重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
序号          合伙人名称/姓名   合伙人类别   出资额（万元）        出资比例（%）
                合计               3,360.0001     100.000000
  （2）2020 年 12 月合伙人、出资额变更
会议决议、执行事务合伙人商社慧聚出具的《合伙人变更决定书》，同意有限
合伙人王强因个人原因退伙，商社慧兴的出资额变更为人民币 3,260.0001 万元。
更后，商社慧兴的出资结构如下:
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
序号         合伙人名称/姓名   合伙人类别   出资额（万元）        出资比例（%）
               合计               3,260.0001     100.000000
      重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  （3）2021 年 12 月合伙人变更
执行事务合伙人商社慧聚出具的《变更决定书》，同意原有限合伙人任宇因职
务变动原因减少全部出资份额后退伙，同意原有限合伙人李莉、谭华强、冯青
因职务变动或离职等原因减少全部出资份额后退伙；同意吸收梁音群、邹涛、
汤小琪、戴渝霞、龙燕、杨毅、王远为新有限合伙人；同意有限合伙人刘成、
谭东军、舒满福减少出资份额。
社慧兴的出资结构如下：
序号          合伙人名称/姓名    合伙人类别   出资额（万元）      出资比例（%）
      重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
序号          合伙人名称/姓名    合伙人类别   出资额（万元）       出资比例（%）
                合计                3260.0001     100.000000
  （4）2022 年 11 月合伙人变更
执行事务合伙人商社慧聚出具《变更决定书》，同意原有限合伙人施尧庚因离
职原因减少全部出资份额后退伙：同意有限合伙人陈勇、伍伟、张成增加出资
份额。
商社慧兴的出资结构如下：
序号          合伙人名称/姓名    合伙人类别   出资额（万元）       出资比例（%）
      重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
序号          合伙人名称/姓名   合伙人类别   出资额（万元）        出资比例（%）
                合计               3,260.0001     100.000000
      除商社慧兴 2020 年 12 月合伙人、出资额变更外，最近三年商社慧兴无其
他出资额变更事项。
      商社慧兴成立于 2020 年 11 月 26 日，为重庆商社员工持股计划的持股平台。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  （1）最近两年主要财务指标
  截至本报告书签署日，商社慧兴未开展实际经营活动，因此无财务数据。
  （2）最近一年简要财务报表
  截至本报告书签署日，商社慧兴未开展实际经营活动，因此无财务数据。
  截至本报告书签署日，商社慧兴的出资及控制关系如下图所示：
  商社慧兴为重庆商社员工持股计划的持股平台，其直接及/或间接合伙人均
为重庆商社员工持股计划的持有人。截至本报告书签署日，商社慧兴的执行事
务合伙人为商社慧聚。
  商社慧兴的普通合伙人为商社慧聚，商社慧聚的具体情况详见本报告书
“第三章 交易对方基本情况”之“二、本次交易对方基本情况”之“（四）商
社慧隆”之“6、普通合伙人基本情况”。
  商社慧兴的普通合伙人商社慧聚的股东详见本报告书“第三章 交易对方基
本情况”之“二、本次交易对方基本情况”之“（四）商社慧隆”之“7、人员
构成情况”。
  商社慧兴的有限合伙人人员构成情况如下所示：
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                                              商社慧兴
          项目
                            人数                 合伙企业份额（%）
任职单位      上市公司及其控股
 类型         子公司
          重庆商管及其控股
            子公司
              重庆商社                 1                                  9.20
     商社慧兴的合伙人构成情况具体如下所示：
                                                          合伙企业份额
序号    合伙人类型    姓名     任职单位类型               参加时间
                                                            （%）
                      重庆商管及其
                       控股子公司
                      重庆商管及其
                       控股子公司
                      上市公司及其
                       控股子公司
                      上市公司及其
                       控股子公司
                      上市公司及其
                       控股子公司
                      上市公司及其
                       控股子公司
                      上市公司及其
                       控股子公司
                      重庆商管及其
                       控股子公司
                      重庆商管及其
                       控股子公司
                      重庆商管及其
                       控股子公司
                      重庆商管及其
                       控股子公司
                      重庆商管及其
                       控股子公司
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                                                 合伙企业份额
序号    合伙人类型   姓名    任职单位类型        参加时间
                                                   （%）
                    重庆商管及其
                     控股子公司
                    重庆商管及其
                     控股子公司
                    重庆商管及其
                     控股子公司
                    重庆商管及其
                     控股子公司
                    重庆商管及其
                     控股子公司
                    重庆商管及其
                     控股子公司
                    重庆商管及其
                     控股子公司
                    重庆商管及其
                     控股子公司
                    重庆商管及其
                     控股子公司
                    重庆商管及其
                     控股子公司
                    重庆商管及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  截至本报告书签署日，商社慧兴无下属的控股子公司。
三、 关联关系情况说明
 （一）交易对方之间的关联关系情况
  商社慧隆、商社慧兴均为重庆商社员工持股计划的持股平台，其普通合伙
人及执行事务合伙人均为商社慧聚。
  除上述情况外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。
 （二）交易对方与上市公司之间的关联关系情况
  本次交易中，被吸并方重庆商社为上市公司的控股股东。本次交易完成后，
交易对方中的渝富资本、物美津融、深圳嘉璟将持有上市公司 5%以上股份，为
上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定，
本次交易构成关联交易。
  截至本报告书签署日，上市公司董事长张文中先生为物美津融的实际控制
人，董事张潞闽在物美津融的控股股东物美集团任首席投资官，监事郭涂伟在
物美津融的关联方北京物美商业集团股份有限公司任副总裁；上市公司董事杨
雨松在渝富资本的控股股东渝富控股任副总经理，董事朱颖在渝富资本任副总
经理；上市公司副董事长赵国庆为深圳嘉璟的实际控制人；上市公司董事、总
经理何谦为商社慧隆、商社慧兴的执行事务合伙人商社慧聚的执行董事兼经理。
  除上述情况外，本次交易对方与上市公司之间不存在其他关联关系。
四、 交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
  截至本报告书签署日，本次交易对方不存在直接向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况。
五、 交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
  截至本报告书签署日，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年
内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
民事诉讼或仲裁的情况，最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况。
六、 交易对方及其主要管理人员诚信情况
 截至本报告书签署日，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年
的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为，不存在证券市场失信行为。
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
              第四章 被吸并方基本情况
一、 被吸并方基本情况
  （一）基本信息
公司名称        重庆商社（集团）有限公司
企业类型        有限责任公司
注册地址        重庆市渝中区青年路 18 号
主要办公地点      重庆市渝中区青年路 18 号
法定代表人       尹向东
注册资本        224,307,317.58 元
统一社会信用代码    91500000202876844C
成立日期        1996 年 09 月 18 日
营业期限        1996 年 09 月 18 日至永久
            一般项目：企业总部管理，日用品零售，日用百货销售，服装服饰
            零售，化妆品零售，文具用品零售，家具销售，工艺美术品及收藏
            品零售（象牙及其制品除外），日用家电零售，家用电器销售，通
            讯设备销售，计算机软硬件及辅助设备批发，汽车新车销售，汽车
经营范围
            零配件零售，二手车经销，普通货物仓储服务（不含危险化学品等
            需许可审批的项目），商业综合体管理服务，住房租赁，非居住房
            地产租赁，柜台、摊位出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执
            照依法自主开展经营活动）
  （二）历史沿革情况
的批复》（重府函[1996]84 号），批复由重庆市交电批发公司、重庆市化工批
发公司、重庆市五金机械批发公司、重庆新世纪百货公司及其控股、参股和联
合联营企业共同组成大型商贸流通企业集团--重庆商社，核心企业重庆商社由
重庆市交电批发公司、重庆市化工批发公司组成。
程》，重庆商社设立时的股东为重庆市第一商业局，注册资本为 15,000 万元。
  根据重庆诚信会计师事务所于 1996 年 9 月 9 日出具的《验资报告》（重诚
信验（1996）字第 27 号）和重庆商社于 2007 年 4 月 4 日向主管工商部门出具的
      重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
《情况说明》，重庆商社设立时实际到位的出资为 3,720 万元，具体包括重庆市
交电批发公司实缴资本 2,247 万元，重庆市化工批发公司实缴资本 1,473 万元。
      根据重庆市工商局于 1996 年 9 月 18 日核发的《企业法人营业执照》，重庆
商社已办理公司设立工商登记。重庆商社设立时的股权结构如下：
                       认缴出资额         实缴出资额         持股比例
 序号        股东名称
                       （万元）          （万元）          （%）
          合计             15,000.00      3,720.00     100.00
公司注册资本金变更的批复》（渝国资产[2006]245 号），批复如下：（1）经
审查，确认重庆商社 2006 年末的国家资本金为 50,000 万元，具体构成为：①重
庆商社设立时的国家资本金为 3,720 万元；②历年收到财政资本性拨款 5,505 万
元；③土地出让金转增 7,637.85176 万元；④根据国务院国资委批复，重庆华贸
所持重庆百货 3,867.50 万股划转重庆商社持有，按重庆市政府批准，以重庆百
货 2005 年报期初权益计算，相应增加重庆商社国家资本金 9,995.204752 万元；
⑤资本公积转增实收资本 23,141.943488 万元；（2）同意重庆商社以 2006 年末
的国家资本金 50,000 万元作为工商注册资本金，该资本由重庆市国资委持有。
（渝金汇验[2007]031 号），截至 2007 年 3 月 14 日止，重庆商社已将历年收到的
财政资本性拨款 7,910.5280 万元增加实收资本、重庆华贸所持重庆百货股份对
应的 9,995.204752 万元转入重庆商社增加实收资本、资本公积 28,374.267348 万
元转增实收资本，合计增加实收资本 46,280 万元，变更后的累计注册资本
      根据重庆市工商局于 2007 年 5 月 15 日换发的《企业法人营业执照》，重庆
商社已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，重庆商社的股权结构
如下：
      重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 序号      股东名称     认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）        持股比例（%）
        合计             50,000.00        50,000.00       100.00
司变更实收资本和注册资本的批复》（渝国资[2009]54 号），同意重庆商社增
资 1,920.74 万元，增资事项为 2006 年至 2008 年期间市财政局拨款，新增资本由
重庆市国资委持有。
（渝金汇验[2009]022 号），截至 2009 年 3 月 2 日止，重庆商社已足额收到本次
新增注册资本（实收资本）合计 1,920.74 万元，变更后的累计注册资本和实收
资本为 51,920.74 万元。
      根据重庆市工商局于 2009 年 4 月 3 日换发的《企业法人营业执照》，重庆
商社已就本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后，重庆商社的股权结构
如下：
 序号      股东名称     认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）        持股比例（%）
        合计             51,920.74        51,920.74       100.00
司增加注册资本的批复》（渝国资[2011]86 号），同意重庆商社将市财政局拨
付的扶持资金 1,385 万元（渝财企[2010]212 号文件）转增为注册资本，转增后
重庆商社注册资本为 53,305.74 万元，由重庆市国资委持有。
      根据重庆普华会计师事务所有限责任公司于 2011 年 4 月 15 日出具的《验资
报告》（普华验报字（2011）第 037 号），截至 2011 年 3 月 25 日止，重庆商社
已收到重庆市国资委缴纳的新增注册资本（实收资本）1,385 万元，变更后的累
计注册资本和实收资本为 53,305.74 万元。
      重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
      根据重庆市工商局于 2011 年 4 月 25 日换发的《企业法人营业执照》，重庆
商社已就本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后，重庆商社的股权结构
如下：
序号       股东名称     认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）        持股比例（%）
        合计              53,305.74        53,305.74       100.00
经营预算资金的通知》（渝财企[2015]529 号），同意拨付重庆商社 2015 年市级
国有资本经营预算支出资金 1,185.32 万元，专项用于重庆商社增加资本金。
司增加注册资本金的批复》（渝国资[2016]188 号），同意重庆商社注册资本由
      根据重庆市工商局于 2016 年 9 月 22 日换发的《营业执照》，重庆商社已就
本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后，重庆商社的股权结构如下：
序号       股东名称     认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）        持股比例（%）
        合计              54,491.06        54,491.06       100.00
公司注册资本变更的批复》（渝国资[2016]767 号）和《关于对重庆商社（集团）
有限公司章程修正案的批复》（渝国资[2016]768 号），同意重庆商社注册资本
由 54,491.06 万元增加到 84,491.06 万元，注册资本增加部分由资本公积转增，
并相应修改重庆商社公司章程。
      根据重庆市工商局于 2016 年 12 月 30 日换发的《营业执照》，重庆商社已
就本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后，重庆商社的股权结构如下：
序号       股东名称     认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）        持股比例（%）
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 序号   股东名称    认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）        持股比例（%）
      合计            84,491.06        84,491.06       100.00
限公司通过增资扩股实施混合所有制改革的批复》（渝府[2018]38 号），同意
《重庆商社（集团）有限公司增资扩股方案》。
团）有限公司拟通过增资引进战略投资者事宜涉及的重庆商社（集团）有限公
司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第 4021
号）。2018 年 9 月 3 日，重庆市国资委下发《关于重庆商社（集团）有限公司
增资扩股资产评估项目核准的通知》（渝国资[2018]385 号）。
于 2018 年 12 月 13 日挂牌期满，2019 年 2 月 13 日，重庆联交所下发《遴选结
果确认意见函》，确认物美集团和步步高集团成为本次股权投资方。
垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]285 号）。
  重庆市国资委于 2019 年 9 月 29 日下发《关于安排 2019 年度国有资本经营
预算的函》（渝国资函[2019]295 号），同意向重庆商社注入国家资本金 27,000
万元。
  根据重庆市国资委、重庆商社分别与物美集团、物美津融和步步高集团、
深圳嘉璟签署的《关于重庆商社（集团）有限公司的增资协议》及其补充协议，
同意物美津融以 397,553.5612 万元溢价认缴重庆商社新增注册资本 84,491.06 万
元，深圳嘉璟以 88,345.2358 万元溢价认缴重庆商社新增注册资本 18,775.7911 万
元，剩余部分计入资本公积，资本公积由本次增资完成后重庆商社股东按持股
比例享有。
津融、深圳嘉璟为重庆商社新股东；（2）重庆商社注册资本由 84,491.06 万元
变更为 187,757.9111 万元，新增注册资本中，物美津融以货币方式认缴出资
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
后，重庆市国资委、物美津融、深圳嘉璟的出资比例分别为 45%、45%、10%；
（3）修改公司章程。
     根据重庆市市监局于 2020 年 3 月 31 日换发的《营业执照》，重庆商社已就
本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后，重庆商社的股权结构如下：
 序号     股东名称   认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）          持股比例（%）
       合计           187,757.9111       187,757.9111       100.00
     就重庆商社本次混合所有制改革，重庆市国资委于 2023 年 3 月 21 日出具
《关于重庆商社（集团）有限公司所涉历史沿革问题的说明》，确认重庆商社该
次混合所有制改革履行了审批程序，依法保障了国有权益。
限公司全部股权的通知》（渝国资[2020]159 号），同意以 2019 年 12 月 31 日为
基准日，将重庆市国资委所持重庆商社全部股权无偿划转至重庆市国资委下属
国有独资企业渝富控股持有。
庆商社 45%的股权全部无偿划转渝富控股持有，物美津融、深圳嘉璟放弃优先
购买权，同意修改公司章程。
     根据重庆市市监局于 2020 年 5 月 25 日换发的《营业执照》，重庆商社已就
本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，重庆商社的股权结构如下：
 序号    股东名称    认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）          持股比例（%）
      合计           187,757.9111       187,757.9111        100.00
      重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
《关于商社集团员工持股激励约束计划方案的议案》，同意按照《重庆商社（集
团）有限公司员工持股激励约束计划方案》和《重庆商社（集团）有限公司员
工持股计划管理办法》实施重庆商社员工持股计划，重庆商社员工持股计划的
增资价格以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《重庆商社
（集团）有限公司拟实施员工持股激励约束计划认购公司新增注册资本所涉及的
重庆商社（集团）有限公司股东全部权益市场价值的资产评估项目资产评估报
告 》 （ 重 康 评 报 字 （ 2020 ） 第 212 号 ） 的 重 庆 商 社 股 东 全 部 权 益 评 估 值
剩余认缴出资额已出资到位确定。
于重庆商社（集团）有限公司增资事项的议案》，同意重庆商社员工持股计划
的持股平台商社慧兴、商社慧隆认缴重庆商社新增注册资本 2,113.8392 万元，
本次增资完成后，重庆商社注册资本由 187,757.9111 万元变更为 189,871.7503 万
元。同日，重庆商社作出 2021 年第二次股东会决议，审议通过《关于修订<重
庆商社（集团）有限公司章程>的议案》。
重庆商社签署《关于重庆商社（集团）有限公司的增资协议》，约定商社慧兴
出资 3,260 万元认购重庆商社新增注册资本 727.6785 万元，商社慧隆出资 6,210
万元认购重庆商社新增注册资本 1,386.1607 万元。
      根据重庆市市监局于 2021 年 1 月 21 日换发的《营业执照》，重庆商社已就
本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后，重庆商社的股权结构如下：
 序号      股东名称    认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）         持股比例（%）
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
序号      股东名称    认缴出资额（万元）               实缴出资额（万元）         持股比例（%）
       合计               189,871.7503       189,871.7503       100.00
资产负债优化调整方案>的批复》（渝富控股发[2021]60 号），同意将渝富控股
持有的重庆商社全部股权无偿划转至渝富控股的全资子公司渝富资本。
社 44.499%的股权全部无偿划转渝富资本持有，物美津融、深圳嘉璟、商社慧
隆、商社慧兴放弃优先购买权，同意修改公司章程。
     根据重庆市市监局于 2021 年 7 月 20 日换发的《营业执照》，重庆商社已就
本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，重庆商社的股权结构如下：
序号      股东名称    认缴出资额（万元）               实缴出资额（万元）         持股比例（%）
       合计               189,871.7503       189,871.7503       100.00
同意：（1）《分立方案》，重庆商社以存续分立的方式进行分立，重庆商社的
法律主体仍存在，同时将部分资产负债划至分立后新设的公司--重庆商管，分
立后重庆商社定位于零售经营业务，重庆商管定位于商业资产运营，通过强化
专业化经营能力，进一步提升企业核心竞争力和资产价值；（2）天健会计师事
务所（特殊普通合伙）重庆分所以 2021 年 3 月 31 日为基准日对重庆商社个别财
务报表进行审计并出具相关报告；（3）重庆商社签署《分立协议》；（4）分
立后的《重庆商社（集团）有限公司章程》（存续公司）及《重庆商社商业管
理有限公司章程》（新设公司）。
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
商社慧兴共同签署《分立协议》，约定：（1）重庆商社采用存续分立方式，由
重庆商社分立为重庆商社和重庆商管；截至 2021 年 3 月 31 日，分立前重庆商社
的注册资本为 189,871.7503 万元，净资产 433,314.573507 万元，其中分立后的
重庆商社接受 114,899.960143 万元净资产，重庆商管接受 318,414.613364 万元
净资产；（2）分立后的重庆商社注册资本为 22,430.731758 万元，资本公积为
分立前重庆商社的股东和股权结构保持一致；（4）分立前重庆商社持有的主要
固定资产及投资性房地产等资产由重庆商社享有，除保留在重庆商社的资产外，
其余资产由重庆商管享有；（5）分立前重庆商社持有的重庆百货 54.41%股权、
万盛五交化 100%股权、犀牛宾馆 100%股权、重客隆商贸 100%股权、重庆联交
所 2.0906%股权由重庆商社享有，重庆商投 100%股权、商社化工 100%股权、
重庆商社投资有限公司 100%股权、重庆商社进出口贸易有限公司 100%股权、
重庆商社信息科技有限公司 100%股权、中天酒店 100%股权、重庆商社电子销
售有限公司 100%股权、重庆商社物流有限公司 100%股权等公司股权由重庆商
管享有；（6）鉴于分立后重庆商管将持有商社化工 100%股权，因此，在本次
分立完成后，对于商社化工债权人提出的要求商社化工股东履行相关义务或承
担相关责任（包括但不限于因分立完成前的相关事实和状态而形成的重庆商社
的对外债务、对外担保以及其他或有债务，无论该等债务或责任是否已在重庆
商社资产负债表中列示），均应由重庆商管履行或承担，如重庆商社因商社化
工债务问题而承担了前述应由重庆商管承担的债务或责任、或因此遭受任何经
济损失，重庆商社有权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按其要求无条件予以
赔偿；（7）除《分立协议》另有约定外，本次分立完成后，重庆商社或重庆商
管拥有的资产负债所对应的全部权利义务均应由重庆商社或重庆商管分别享有
或承担，包括但不限于因分立完成前相关资产的事实和状态而形成的相关对外
债务、对外担保以及其他或有债务，无论该等债务或责任是否已在重庆商社资
产负债表中列示；如重庆商社在分立前存在经审计的财务报表中所反映的资产
和债务外的其他资产和负债，则该等资产和负债由重庆商管享有或承担。
      重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
重 庆 商 社 作 为 分 立 后 存 续 公 司 ， 注 册 资 本 由 189,871.7503 万 元 变 更 为
庆商社 44.499%的股权）、物美津融认缴出资额为 9,981.454849 万元（对应重庆
商社 44.499%的股权）、深圳嘉璟认缴出资额为 2,218.101077 万元（对应重庆商
社 9.889%的股权）、商社慧隆认缴出资额为 163.755792 万元（对应重庆商社
的股权）；（2）签署分立后的《重庆商社（集团）有限公司章程》。
      根据重庆市市监局于 2021 年 10 月 18 日换发的《营业执照》，重庆商社已
就本次分立办理工商变更登记。本次分立完成后，重庆商社的股权结构如下：
 序号     股东名称   认缴出资额（万元）             实缴出资额（万元）          持股比例（%）
       合计           22,430.731758       22,430.731758       100.00
      重庆商社最近三年的增减资及股权转让已履行必要的审议和审批程序，不
存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情
形。
      （三）出资瑕疵或影响其合法存续的情况
      重庆商社设立时的出资方式为以重庆市交电批发公司和重庆市化工批发公
司的实收资本进行出资，但该等非货币出资未经评估。就前述出资方式事宜，
重庆市国资委于 2023 年 3 月 21 日出具《关于重庆商社（集团）有限公司所涉历
史沿革问题的说明》，确认重庆商社于 1996 年 9 月经重庆市人民政府《关于重
庆商社（集团）组建方案的批复》（重府函[1996]84 号）批准设立，其出资已
经重庆诚信会计师事务所《验资报告》（重诚信验（1996）字第 27 号）验证，
该等非货币出资未经评估不存在造成国有资产流失的情形。根据 2023 年 2 月 20
日重庆市市监局出具的证明文件，证明重庆商社自设立至今，重庆商社历史沿
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
革及出资无重大违法违规行为，未受到过重庆市市监局行政处罚，且不存在应
受重庆市市监局处罚的情形。综上，重庆商社设立时以非货币出资未经评估事
项不会对本次重组构成重大不利影响。
     重庆商社自成立以来，其主体历次股权变更均依法向工商行政管理部门等
主管机关提出申请并办理了变更登记等手续，不存在影响其合法存续的情形。
     （四）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
于重庆商社（集团）有限公司增资事项的议案》，同意吸纳重庆商社员工持股
计划的持股平台商社慧兴、商社慧隆为新股东。
     根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报
告》，以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法的评估结论如下：重
庆商社母公司经审计的资产总额 788,517.88 万元、负债总额 703,731.43 万元、
净资产 84,786.45 万元。经评估后，资产总额 1,297,862.70 万元，负债总额
                    资产评估结果汇总表
                 评估基准日：2020 年 03 月 31 日
                                                               单位：万元
                     账面价值         评估价值           增减值          增值率％
           项目
                        A            B           C=B-A       D=C/A×100%
      重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                      账面价值            评估价值               增减值          增值率％
          项目
                         A                  B            C=B-A       D=C/A×100%
      本次交易中，根据中联资产评估集团有限公司出具的《重庆商社评估报
告》，以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法的评估结论如下：
重庆商社总资产账面价值为 267,312.16 万元，负债账面价值为 19,025.73 万元，
股东全部权益账面价值为 248,286.43 万元。经评估后，总资产评估价值为
股东全部权益评估值比账面值增值 237,665.26 万元，增值率为 95.72%。具体情
况如下表所示：
                      资产评估结果汇总表
                  评估基准日：2022 年 11 月 30 日
                                                                       单位：万元
                    账面价值             评估价值               增减值           增值率％
         项目
                        A               B               C=B-A        D=C/A×100%
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                   账面价值           评估价值         增减值           增值率％
         项目
                      A              B         C=B-A        D=C/A×100%
同意通过《分立方案》，重庆商社拟通过存续分立的方式，将重庆商社分立为
存续主体重庆商社和新设主体重庆商管，重庆商社定位于零售经营业务，重庆
商管定位于商业资产运营，通过强化专业化经营能力，进一步提升企业核心竞
争力和资产价值。
     因此，重庆商社 2021 年 1 月增资评估的评估对象为实施存续式分立前的重
庆商社，本次交易的评估对象为实施存续式分立后的存续公司重庆商社，两次
评估的评估基准日不同，且重庆商社股权所对应的资产和负债范围差异较大。
两次评估均采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果，除各资产负债科目
的账面值差异外，两次评估结果差异主要系重庆商社持有的长期股权投资、固
定资产和投资性房地产评估差异所致。具体差异情况请参见上文中两次评估的
明细评估结果。
     截至本报告书签署日，除上述事项外，重庆商社最近三十六个月不存在其
他与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。
     （五）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况
     重庆商社最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市的情况。
     （六）最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
     重庆商社最近三年不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
二、 产权及控制关系
     （一）产权控制关系
     截至本报告书签署日，重庆商社的股权结构如下：
序号            股东名称            实缴出资额（万元）          持股比例（%）
              合计                 22,430.731758       100.00
     重庆商社的股权结构图如下：
     截至本报告书签署日，渝富资本与物美津融分别持有重庆商社 44.50%及
商社的实际控制，重庆商社无控股股东及实际控制人。
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
     （二）本次交易涉及的其他股东同意的情况
     本次交易对象为重庆商社全部股东，本次吸收合并交易不存在需要其他股
东同意的情况。
三、 下属公司基本情况
     截至本报告书签署日，除上市公司及其控股子公司外，重庆商社不存在最
近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占重庆商社合并财务
数据 20%以上且有重大影响的重要下属企业。
     除上市公司外，重庆商社其他控股子公司的基本情况如下：
序                  持股比                  注册资本                           主营
       企业名称                  成立时间                         注册地址
号                   例                   （万元）                           业务
                            月3日                         万东北路 20 号      租赁
四、 资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况
     （一）资产权属
     截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子
公司外）共 5 宗自有土地，其具体情况如下：
                                            土      土
                                宗地面
序    土地权                                    地      地                   是否
            土地证号        坐落       积                         终止日期
号     人                                     用      性                   抵押
                                （m2）
                                            途      质
            渝中国用      重庆市渝
     重庆商                                    商业    出
     社                                      用地    让
                                                         第 1-15 层建
                                                         筑面积
                      重庆市渝      共有使用                     的房屋对应的
     重庆商   证 2011 字                               出
     社     第 44007                                让
                      路 18 号     3,978.10                至 2034 年 6
           号
                                                         月 9 日止，第
                                                         面积
    重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                                              土   土
                                 宗地面
序   土地权                                       地   地                  是否
           土地证号          坐落       积                     终止日期
号    人                                        用   性                  抵押
                                 （m2）
                                              途   质
                                                      的房屋对应的
                                                      土地出让年限
                                                      至 2046 年 8
                                                      月 7 日止
           渝
          （2019）渝
                                 共有宗地        其他
    重庆商    中区不动        渝中区石                       出
    社      产权第         油路 9 号                     让
           号
           万盛区国        重庆市万
                                             住
    万盛五    用 1998 字    盛街道矿                       出
    交化     第 W0524     山路 20 号                    让
                                             营业
           号           附 1、2 号
                       重庆市万                  办
    万盛五    证 2005 字                               出
    交化     第 00990                                让
                       北路 18 号               营业
           号
  注：根据万盛五交化所涉土地的土地使用权出让合同约定，出让金为 58.77 万元，在签
订合同时缴付 10 万元，剩余 48.77 万元出让金将在土地使用权再转让时一次付清。万盛五
交化已取得相关土地使用权产权证书。
    截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子
公司外）共 6 宗自有房产，其具体情况如下：
序   房屋所   不动产权证         对应土地使用权                         房屋面积         房屋用
                                             房屋坐落位置
号   有权人   号/房产证号         产权证编号                          （m2）          途
    重庆商                 101 房地证 2011    重庆市渝中区青
    社                   字第 44007 号      年路 18 号
          房权证 101                       重庆市渝中区民
    重庆商                                                              商服用
    社                  渝中国用                                          房
          号                             栋
                       （2005）第 02280
          房权证 101                       重庆市渝中区民
    重庆商                号                                             商服用
    社                                                                房
          号                             栋
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
序    房屋所   不动产权证         对应土地使用权                       房屋面积           房屋用
                                         房屋坐落位置
号    有权人   号/房产证号         产权证编号                        （m2）            途
           渝（2019）
                         渝（2019）渝中
     重庆商   渝中区不动                        重庆市渝中区石                       商业服
     社     产权第                          油路 9 号                        务
     万盛五                 108 房地证 2005   重庆市万盛区万
     交化                  字第 00990 号     东北路 18 号
                                        重庆市万盛街道
     万盛五   万盛区字第         万盛区国用 1998
     交化    7427 号        字第 W0524 号
  注 1：产权证编号为“108 房地证 2005 字第 00990 号”的房屋证载面积为 2,276 平方
米，产权证附图记载建筑面积为 2,196 平方米。根据向重庆市万盛经济技术开发区规划和自
然资源局查询的不动产登记资料，《重庆市房地产登记申请书》中记载的建筑面积为 2,196
平方米。
  注 2：产权证编号为“万盛区字第 7427 号”的证载权利人为“重庆市万盛区五金交电
化工公司”，系万盛五交化由于历史原因未及时办理更名手续导致。根据重庆市万盛经济
技术开发区市场监督管理局于 2023 年 2 月 22 日出具的《关于重庆商社万盛五交化有限公
司登记说明》，原重庆市万盛区五金交电化工公司由重庆商社按照重庆市委、重庆市政府
的相关规定以接收方式兼并，兼并后注册为重庆商社万盛五交化有限公司。
     截至 2023 年 6 月，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司
外）不存在向第三方租赁房产的情况，重庆商社及其下属子公司对外出租房产
情况如下：
     出
 序                                              租赁面积
     租     产权证编号          承租方           地址                       租赁期限
 号                                              （㎡）
     方
                                   重庆市渝中区
                         重庆鼎翼红
         字第 44007 号                重庆中天大酒                     2025.06.19
                         限公司
                                   店二、三楼
     重                             重庆市渝中区
     庆                   重庆薰衣草     青年路 18 号
         字第 44007 号
     社                   司         31、32-33 层
                                   及 1 层大厅
                         重庆薰衣草     重庆市渝中区
         字第 44007 号                                           2029.07.03
                         司         13 层房屋
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
     出
序                                            租赁面积
     租    产权证编号          承租方          地址                   租赁期限
号                                            （㎡）
     方
                        江阴讯合销   重庆市渝中区
         字第 44007 号                                      2023.09.30
                        公司      负二层
                        成都旺益鑫   重庆市渝中区
         字第 44007 号                                      2023.08.31
                        任公司     负二层
                                重庆市渝中区
         字第 44007 号                                      2024.04.30
                                层、9 层
         房权证 101 字第             重庆市渝中区                   2023.01.01-
         房权证 101 字第             重庆市渝中区                   2023.01.01-
                                重庆市渝中区
         字第 44007 号             层至 6 层及一                 2023.12.31
                                层外租部分
                                重庆市渝中区
                                青年路 18 号-
         字第 44007 号                                      2024.04.30
                                重庆市渝中区
         字第 44007 号                                      2024.04.30
                        重庆商社新   重庆市渝中区
         字第 44007 号     锁经营有限   负一层、负三                   2023.12.31
                        公司      层
                        重庆商社新
         字第 44007 号     锁经营有限   青年路 18 号                 2024.01.31
                        公司解都店
                        重庆商社新
                                重庆市渝中区
         字第 44007 号     锁经营有限                            2024.06.04
                                负一楼
                        公司解都店
                        重庆商社新   重庆市渝中区
         字第 44007 号                                      2023.12.31
                        锁经营有限   负二层
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
     出
序                                           租赁面积
     租    产权证编号          承租方          地址                  租赁期限
号                                           （㎡）
     方
                        公司解放碑
                        商都
                                                      具体租赁期限
                                重庆市渝中区
                                                      以装修改造后
         字第 44007 号             7、12、15、
                                                      充协议确认为
                                                      准
                        重庆商社信   重庆市渝中区
         字第 44007 号                                     2024.02.28
                        公司      15 层
                                重庆市渝中区
                        重庆商社物
         字第 44007 号             负二层、负一                  2023.12.31
                        公司
                                层
                                重庆市渝中区
                        重庆商社悦
         渝（2019）渝中              石油路 9 号地
                        通汽车销售                           2022.01.01-
                        服务有限公                           2023.12.31
                        司
                                车库
         房权证 101 字第
                        重庆重百商
         房权证 101 字第             民族路 173 号               2025.12.31
                        公司
                                重庆市万盛区
         万盛区字第                                          2023.01.01-
                                号附 2 号
                                重庆市万盛区
         万盛区字第                                          2022.07.01-
     万                          号附 2 号
     盛                          重庆市万盛区
         万盛区字第                                          2023.01.01-
     交                          号附 1-2 号
     化   万盛区字第                  重庆市万盛区
                                号附 1-2 号
         万盛区字第                  重庆市万盛区
                                号附 1-2 号
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
      出
 序                                               租赁面积
      租    产权证编号            承租方          地址                    租赁期限
 号                                               （㎡）
      方
                                   重庆市万盛区
                         重庆重百商
          字第 00990 号               号 1 楼、2                   2023.12.31
                         公司
                                   楼、4 楼
     截至 2023 年 6 月，上述 26 项正在履行的租赁合同中，第 1-20 项租赁合同
系由重庆商社作为出租方，其中第 9-16 项、第 18-20 项及第 26 项租赁合同的承
租方为重庆百货及其控股子公司。
     截至 2023 年 6 月，重庆商社及其控股子公司出租的上述房屋未办理租赁备
案登记手续，不符合《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房租赁管
理办法》的相关规定，但根据《中华人民共和国民法典》的规定，前述房屋未
办理房屋租赁备案登记手续不影响租赁合同的有效性。根据重庆商社的书面确
认，上述 26 项租赁合同均处于正常履行状态。
     （1）专利
     截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子
公司外）无专利。
     （2）商标
     截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子
公司外）拥有 1 项商标，具体情况如下：
序
       商标名称        注册号        类别          所有权人      取得时间          有效期
号
                            核定使用商
                                                   月 28 日       月 27 日
                            类）
     （3）作品著作权
     截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子
公司外）拥有 1 项作品著作权，具体情况如下：
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 序                           作品
      作品名称      作品登记号                  著作权人    登记日期
 号                           类别
      重庆商社    渝作登字-2020-F-                    2020 年 6
      集团      00507837                        月 30 日
     截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子
公司外）合法拥有上述土地房产、知识产权、子公司股权，且未设置抵押、质
押及其他权利限制。
     （二）经营资质
     截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子
公司外）未涉及与经营相关的业务资质。
     截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子
公司外）未涉及特许经营权。
     （三）对外担保情况
     截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子
公司外）不存在对外担保情况。
     （四）主要负债及或有负债情况
     截至 2023 年 3 月 31 日，重庆商社及其控股子公司负债总额为 1,242,036.10
万元，其中流动负债 890,507.26 万元，非流动负债为 351,528.84 万元。流动负
债占总负债的比例为 71.70%，主要由应付账款、其他应付款、应付票据、合同
负债和短期借款；非流动负债占总负债的比例为 28.30%，主要由租赁负债构成，
具体情况如下：
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                                               单位：万元
          项目
                           金额                占比（%）
应付账款                            217,523.20       17.51
其他应付款                           109,740.78        8.84
应付票据                            112,342.34        9.05
合同负债                            121,021.87        9.74
短期借款                            167,220.61       13.46
流动负债合计                          890,507.26       71.70
租赁负债                            318,086.85       25.61
非流动负债合计                         351,528.84       28.30
负债合计                        1,242,036.10        100.00
  截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子
公司外）不存在或有负债。
五、 土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开
采条件及费用缴纳情况
  重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）不涉及矿业权
等资源类权利；重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）的
土地使用权情况请参见本章“四、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债
或有负债情况”之“（一）资产权属”之“1、自有土地”。
六、 立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
  本次交易拟注入资产为重庆商社 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项。
七、 许可他人使用自有资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
  重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）不存在许可他
人使用自有资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
八、 债权债务转移情况
  吸并双方已按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债
权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并将依法按照其债权人于法定
期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定
期限内，相关债权人未向重庆百货或重庆商社主张提前清偿的，相应债务将由
吸收合并后的重庆百货承担。
  （一）公司合并过程中关于债权人公告程序的相关法律规定
  根据《公司法》第一百七十三条：“公司应当自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。”
  （二）上市公司的债权人通知程序
本次交易相关的议案。
股份有限公司通知债权人公告》（以下简称《通知债权人公告》），同日上市
公司与重庆商社共同在《重庆晨报》刊登了《吸收合并公告》。根据《通知债
权人公告》，上市公司债权人自接到通知起 30 日内、未接到通知者自公告披露
之日起 45 日内，有权依据有效的债权相关文件及相关凭证要求上市公司清偿债
务或者提供相应的担保。逾期未申报债权的将视为有关债权人放弃要求上市公
司提前清偿或者提供相应担保的权利，其享有的对上市公司的债权将由上市公
司按约定继续履行。对于根据公告进行有效申报的债权人，上市公司将在本次
吸收合并获得中国证监会的注册后，对相关债务根据债权人的要求进行提前清
偿或提供担保。
已取得全部银行债权人重庆农村商业银行股份有限公司渝中支行、中国工商银
行股份有限公司重庆渝中支行、重庆银行股份有限公司朝天门支行出具的同意
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
函。相关债权人表示知悉并同意重庆百货的吸收合并事宜，同意由重庆百货继
续享有及履行相关借款合同及担保合同项下的权利义务。
  （三）重庆商社的债权人通知程序
次交易方案。
已取得全部银行债权人恒丰银行股份有限公司重庆分行出具的同意函，该债权
人表示若吸收合并方案成功，由重庆百货承继重庆商社的相关借款合同项下的
权利义务：若吸收合并方案未成功，仍由重庆商社享有和承担借款合同项下的
权利义务；在此基础上，债权人同意重庆商社通知函所述吸收合并事宜。
合并公告》，请相关债权人自公告之日起四十五日内提出清偿债务或者提供债
务担保的请求。对于根据公告进行有效申报的债权人，重庆商社将在本次吸收
合并获得中国证监会的注册后，对相关债务根据债权人的要求进行提前清偿或
提供担保。
  综上所述，上市公司及重庆商社均自作出合并决议之日起 10 日内通知银行
债权人，并于 30 日内在报纸上进行公告，符合法定程序要求；截至目前，上市
公司及重庆商社的债权人公告时间均超过 45 日，通知期限已届满，上市公司及
重庆商社均未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求。
本次吸并涉及的债权人通知程序符合相关法律法规规定。
九、 关于本次交易履行的职工代表大会或职工大会等程序的说明
  （一） 公司合并过程中关于履行职工代表大会或职工大会等程序的相关法
律规定
  根据《公司法》规定，公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定
重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他
形式听取职工的意见和建议。
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令〔2003〕第
改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96 号）、《国务院办公厅转发国资委
关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60 号）
等规定，国有企业吸收合并过程中，应制订职工安置方案，职工安置方案须经
职工代表大会或职工大会审议通过。
控制人的混合所有制有限责任公司，不再适用国有及国有控股企业、国有实际
控制企业相关管理规定。因此，本次交易中重庆商社和上市公司作为非国有企
业，仅需按照《公司法》要求听取工会意见，并通过职工代表大会或者其他形
式听取职工的意见和建议。
  （二） 本次交易履行的职工代表大会等法定程序情况
交化公司职工大会，会议听取了《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商
社（集团）有限公司方案》，并表决通过了《重庆商社（集团）有限公司关于
重庆百货吸收合并重庆商社职工安置方案》。
听取了《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司方
案》，并表决通过了《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集
团）有限公司之职工安置方案》。
  根据《重庆市总工会关于印发<重庆市职工代表大会工作规范>的通知》
（渝工办发〔2013〕103 号）（以下简称《重庆市职工代表大会工作规范》）第
十条，“国有企业、国有控股企业和集体企业以外的其他企业和民办非企业单
位应当建立职工代表大会制度，其职工代表大会依法行使下列职权：（一）听
取企业法定代表人（或委托人）关于企业生产经营管理及发展规划情况报告，
并提出意见和建议；（二）审议通过企业有关劳动报酬、工作时间、休息休假、
劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及
职工切身利益的规章制度草案或者重大事项方案；（三）审议通过集体合同草
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
案、工资集体协商专项合同草案、企业工资分配方案、企业年金方案、按照国
家有关规定提取的职工教育经费和职工福利基金使用方案、住房公积金缴存比
例和时间的调整方案；（四）选举或者罢免参加集体协商的职工方协商代表和
公司制企业中的职工董事、职工监事，并听取其履行职责情况报告；（五）民
主评选和推荐劳动模范和先进工作者；民主评议企业经营管理人员，并提出奖
惩建议；（六）审查监督企业执行劳动法律法规和企业劳动规章制度，履行集
体合同和劳动合同的情况；安全生产和劳动保护措施，职工培训计划等执行情
况；社会保险费、住房公积金缴纳情况和工会经费拨缴情况；企业执行职工代
表大会决议和办理职工代表大会提案和实行厂务公开情况；（七）法律法规规
定的其他权利。”
 《重庆市职工代表大会工作规范》第十四条，“职工代表 100 人以上的企业
职代会可以建立职工代表大会团（组）长联席会议制度。在职代会闭会期间，
联席会议根据职代会授权，负责处理临时需要解决的重要问题，并向下一次职
代表报告予以确认。凡涉及绝大多数职工切身利益的重大事项，团（组）长联
席会议不得替代职代会作出决定。职代会对联席会议通过的事项具有最终审定
权。”因此，上市公司根据《重庆市职工代表大会工作规范》建立了职工代表
大会联席会制度，在职代会闭会期间处理职代会审议权限以外的事项，并向下
一次职代会代表报告予以确认。
 鉴于本次吸并方案中的员工安置方案不涉及上市公司员工的人员变更或劳
动合同变更，因此本次吸并不涉及《重庆市职工代表大会工作规范》第十条规
定的必须由职代会审议通过的事项，上市公司职代会联席会听取本次吸并方案
符合《公司法》《重庆市职工代表大会工作规范》规定，且上市公司确认其将
按照《重庆市职工代表大会工作规范》规定将本年度职代会联席会审议的事项
交由年度职代会予以确认。
 综上所述，本次吸并方案已通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意
见和建议，本次交易涉及的职工安置方案已经职工大会或职工代表大会联席会
审议通过，符合相关法律法规的要求。
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
十、 经营合法合规性说明
  （一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况
  重庆商社及重庆商社董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况。
  （二）最近三年内受到行政或刑事处罚的情况
  重庆商社于 2022 年 3 月 24 日减持重庆百货股份过程中，因工作人员误操作
买入 1,100 股造成短线交易，于 2022 年 4 月 29 日被中国证监会重庆监管局采取
出具警示函的行政监管措施（（2022）12 号）。
  除上述情形外，重庆商社及重庆商社董事、监事、高级管理人员最近三年
内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。
十一、 重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用情况
  （一）重大诉讼、未决诉讼、仲裁情况
  截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子
公司外）不存在尚未了结的对本次交易存在重大不利影响的重大诉讼仲裁。
  商社化工是重庆商社实施分立前的全资子公司，分立后商社化工的股权及
其债权债务由重庆商管承继。商社化工因原董事长庞庆军个人的违法犯罪行为
于 2019 年爆发债务危机，于 2022 年进入破产清算程序。报告期内，部分商社
化工债权人曾向分立前的重庆商社（作为共同被告或第三人）提起诉讼请求，
但除原告撤诉情形外，相关法院均未支持债权人要求重庆商社承担给付责任的
诉讼请求，重庆商社在分立后不存在被商社化工债权人起诉的情况。
  尽管如此，重庆商社仍存在被商社化工债权人起诉的可能性。重庆商社于
承继，重庆商社及其全体股东在《分立协议》约定，商社化工债权人提出的要
求商社化工股东履行相关义务或承担相关责任均由重庆商管履行或承担，如重
庆商社因此承担了前述应由重庆商管承担的债务或责任、或因此遭受任何经济
损失，重庆商社有权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按其要求无条件予以赔
      重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
偿。因此，综合考虑前述因素以及重庆商社未在商社化工债权人起诉案件中承
担任何给付责任，商社化工案件不会对本次吸收合并造成重大不利影响。
      （二）非经营性资金占用情况
      截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子
公司外）不存在被股东或其控制的其他关联方非经营性占用资金的情况。
十二、 最近三年主营业务发展情况
      （一）主营业务概况
      重庆商社系一家控股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过
上市公司开展零售业务，并将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及
百货、超市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。除持有重庆百货股权外，重
庆商社其他主要资产为商社大厦、电器大楼、大坪 4S 店等物业资产和持有万盛
五交化 100%的股权。
      报告期内，重庆商社通过上市公司重庆百货开展零售业务的收入占比接近
 序号     公司名称                   主营业务
               万盛五交化从事自有物业租赁业务，其主要将自有物业万东北路房
                    产租赁给重庆百货开展万盛电器门店经营。
      （二）所处行业的基本情况
      重庆商社主要从事百货、超市、电器和汽车贸易等零售业务经营，根据
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），重庆商社从事的行业类别为“F52
零售业”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），重庆
商社从事的行业类别为“F 批发和零售业”中的“F52 零售业”。
      我国对零售行业主要采取国家宏观调控和行业自律管理相结合的监管模式。
零售行业所属的行政管理部门主要为国家发展和改革委员会、商务部及下属各
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
级商务主管部门，相关主管部门主要负责制定相关产业政策与发展规划。同时，
与商品质量和销售相关的工商、新闻出版、卫生等各级行政管理部门主要负责
办理相应的许可证和备案登记。零售行业所属行业自律组织主要包括中国商业
联合会、中国百货商业协会、中国连锁经营协会等全国性行业组织，行业组织
主要承担行业自律、协调成员单位之间、成员与政府部门之间的沟通交流以及
保护企业合法权益等职能。
 （1）主要法规及部门规章
序
                   文件                         发布单位    发布年份
号
     《中华人民共和国市场主体登记管理条
     例》
     《中华人民共和国食品安全法（2021 年修
     订）》
     《中华人民共和国反不正当竞争法（2019
     年修订）》
     《中华人民共和国产品质量法（2018 年修
     订）》
     《 中 华 人 民 共 和 国 商 标 法 （ 2019 年 修
      订）》
     《中华人民共和国消费者权益保护法
     （2013 年修订）》
     《关于全面开展零售企业分等定级工作的
     通知》
                                        商务部、国家发改委、公
                                        家工商行政管理总局
                                        商务部、国家发改委、公
                                        家工商行政管理总局
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 （2）行业相关政策
 颁发时间          文件名        颁发单位             主要内容
                                   纲要提出了优化消费品供给品类的诸多
                                   举措，包括实施消费品质量提升行动，
                                   加快升级消费品质量标准，提高研发设
                                   计与生产质量，推动消费品质量从生产
             《质量强国建设      中共中央、
               纲要》         国务院
                                   统消费品迭代创新，加强产品前瞻性功
                                   能研发，扩大优质新型消费品供给，推
                                   行高端品质认证，以创新供给引领消费
                                   需求。
            《扩大内需战略                纲要按照生产、分配、流通、消费、投
              规划纲要        中共中央、    资再生产的扩大内需全链条，从全面促
             （2022-2035    国务院     进消费、健全现代市场和流通体系等八
               年）》                 个方面作出部署。
                                   方案提出主要目标是：促进消费投资，
                                   内需规模实现新突破。完善分配格局，
            《“十四五”扩
                                   内需潜能不断释放。提升供给质量，国
                                   内需求得到更好满足。完善市场体系，
              方案》
                                   激 发内需 取得 明显成 效。 畅通经 济循
                                   环，内需发展效率持续提升。
                                   提出消费是最终需求，是畅通国内大循
             《关于进一步释               环的关键环节和重要引擎，对经济具有
             放消费潜力促进               持久拉动力，事关保障和改善民生；需
             消费持续恢复的               加快构建新发展格局，协同发力、远近
               意见》                 兼顾，综合施策释放消费潜力，促进消
                                   费持续恢复。
                                   提出以公开助力经济平稳健康发展，加
                                   强涉及市场主体的信息公开，增强政策
           《关于印发 2022
                                   制定实施的透明度和可预期性，提振市
                                   场 主体信 心， 加大对 餐饮 、住宿 、零
            要点的通知》
                                   售、文化、旅游、客运等行业帮扶政策
                                   的公开力度，促进稳就业和消费恢复。
                                   提出到 2025 年，我国电子商务高质量发
                                   展取得显著成效，电子商务新业态新模
                          商务部、网
            《“十四五”电                式 蓬勃发 展， 企业核 心竞 争力大 幅增
                          络安全和信
                          息化委员会
               划》                  质的数字化生活方式基本形成。到 2035
                           办公室
                                   年电子商务成为我国经济实力、科技实
                                   力和综合国力大幅提升的重要驱动力。
             《关于加快发展
                                   提出优化跨境电商零售进口商品清单，
                                   引 导企业 用好 跨境电 商零 售出口 增值
              式的意见》
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 颁发时间           文件名       颁发单位             主要内容
                                   税、消费税免税政策和所得税核定征收
                                   办法。
                                   提高品牌连锁化比率，连锁店数量占便
                                   民生活类商业网点总量的比重应在 30%
                                   以 上；支 持品 牌连锁 便利 店企业 进社
             《城市一刻钟便               区，发展智能社区商店（无人值守便利
                南》                 延长营业时间，有条件的可 24 小时营
                                   业。鼓励小商店、杂货店、副食店自愿
                                   向加盟连锁发展，提高商品质量和服务
                                   水平。
                                   根 据百货 店、 超市、 便利 店的各 自特
                                   点，从服务、监控、采销、仓储、管理
                                   等方面提出了分业态要求，供企业参考
             《智慧商店建设               借鉴。旨在为实体零售企业建设智慧商
               行）》                 数字化、智能化改造和跨界融合，打造
                                   一批体验良好、服务精准、管理智能的
                                   智慧商店，更好地满足数字时代消费者
                                   新需求。
                                   建 立完善 县城 统筹， 打造 以县城 为中
             《关于加强县城
                                   心、乡镇为重点、村为基础的农村商业
             商业体系建设促      商务部等
             进农村消费的意      17 部门
                                   区基本实现县县有连锁商超和物流配送
                见》
                                   中心、乡镇有商贸中心、村村通快递。
                                   提出要鼓励商贸流通业态与模式创新，
                                   推进数字化智能化改造和跨界融合，线
             《中华人民共和
                                   上线下全渠道满足消费需求。同时，全
             国国民经济和社
                                   面促进消费，顺应居民消费升级趋势，
             会发展第十四个      全国人民代
               五年规划和       表大会
                                   来 ，促进 消费 向绿色 、健 康、安 全发
                                   展，稳步提高居民消费水平；完善市内
                标纲要》
                                   免税店政策，规划建设一批中国特色市
                                   内免税店。
                                   促进新型消费发展的体制机制和政策体
             《关于以新业态               系更加完善，到 2025 年，培育形成一批
             新模式引领新型               新型消费示范城市和领先企业，实物商
             消费加快发展的               品网上零售额占社会消费品零售总额比
               意见》                 重显著提高，“互联网+服务”等消费
                                   新业态新模式得到普及并趋于成熟。
                                   提出需深刻认识扩大国内需求、激活消
             《关于统筹推进
             商务系统消费促
                                   民生、促进经济社会发展的重要性和紧
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 颁发时间          文件名     颁发单位               主要内容
             进重点工作的指              迫性，增强千方百计促进消费的责任感
              导意见》                和使命感；因时因地优化政策举措，抓
                                  紧抓实抓细消费促进工作，积极扩大消
                                  费增长；把复工复业和扩大内需、促进
                                  消费紧密结合起来。
                                  各地商务主管部门要加强与重点零售企
                                  业的联系，密切关注其创新发展和示范
                                  带动情况，及时协调解决企业发展中遇
             《关于进一步完
                                  到的困难问题，为企业创新发展提供保
             善重点零售企业
              联系制度的通
                                  数字化、网络化、智能化发展趋势，加
                知》
                                  快创新转型，增强竞争力、创新力、影
                                  响力，切实发挥好示范引领带动作用，
                                  履行社会责任。
                                  提出大力优化国内市场供给、重点推进
                                  文旅休闲消费提质升级、着力建设城乡
                                  融合消费网络、加快构建“智能+”消
             《关于促进消费   国家发改
                                  费生态体系、持续提升居民消费能力、
             扩容提质加快形   委、商务部
             成强大国内市场   等 23 个部
                                  施。同时，根据居民收入水平提高和消
              的实施意见》      委
                                  费升级情况，适时研究调整免税限额和
                                  免税品种类。完善市内免税店政策，建
                                  设一批中国特色市内免税店。
                                  为推动流通创新发展，优化消费环境，
                                  促进商业繁荣，激发国内消费潜力，提
                                  出二十条稳定消费预期、提振消费信心
                                  的政策措施。其中包括对促进流通新业
                                  态新模式发展、推动传统流通企业创新
                                  转型升级、改造提升商业步行街、加快
                                  连锁便利店发展、优化社区便民服务设
             《关于加快发展              施、加快发展农村流通体系、扩大农产
                       国务院办公
                         厅
              费的意见》               优质国外商品消费需求、释放汽车消费
                                  潜力、支持绿色智能商品以旧换新、活
                                  跃 夜间商 业和 市场、 拓宽 假日消 费空
                                  间、搭建品牌商品营销平台、降低流通
                                  企 业成本 费用 、鼓励 流通 企业研 发创
                                  新、扩大成品油市场准入、发挥财政资
                                  金引导作用、加大金融支持力度和优化
                                  市场流通环境等方面提出多项意见。
                                  提出促进实物消费不断提档升级，加强
             《关于完善促进
                                  引导、强化监督，确保市场主体提供安
                                  全放心的吃穿用消费品。优化流通设施
             一步激发居民消
                                  空间布局，大力发展社区商业，鼓励建
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 颁发时间          文件名     颁发单位             主要内容
             费潜力的若干意            设社区生活综合服务中心。推动闲置的
               见》               传统商业综合体加快创新转型，通过改
                                造提升推动形成一批高品位步行街，促
                                进商圈建设与繁荣。
                                指出供应链在促进降本增效、供需匹配
                                和产业升级中的作用显著增强，成为供
            《关于积极推进
                       国务院办公    给 侧结构 性改 革的重 要支 撑。提 出到
                         厅      2020 年，形成一批适合我国国情的供应
            用的指导意见》
                                链发展新技术和新模式，基本形成覆盖
                                我国重点产业的智慧供应链体系。
                                提出调整商业结构、创新发展方式、促
            《关于推动实体
                       国务院办公    进跨界融合、优化发展环境、强化政策
                         厅      支 持等意 见， 以加快 推动 实体零 售转
              意见》
                                型。
                             《指导意见》明确，今后一个时期重点发
            《关于加快发展           展批发零售等贴近服务人民群众生活、
            生活性服务业促    国务院办公 需求潜力大、带动作用强的生活性服务
            进消费结构升级      厅    领域，推动生活消费方式由生存型、传
             的指导意见》           统型、物质型向发展型、现代型、服务
                              型转变。
             《关于深化流通            《意见》明确，通过降低流通环节费用，
             体制改革加快流             加大流通业用地支持力度，税收优惠等
             通产业发展的意             措施，助推流通体制改革，加快流通产
                见》               业发展。
  （三）主要经营模式
  重庆商社通过重庆百货开展零售业务，主要经营模式包括自营、联营和租
赁等，其中自营和联营为重庆商社最主要的经营模式。具体如下：
 （1）自营模式
  重庆商社的超市、电器和汽贸业态主要采用此种模式开展业务。自营模式
下，重庆商社采用单品管理方式，通过品类组合、品牌引进等方式选择商品，
采用不同市场销售策略向客户直接进行销售，其利润来源主要为商品进销差价。
自营模式的业务流程图如下：
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 自营模式的销售收入和成本确认原则为：在销售商品时，根据销售金额确
定销售收入，并根据对应商品的采购金额结转成本。
 （2）联营模式
 重庆商社的百货业态主要采用联营模式开展业务。联营模式下，重庆商社
通过商业规划、空间设计、品类组合、品牌引进、营销体验等方式进行物业整
体运营，并就单个商铺与供应商签订联营合同，向供应商提供经营场地；供应
商在指定区域内设立品牌专柜，并按照商场整体要求进行柜台设计、装修装饰、
维修维护等工作；供应商提供商品并拥有商品所有权，由供应商自聘营业员负
责销售；实现销售后，重庆商社根据合同约定与供应商分享联营商品的经营利
润。联营模式的业务流程图如下：
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 联营模式的销售收入和成本确认原则为：2020 年以来，联营模式下的收入
由总额法调整为净额法确认收入，即按照与供应商合同约定的利润分成金额确
认收入。
 （3）租赁模式
 租赁模式下，重庆商社在进行物业整体运营的基础上，视物业具体情况引
入餐饮类等商户作为业态必要补充，与商户签订租赁合同并提供门面或柜台租
赁，由商户自主经营，租赁方自负盈亏。租赁模式的业务流程图如下：
 重庆商社租赁模式下的收入来源为收取的租金。
 重庆商社在自营模式下，主要采购商品类型包括汽车整车、食品类、家用
电器类、生鲜类、日用品类和化妆品类等。
 对于汽贸业态，采购对象为各品牌汽车制造商，重庆商社通过与汽车制造
商签订品牌授权合同取得特许经营权，并通过连入汽车制造商的采购系统进行
整车采购下单。
 对于百货、超市和电器业态，由百货、超市和电器业态各事业部采购部负
责商品库存管理以及采购订单制作，并由采购经理负责审核采购订单后进行采
购。
           重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
           （四）门店物业情况
           重庆商社及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）持有的物业
      情况如下：
                    产权证                          建筑面积
权利人    房屋名称                       房屋座落                                    房屋用途
                     编号                          （㎡）
                                                                  该处物业-3、-1 至 6 等楼层租
                                                                  赁给重庆百货作为新世纪百货
                                重庆市渝中区青
       商社大厦        2011 字第                        58,628.40       市的经营场所使用，其他楼层
                                 年路 18 号
                                                                  百货的办公场地使用，少部分
                                                                  对外出租。
                   渝（2019）
重庆商                                                               该处物业主要租赁给重庆百货
                   渝中区不动        渝中区石油路 9
 社     大坪 4S 店                                    11,749.66       开展汽车 4S 店展厅经营、维
                     产权第           号
                                                                  修车间和车库。
                                重庆市渝中区民
                  房权证 101 字
                                族路 173 号前一            6,997.70
                  第 117659 号
                                    栋                             该处物业主要租赁给重庆百货
       电器大楼
                                重庆市渝中区民                           开展电器门店经营和办公。
                  房权证 101 字
                                族路 173 号后一        11,223.00
                  第 117657 号
                                    栋
      万东北路房                     重庆市万盛区万                           该处物业主要租赁给重庆百货
        产                        东北路 18 号                         开展万盛电器门店经营。
万盛五                 00990 号
 交化                             重庆市万盛街道
                   万盛区字第
      矿山路房产                     矿山路 20 号附              353.40     该处物业主要对外出租。
           报告期内，重庆商社及其子公司万盛五交化向上市公司及其控股子公司出
      租房产以及对外出租房产的情况如下表所示：
                                                      单位：万元、平方米、元/平方米
      出租              租赁物业       租金费用        平均租赁           月租赁
房产          承租方                                                              说明
       方             坐落/楼层      （不含税）            面积          单价
                    商社大厦负                                                该处物业主要分为零售
            上市公司    3 至负 1、1-                                            物业和办公楼及酒店类
商社    重庆
            及其控股     6、8、10-        571.21   26,652.29           71.44   两种，零售物业的租赁
大厦    商社
            子公司     11、14、16-                                            价格通常高于办公楼及
            重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
       出租            租赁物业        租金费用       平均租赁           月租赁
房产           承租方                                                         说明
        方            坐落/楼层      （不含税）           面积         单价
                    商社大厦负                                           对于零售物业，重庆商
             其他关联
              方
                                                                    市公司用于超市和百货
                                                                    门店经营。
                    商社大厦负
                                                                    对于办公楼及酒店类物
             第三方                   133.59       7,658.00    58.15   业，重庆商社主要租赁
                                                                    给上市公司作为办公场
                                                                    所使用，以及租赁给第
                                                                    三方作为酒店运营。
                                                                    该处物业主要租赁给重
             上市公司
大坪     重庆                                                           庆百货开展汽车 4S 店展
             及其控股   大坪 4S 店         90.12   11,749.66       25.57
             子公司
                                                                    库。
             上市公司   电器大楼前                                           该处物业主要租赁给重
             及其控股   一栋、后一          388.62   17,262.82       75.04   庆百货开展电器门店经
             子公司      栋                                             营和办公。
电器     重庆                                                           对于少数位于一层的零
大楼     商社                                                           售物业，重庆商社租赁
                     电器大楼附
             第三方                    11.43         39.00    976.80   给第三方开展商铺经
                                                                    营，相关临街商铺区位
                                                                    较好，租金单价较高。
                                                                    该处物业的 1-2 层为零售
                                                                    物业租赁给重庆百货开
万东     万盛    上市公司                                                   展万盛电器门店经营。
                    万东北路房
北路     五交    及其控股                   22.52       1,774.00    42.32   该处物业的 4 层主要租
                    产 1-2、4 楼
房产     化     子公司                                                    赁给上市公司作为仓库
                                                                    使用，租金单价较零售
                                                                    物业偏低。
                                                                    矿山路房产主要为临街
矿山     万盛
                                                                    门面，租金单价参考周
路房     五交    第三方    矿山路房产            2.27        353.40     21.38
                                                                    边同类型商业租赁价格
产      化
                                                                    确定。
合计                               1,249.07   67,199.13       ——      ——
其中：对上市公司及其控股子公司租赁                1,072.47   57,438.77       ——      ——
对其他关联方租赁                            29.31       1,709.96    ——      ——
对第三方租赁                             147.29       8,050.40    ——      ——
       （续上表）
            重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                                                   单位：万元、平方米、元/平方米
       出租            租赁物业         租金费用       平均租赁        月租赁
房产           承租方                                                        说明
        方            坐落/楼层       （不含税）        面积         单价
                    商社大厦负                                         该处物业主要分为零售
             上市公司   3 至负 1、1-                                     物业和办公楼及酒店类
             及其控股    6、8、10-      2,283.68   26,628.40    71.47   两种，零售物业的租赁
              子公司   11、14、16-                                     价格通常高于办公楼及
                     商社大厦负                                        对于零售物业，重庆商
             其他关联
商社     重庆            3、9、13、       262.53     6,351.62    34.44   层至 6 层裙楼租赁给上
              方
大厦     商社            15-17、21-                                    市公司用于超市和百货
                                                                  对于办公楼及酒店类物
                    商社大厦负                                         业，重庆商社主要租赁
             第三方                   148.27     3,109.62    39.73
                                                                  对外出租运营。
             上市公司
大坪     重庆                                                         同 2023 年 1-3 月的情况
             及其控股   大坪 4S 店        360.47    11,749.66    25.57
              子公司
             上市公司   电器大楼前
             及其控股   一栋、后一         1,554.49   17,262.82    75.04
电器     重庆                                                         同 2023 年 1-3 月的情况
              子公司     栋
大楼     商社                                                         说明。
                     电器大楼附
             第三方                    31.62       30.75    856.88
                                                                  该处物业的 1-2 层为零售
                                                                  物业租赁给重庆百货开
                                                                  展万盛电器门店经营。
             上市公司
                    万东北路房                                         该处物业的 3-4 层主要租
万东     万盛    及其控股                   90.67     1,824.00    41.42
                     产 1-4 楼                                      赁给上市公司和第三方
北路     五交     子公司
                                                                  作为办公场所和仓储使
房产      化
                                                                  用，单价较零售物业偏
                                                                  低。
                    万东北路房
             第三方                     1.45      125.00      9.64
                     产3楼
矿山     万盛
                                                                  同 2023 年 1-3 月的情况
路房     五交    第三方    矿山路房产            8.94      324.40     22.97
                                                                  说明。
产       化
合计                                4,742.12   67,406.27    ——      ——
其中：对上市公司及其控股子公司租赁                 4,289.31   57,464.88    ——      ——
            重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
       出租            租赁物业         租金费用       平均租赁        月租赁
房产           承租方                                                         说明
        方            坐落/楼层       （不含税）        面积         单价
对其他关联方租赁                           262.53     6,351.62    ——        ——
对第三方租赁                             190.28     3,589.77    ——        ——
       （续上表）
                                                   单位：万元、平方米、元/平方米
       出租            租赁物业         租金费用       平均租赁        月租赁
房产           承租方                                                          说明
        方            坐落/楼层       （不含税）        面积         单价
                    商社大厦负
             上市公司   3 至负 1、1-
             及其控股    6、8、10-      2,273.05   26,295.35     72.04
             子公司    11、14、16-
商社     重庆            商社大厦负                                          同 2022 年 的 情 况 说
大厦     商社           2、负 1，1-                                        明。
             其他关联
              方
                    商社大厦负
             第三方                     0.75       18.75      33.44
             上市公司                                                   同 2023 年 1-3 月的情
大坪     重庆
             及其控股   大坪 4S 店        360.46    11,749.66     25.57    况说明。
             子公司
             上市公司   电器大楼前                                           同 2023 年 1-3 月的情
             及其控股   一栋、后一         1,554.49   17,262.82     75.04    况说明。
电器     重庆
             子公司      栋
大楼     商社
                     电器大楼附
             第三方                    32.00       25.00    1,066.67
             上市公司
                    万东北路房                                           同 2022 年 的 情 况 说
万东     万盛    及其控股                   90.67     1,824.00     41.42
                     产 1-4 楼                                        明。
北路     五交    子公司
房产     化            万东北路房
             第三方                     2.78      250.00       9.27
                     产3楼
矿山     万盛                                                           同 2023 年 1-3 月的情
路房     五交    第三方    矿山路房产            9.86      353.40      23.24    况说明。
产      化
合计                                4,728.23   68,150.34      ——      ——
其中：对上市公司及其控股子公司租赁                 4,278.67   57,131.83      ——      ——
          重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
     出租            租赁物业     租金费用          平均租赁           月租赁
房产          承租方                                                            说明
      方            坐落/楼层   （不含税）            面积               单价
对其他关联方租赁                       404.17      10,371.36          ——    ——
对第三方租赁                          45.39           647.15        ——    ——
       注：（1）上表中其他关联方包括中天酒店、重庆商投、重庆商社进出口贸易有限公司、
     重庆商社信息科技有限公司和重庆瑞洋贸易有限公司等，均为重庆商社实施分立前的全资
     子公司或孙公司，分立后相关公司的股权及债权债务均由重庆商管承继。
      （2）上表中平均租赁面积和月租赁单价系根据实际租赁面积和当期租赁时间加权平均
     计算所得。
     租赁费用分别为 4,728.23 万元、4,742.12 万元和 1,249.07 万元，平均租赁面积分
     别为 68,150.34 平方米、67,406.27 平方米和 67,199.13 平方米，租赁情况较为稳
     定。其中，重庆商社及其子公司万盛五交化物业的主要承租方为上市公司及其
     控股子公司，向其租赁的税后租赁费用分别为 4,278.67 万元、4,289.31 万元和
     司及其子公司租赁的物业主要位于相关房产较好的坐落或楼层，例如商社大厦
     的 1-6 层地上裙楼部分由重庆百货租赁用于百货商场经营；相关物业平均租赁单
     价与相同地段类似房屋的租金价格相近，具备合理性。
     关联方租赁的税后租赁费用分别为 404.17 万元、262.53 万元和 29.31 万元，占比
     约 8.55%、5.54%和 2.35%；向第三方租赁的税后租赁费用分别为 45.39 万元、
     续式分立后，大幅减少了向其分立前原子公司的租赁费用和租赁面积，并相应
     增加了向第三方的租赁规模。
          上市公司重庆百货截至 2023 年 3 月 31 日的物业门店情况如下：
                                                              单位：个、万平方米
                    自有物业门店                租赁物业门店                  物业门店合计
     地区     经营业态
                   门店数量    建筑面积      门店数量        建筑面积         门店数量       建筑面积
            百货业态      17    43.51          25        55.53         42     99.04
     重庆
            超市业态      22    12.65         130        58.54         152    71.19
     地区
            电器业态      10     4.73          31        11.12         41     15.85
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                        自有物业门店                   租赁物业门店                  物业门店合计
地区       经营业态
                  门店数量         建筑面积         门店数量         建筑面积        门店数量          建筑面积
         汽贸业态             9         6.05           29        5.44           38       11.49
四川       百货业态             3        11.45            5        9.90            8       21.35
地区       超市业态             2         0.97            4        1.75            6        2.72
贵州
         百货业态              -           -            1        1.76            1        1.76
地区
湖北       百货业态              -           -            1        1.69            1        1.69
地区       超市业态              -           -            2        0.58            2        0.58
      合计                 63        79.36         228       146.31          291      225.67
  （五）销售情况
  报告期内，重庆商社的主营业务收入按经营业态分类的构成情况如下：
                                                                                 单位：万元
 项目
             收入           比例           收入               比例           收入            比例
百货业态        67,034.56    14.30%       185,183.74        11.06%      241,854.38     12.44%
超市业态       181,900.45    38.82%       654,341.00        39.07%      681,280.81     35.05%
电器业态        74,181.28    15.83%       244,909.12        14.62%      240,902.16     12.39%
汽贸业态       138,331.10    29.52%       537,425.10        32.09%      703,089.76     36.17%
其他业态         7,180.22     1.53%        52,785.39        3.15%        76,648.87      3.94%
主营业务
收入小计
  报告期内，重庆商社向前五名客户（按同一控制合并口径）的销售情况如
下：
                                                                                 单位：万元
                                                                                   销售额
 时期               客户名称                           销售内容                 销售额
                                                                                   占比
           北京京东世纪贸易有限公司                           电器                    7,002.96    1.38%
 度 1-3    重庆三百加汽车销售有限公司
  月       和重庆新众百达汽车销售有限                           汽车                    6,089.31    1.20%
                公司
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                                                    销售额
 时期          客户名称              销售内容    销售额
                                                    占比
          重庆百事达汽车有限公司           汽车       3,552.84   0.70%
         重庆帆乔汽车销售服务有限公
                                汽车       3,265.93   0.64%
               司
                          推广服务、超市
             物美集团                        2,570.17   0.51%
                           相关零售商品
              合计                        22,481.21   4.42%
          重庆三百加汽车销售有限公
         司、重庆汇利泽汽车销售有限
                                汽车      22,349.73   1.22%
         公司和重庆新众百达汽车销售
              有限公司
         北京京东世纪贸易有限公司           电器      13,304.96   0.73%
  度          物美集团                       11,154.53   0.61%
                           相关零售商品
          重庆百事达汽车有限公司           汽车      10,335.76   0.56%
                          超市相关零售商
         重庆润文商贸有限责任公司                    6,038.85   0.33%
                             品
              合计                        63,183.83   3.45%
          重庆三百加汽车销售有限公
         司、重庆汇利泽汽车销售有限
                                汽车      57,052.81   2.70%
         公司和重庆新众百达汽车销售
              有限公司
  度          多点科技              推广服务费    18,947.26   0.90%
          重庆百事达汽车有限公司           汽车       9,918.96   0.47%
         重庆天步汽车销售有限公司           汽车       9,328.09   0.44%
              合计                       122,123.62   5.78%
  注：此表客户销售金额为按照同一控制口径下金额加总列示。
  重庆商社不存在向单个客户销售比例超过当期营业收入的 50%，或严重依
赖少数客户的情况。
  上述主要客户中，物美集团及其子公司多点科技是重庆商社的关联方，除
上述情形外，前五名客户中不存在重庆商社的关联企业，重庆商社的董事、监
事、高级管理人员或持有重庆商社 5%以上股份的股东未在上述客户中拥有权益。
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  （六）采购情况
  报告期内，重庆商社向前五名供应商的采购情况如下：
                                                  单位：万元
 时期         供应商名称         采购内容      采购额           采购额占比
         上海汽车集团股份有限公司          汽车     48,969.83     7.56%
         保时捷（中国）汽车销售有
                               汽车     24,149.67     3.73%
             限公司
                               汽车     12,880.86     1.99%
            销售有限公司
         北京奔驰汽车销售有限公司          汽车     11,944.74     1.84%
              合计                     110,869.59    17.12%
         上海汽车集团股份有限公司          汽车    138,651.42     5.90%
         保时捷（中国）汽车销售有
                               汽车     85,104.06     3.62%
             限公司
  度       北京奔驰汽车有限公司           汽车     59,642.18     2.54%
         梅赛德斯-奔驰（中国）汽车
                               汽车     50,992.54     2.17%
            销售有限公司
              合计                     400,639.04    17.05%
         上海汽车集团股份有限公司          汽车    189,344.28     7.83%
         保时捷（中国）汽车销售有
                               汽车     88,480.31     3.66%
             限公司
  度       北京奔驰汽车有限公司           汽车     66,840.79     2.76%
         梅赛德斯-奔驰（中国）汽车
                               汽车     54,035.01     2.23%
            销售有限公司
              合计                     473,697.45    19.58%
  重庆商社不存在向单个供应商采购比例超过当期总采购额 50%，或严重依
赖少数供应商的情况。
  上述主要供应商中，不存在重庆商社的关联企业，重庆商社的董事、监事、
高级管理人员或持有重庆商社 5%以上股份的股东未在上述供应商中拥有权益。
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  （七）安全生产和环境保护情况
  在安全生产方面，重庆商社及控股子公司根据相关主管部门的要求及自身
业务特点，制定了各项安全管理制度，范围涵盖了用火用电、突发事件、产电
安全及设备维护、安全检查与隐患治理等方面，完善了各项安全设施。在日常
的运营、管理过程中，重庆商社及其控股子公司和下属各门店积极协调商家配
合各主管部门的检查，保障安全经营。报告期内，重庆商社及控股子公司经营
过程中未发生过重大安全事故。
  重庆商社及控股子公司从事商业零售业务，不存在重污染情况，符合国家
关于环境保护的要求。
  （八）主要产品和服务的质量控制情况
  在商品的质量控制方面，重庆商社及控股子公司严格依据《中华人民共和
国产品质量法》《中华人民共和国消费者权益保护法》《流通领域食品安全管
理办法》等相关法律法规，结合实际经营情况，制定了《商品质量管理办法》
《质量投诉管理办法》等制度和标准，在购、销、售后服务整个业务流程中加强
对商品质量的控制和管理，提高商品的质量。
  在服务质量控制方面，重庆商社及控股子公司制定了《员工服务手册》
《服务及购物环境质量管理办法》《质量投诉管理办法》等相关制度和评价标准，
规范员工服务质量、提高员工服务水平、妥善处理消费者投诉。
十三、 报告期主要财务数据
  为更准确反映拟购买标的资产的财务状况和盈利水平，重庆商社最近两年
财务数据系按照重庆商社完成存续分立等资产重组和债务重组后的资产范围对
应会计年度的实际情况模拟编制。重庆商社近两年经审计的模拟合并财务数据
如下：
                                                             单位：万元
   资产负债项目     2023 年 3 月 31 日     2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
 总资产               1,876,152.08        1,782,590.61        1,937,682.87
 总负债               1,242,036.10        1,199,874.73        1,394,313.10
 所有者权益              634,115.98           582,715.88          543,369.77
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 归属于母公司所有者权
 益
   收入利润项目      2023 年 1-3 月      2022 年度         2021 年度
 营业收入               508,574.69    1,830,214.65    2,113,772.90
 营业利润                57,681.11      95,628.58       94,099.91
 利润总额                57,978.41      95,944.33       95,270.77
 净利润                 52,019.03      85,938.50       83,862.05
 归属于母公司股东的净
 利润
十四、 会计政策及会计处理情况
  （一）收入成本的确认原则和计量方法
  于合同开始日，重庆商社对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约
义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
  满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某
一时点履行履约义务：（1）客户在重庆商社履约的同时即取得并消耗重庆商社
履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制重庆商社履约过程中在建商品；
（3）重庆商社履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且重庆商社在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，重庆商社在该段时间内按照履约进度
确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，
按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在
某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，重庆商社考虑下列迹象：（1）重庆商社
就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）重庆商
社已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；
（3）重庆商社已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）重
庆商社已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商
品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户
已取得商品控制权的迹象。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 （1）重庆商社按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格
是重庆商社因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第
三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
 （2）合同中存在可变对价的，重庆商社按照期望值或最可能发生金额确定
可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性
消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
 （3）合同中存在重大融资成分的，重庆商社按照假定客户在取得商品或服
务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之
间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，重庆商社预计客
户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存
在的重大融资成分。
 （4）合同中包含两项或多项履约义务的，重庆商社于合同开始日，按照各
单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履
约义务。
 （1）商业零售业务
 重庆商社商业零售业务属于在某一时点履行的履约义务，以向消费者转移
商品控制权确认销售收入的实现。
 若重庆商社在向顾客转让商品之前控制商品，则重庆商社为主要责任人，
按照已收或应收顾客对价总额确认收入。若重庆商社的履约义务为安排另一方
提供商品，则重庆商社为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确
认收入。
 （2）房地产开发业务
 房地产销售在房产完工并验收合格，达到销售合同约定的交付条件，在客
户取得相关商品控制权时确认销售收入的实现。
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 （3）汽车整车销售业务
  重庆商社汽车整车销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在公司已根
据合同约定将产品交付给购货方，购货方取得商品控制权时确认销售收入的实
现。
  （二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对标的公司利润的影响
  经查阅同行业上市公司公开信息，重庆商社的收入确认原则和计量方法等
主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对重庆商社的利润不
存在重大影响。
  （三）模拟财务报表编制基础
  除下述事项外，重庆商社编制模拟合并财务报表时采用的会计政策符合企
业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。
存在，即重庆商社下属子公司仅为重庆百货和万盛五交化，并对合并报表范围
内公司之间的内部交易和内部往来余额进行抵销，编制报告期内的模拟合并报
表。
组后重庆商社的财务状况和盈利水平，模拟在报告期初（2021 年 1 月 1 日）即
已完成相关资产和负债重组交易，并对报告期合并数据进行重述，按以下方法
编制：
 （1）模拟重庆商社存续分立。重庆商社于 2021 年 10 月完成存续分立，重
庆商社（分立前主体）分立为重庆商社（现存续主体）和重庆商管。根据分立
拆分原则，对 2021 年 10 月之前的报告期资产负债表和利润表数据进行模拟拆
分，即模拟重庆商社于报告期初即已完成了存续分立，分立的重庆商管对应的
资产及负债在报告期期初即不纳入合并范围。
 （2）模拟重庆联交所股权转让。重庆商社于 2022 年 9 月处置持有的重庆联
交所 2.09%股权，模拟该股权于报告期初即已处置，实际处置时确认的投资收
益及各年度的现金分红调整对应期间留存收益和往来余额。
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  （3）模拟犀牛宾馆股权、债权转让。重庆商社于 2022 年 10 月处置持有的
犀牛宾馆 100%股权和应收犀牛宾馆 1,525.00 万元债权，模拟这部分股权和债权
于报告期初即已处置，实际处置时确认的投资收益调整对应期间留存收益和往
来余额。
  （4）模拟重客隆商贸股权转让。重庆商社于 2022 年 10 月处置持有的重客
隆商贸 100%股权，模拟该股权于报告期初即已处置，实际处置时确认的投资收
益调整对应期间留存收益和往来余额。
  （5）模拟对重庆商管债务重组。重庆商社于 2022 年 11 月实施了对重庆商
管和重庆商投的债务重组，模拟上述债权于报告期初即已完成重组，根据最终
收回的金额和剩余挂账金额调整各期末往来余额。
  （6）模拟对重客隆超市债权处置。重庆商社于 2022 年 10 月处置了对重客
隆超市的债权，模拟上述债权于报告期初即已处置，根据最终收回金额调整各
期末往来余额。
  （7）模拟对中天酒店债权处置。重庆商社于 2022 年 11 月处置了对中天酒
店的债权，模拟上述债权于报告期初即已处置，根据最终收回金额调整各期末
往来余额。
  （8）模拟巴南商社汇业务出售。重庆商社于 2022 年 10 月将巴南商社汇出
售给重庆百货，该交易属于同一控制下业务出售，模拟该业务出售在报告期初
即已完成。
  本模拟合并财务报表不包括模拟合并所有者权益变动表及模拟母公司所有
者权益变动表。在编制模拟合并资产负债表和模拟母公司资产负债表时，对所
有者权益部分仅列示权益总额及少数股东权益，不区分其他所有者权益具体明
细项目。
  （四）确定合并报表时的重大判断和假设
  母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报
表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照
《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》编制。
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  重庆商社在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控
制方合并财务报表中的账面价值计量。重庆商社按照被合并方所有者权益在最
终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股
份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
  重庆商社在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可
辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或
有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
  （五）模拟财务报表合并范围及变动
  截至报告期末，重庆商社的合并财务报表范围如下：
          主要                       持股比例（%）
 子公司名称          注册地      业务性质                        取得方式
          经营地                      直接       间接
  重庆百货    重庆    重庆渝中区    百货零售      51.41              设立
                重庆市万盛
 万盛五交化    重庆                  商业   100.00             设立
                  区
重庆商社新世纪
                                                     同一控制下
百货连锁经营有   重庆    重庆江北区         商业            100.00
                                                      企业合并
  限公司
重庆重百商社电                                              同一控制下
          重庆    重庆渝中区         商业            100.00
 器有限公司                                                企业合并
  重百保理    重庆    重庆江北区         金融            100.00    设立
                重庆市渝中                                同一控制下
  中天物业    重庆              房地产               100.00
                  区                                   企业合并
                重庆市渝北                                同一控制下
  商社汽贸    重庆                  商业            100.00
                  区                                   企业合并
  注：报告期内，除下述主体持股比例发生变化外，其他重要子公司基本情况无变动：
   （1）重庆百货 2020 年持有重百保理 40%股权，重百保理多数董事及高级管理人员由重
庆百货委派，重庆百货拥有对该公司的实质控制权；2021 年购买少数股权后持股比例为
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 （2）商社汽贸持有商社麒兴 38.50%股权，商社汽贸派出董事占该公司董事会席位超过
半数，对该公司拥有实质控制权，故将该公司纳入合并范围。
  报告期内，重庆商社模拟合并范围的变化情况如下：
 （1）处置子公司
                      丧失控制权的            股权处置价款          股权处置比例
   子公司名称     股权处置方式
                        时点               （万元）            （%）
 仕益检验检测认证              2022 年 4 月 7
               转让                        563.00          100.00
（广州）有限公司                    日
重庆赛菲特消防技术              2022 年 3 月
               转让                        375.96          60.00
服务有限责任公司                  30 日
 （2）其他原因的合并范围变动
              股权取得                           出资额
     公司名称               股权取得时点                           出资比例
               方式                            （万元）
重庆重百暖通设备有限
               新设     2022 年 1 月 13 日        255.00       51%
公司
重庆商社云智汽车销售
               新设     2022 年 3 月 25 日        510.00       51%
服务有限公司
重庆商社云鹏汽车销售
               新设     2022 年 7 月 26 日        510.00      100%[注]
服务有限公司
重庆商社睿之蓝汽车销
               新设      2022 年 5 月 7 日        255.00       51%
售服务有限公司
重庆商社北兴汽车销售
               新设     2022 年 7 月 29 日        200.00       100%
服务有限公司
重庆百家安科技有限公
               新设     2022 年 11 月 22 日        76.50       51%
司
重庆十分有型商业管理
               新设     2021 年 7 月 14 日         70.00       70%
有限公司
重庆颐之时绿色供应链
               新设     2021 年 1 月 26 日        1,000.00     100%
管理有限公司
重庆百美高创物业管理
               新设     2021 年 8 月 30 日           -         100%
有限公司
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
              股权取得                      出资额
     公司名称              股权取得时点                      出资比例
               方式                       （万元）
重庆商社蔚渝汽车销售
                新设   2021 年 10 月 13 日   500.00      100%
服务有限公司
重庆商社蔚陵汽车销售
                新设   2021 年 10 月 13 日   500.00      100%
服务有限公司
  注：重庆商社间接全资子公司商社汽贸于 2022 年 7 月设立重庆商社云鹏汽车销售服务
有限公司。商社汽贸对重庆商社云鹏汽车销售服务有限公司认缴出资比例为 51%，目前已
完成实缴；因少数股东的认缴出资尚未出资到位，上表中出资比例列示为 100%。
      公司名称           股权处置方式                 股权处置时点
（1）2022 年度
 重庆百货大楼股份有限公司
                        注销                2022 年 9 月 30 日
（香港）有限公司
重庆市铜梁区仕益检验检测
                        注销                2022 年 1 月 14 日
认证有限公司
重庆商社文化汽车销售服务
                        注销                2022 年 9 月 22 日
有限公司
（2）2021 年度
重百世纪秀（重庆）商贸有
                        清算                2021 年 4 月 29 日
限公司
   （六） 报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及对被吸收合
并方利润的影响
同意通过《分立方案》，重庆商社拟通过存续分立的方式，将重庆商社分立为
存续主体重庆商社和新设主体重庆商管，重庆商社定位于零售经营业务，重庆
商管定位于商业资产运营，通过强化专业化经营能力，进一步提升企业核心竞
争力和资产价值。
  （1）本次分立前后的股权结构
   分立后的重庆商社与重庆商管的股东和股权结构与分立前重庆商社的股东
和股权结构保持一致，股权结构如下：
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                分立前持有重庆商社      分立后持有重庆商社/
     股东名称
                  的股权比例        重庆商管的股权比例
     渝富资本           44.50%         44.50%
     物美津融           44.50%         44.50%
     深圳嘉璟           9.89%          9.89%
     商社慧隆           0.73%          0.73%
     商社慧兴           0.38%          0.38%
      合计           100.00%         100.00%
 （2）分立时区分不同资产负债的主要依据
  根据分立后重庆商社及重庆商管的业务定位，将与零售经营业务关联性较
强的重庆百货 54.41%股权、万盛五交化 100%股权、重客隆商贸 100%股权（核
心资产为重客隆超市股权），商管分公司（主要负责运营商社汇巴南购物中
心），以及与零售经营业务关联性较强的渝中区青年路 18 号（商社大厦）、渝
中区民族路 173 号（电器大楼）和渝中区大坪石油路 9 号（大坪 4S 店）相关房
屋建筑物及土地使用权划入重庆商社，除此之外，为变现回笼资金，将待出售
资产犀牛宾馆 100%股权和重庆联交所 2.09%股权，一并划入存续主体重庆商社。
其他与零售经营业务关联性较弱资产以及与商业资产运营有关的资产全部划入
新设主体重庆商管。
  对于内部往来款项，主要参考长期股权投资等权益投资的划分方式，对重
庆商社与相关主体的内部往来款进行拆分；此外，考虑到部分金融机构负债系
用于重庆商管及其下属子公司的相关业务，因此，重庆商社应收重庆商管 7.5 亿
元往来款项，该等款项由重庆商管在分立完成后偿还给重庆商社。对于其他往
来款项，与零售业相关或与存续主体重庆商社资产相关的往来款项由重庆商社
享有或承担，其他往来款项由重庆商管享有或承担。
  分立前重庆商社的金融机构借款由重庆商社承担；与集团员工相关的资产
负债按照“人随资产走、人随业务走、人随职能走”的原则及分立相关协议安
排分别由重庆商社和重庆商管享有或承担；其他资产负债参照上述资产负债划
分原则将相关资产负债分别划入重庆商社和重庆商管。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  除上述分立事项外，本次交易前重庆商社存在的其他股权、债权转让情况
如下：
 （1）重庆商社于 2022 年 9 月将持有的重庆联交所 2.09%股权进行处置。
 （2）重庆商社于 2022 年 10 月将持有的犀牛宾馆 100%股权和应收犀牛宾馆
债权进行处置。
 （3）重庆商社于 2022 年 10 月将对重客隆超市的债权和持有的重客隆商贸
 （4）重庆商社于 2022 年 11 月实施了对重庆商管和重庆商投的债务重组。
 （5）重庆商社于 2022 年 11 月处置了对中天酒店的债权。
 （6）重庆商社于 2022 年 10 月将巴南商社汇出售给其子公司重庆百货。
  对于重庆商社相关资产剥离转移事项，为更准确反映重组后重庆商社的财
务状况和盈利水平，本次重庆商社编制模拟合并财务报表时，模拟在报告期初
即已完成相关资产和负债重组交易，并对报告期合并数据进行重述。因此，上
述资产剥离转移事项对重庆商社模拟口径下的净利润等财务数据无影响。
  （七） 重大会计政策或会计估计与同行业上市公司的差异、报告期内的变
更及对被合并方利润的影响
  重庆商社的重大会计政策变更或会计估计与同行业上市公司不存在重大差
异，也不存在会计政策或估计的变更对重庆商社利润的影响。
十五、   重庆商社报告期内分立的相关情况
  （一） 重庆商社分立前后的主要财务数据，主要资产及负债情况；分立时
对于重庆商社及其子公司的全部债务划分的约定及其外部法律效力
年 3 月 31 日作为分立基准日，采用存续分立的方式分立为存续主体重庆商社和
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
新设主体重庆商管，重庆商社定位于零售经营业务，重庆商管定位于商业资产
运营，通过强化专业化经营能力，进一步提升企业核心竞争力和资产价值。
  根据重庆商社股东会审议通过的《分立方案》，以及重庆商社及其全体股
东共同签署的《分立协议》，重庆商社分立时的资产及债务划分安排如下：
  （1）股权投资：根据分立后重庆商社及重庆商管的业务定位，将与零售经
营业务关联性较强的重庆百货 54.41%股权、万盛五交化 100%股权、重客隆商
贸 100%股权（核心资产为重客隆超市股权）划入重庆商社；除此之外，为变现
回笼资金，将待出售资产犀牛宾馆 100%股权和重庆联交所 2.09%股权，一并划
入重庆商社。其他与零售经营业务关联性较弱的股权投资划入新设主体重庆商
管。
  （2）物业资产：与上市公司零售经营业务关联度强的物业资产（渝中区青
年路 18 号商社大厦、渝中区民族路 173 号电器大楼、渝中区大坪石油路 9 号大
坪 4S 店和巴南区新市街 80 号商社汇购物中心）划入重庆商社，其他物业资产
（江北区建新东路 8 号、九龙坡区马王乡黄金庵 9 号等）划入重庆商管。
  （3）金融负债：分立前的金融负债全部由重庆商社承担。
  （4）往来款项：对于内部往来款项，主要参考长期股权投资等权益投资的
划分方式进行拆分；对于其他往来款项，与零售经营业务相关或与存续主体资
产相关的往来款项由重庆商社享有或承担，其他往来款项由重庆商管享有或承
担。此外，考虑到部分金融负债系用于划分至重庆商管下属子公司的相关业务，
因此，重庆商社应收重庆商管 7.50 亿元往来款项。
  （5）员工相关的资产负债：按照“人随资产走、人随业务走、人随职能走”
的原则及分立相关协议安排，分别由重庆商社和重庆商管享有或承担。
  （6）资产负债其他约定：参照资产负债划分原则将相关资产负债分别划入
重庆商社和重庆商管。如重庆商社在分立前存在经审计的财务报表中所反映的
资产和债务外的其他资产和负债，则该等资产和负债由重庆商管享有或承担。
    重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
   根据上述划分安排，于分立基准日 2021 年 3 月 31 日，重庆商社母公司分立
前后的主要财务数据如下：
  （1）分立前重庆商社的总资产 776,348.18 万元，总负债 343,033.61 万元，
所有者权益 433,314.57 万元。
  （2）分立后存续主体重庆商社的总资产 414,052.87 万元，主要包括持有的
重庆百货股权等长期股权投资，商社大厦、电器大楼和大坪 4S 店等固定资产和
投资性房地产，以及应收重庆商管款项等其他应收款；总负债 299,152.91 万元，
主要包括短期借款、长期借款等金融负债；所有者权益 114,899.96 万元。
  （3）分立后新设主体重庆商管的总资产 437,295.31 万元，主要包括持有的
重庆商投股权等长期股权投资和应收子公司的其他应收款；总负债 118,880.70
万元，主要包括应付重庆商社款项等其他应付款以及预计负债；所有者权益
   重庆商社分立前后的主要资产及负债情况如下表所示：
                                                        单位：万元
       科目        分立前重庆商社             存续主体重庆商社        新设主体重庆商管
流动资产：
货币资金                     5,588.07         4,316.52        1,271.55
应收账款                      180.59           180.59                -
其他应收款                  197,557.85        85,277.10      187,280.75
其他流动资产                     58.37            58.37                -
流动资产合计                 203,384.88        89,832.58      188,552.30
非流动资产：
长期股权投资                 424,013.02       183,197.30      240,815.73
其他权益工具投资                  512.14           512.14                -
投资性房地产                  80,425.68        80,425.68               -
固定资产                    59,575.08        54,433.27        5,141.80
在建工程                      221.13                 -         221.13
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
    科目       分立前重庆商社          存续主体重庆商社        新设主体重庆商管
无形资产              4,659.91         2,095.56        2,564.35
长期待摊费用             518.58           518.58                -
递延所得税资产           3,037.76         3,037.76               -
非流动资产合计         572,963.30       324,220.28      248,743.01
资产总计            776,348.18       414,052.87      437,295.31
流动负债：
短期借款            210,000.00       210,000.00               -
应付账款               175.68           175.68                -
预收款项               466.62           466.62                -
应付职工薪酬            2,324.93         1,058.95        1,265.98
应交税费               460.21           398.66            61.55
其他应付款            17,109.56         2,015.39       90,094.17
一年内到期的非流动
负债
流动负债合计          236,736.98       220,315.28       91,421.70
非流动负债：
长期借款             75,799.87        75,799.87               -
长期应付款                55.00                -           55.00
长期应付职工薪酬          4,295.67                -        4,295.67
预计负债             19,859.10                -       19,859.10
递延收益              3,249.23                -        3,249.23
递延所得税负债           3,037.76         3,037.76               -
非流动负债合计         106,296.62        78,837.62       27,459.00
负债总计            343,033.61       299,152.91      118,880.70
所有者权益           433,314.57       114,899.96      318,414.61
  注：以上财务数据均为单体财务报表数据；上述存续主体重庆商社和新设主体重庆商
管的财务数据未经审计。
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
效力
 （1）分立时对于重庆商社及其子公司的全部债务划分的约定
  重庆商社分立相关的债务划分安排，如本章节之“（一）重庆商社分立前
后的主要财务数据，主要资产及负债情况；分立时对于重庆商社及其子公司的
全部债务划分的约定及其外部法律效力”之“1、重庆商社分立时的资产负债划
分安排”所述。
  除了上述重庆商社分立相关的债务划分安排，《分立协议》中对于重庆商
社可能承担的应由重庆商管承担的债务或责任，补充约定如下：
完成后，对于商社化工债权人提出的要求商社化工股东履行相关义务或承担相
关责任（包括但不限于因分立完成前的相关事实和状态而形成的分立前重庆商
社的对外债务、对外担保以及其他或有债务，无论该等债务或责任是否已在分
立前重庆商社资产负债表中列示）的要求，均应由重庆商管履行或承担，如重
庆商社因商社化工债务问题而承担了前述应由重庆商管承担的债务或责任、或
因此遭受任何经济损失，重庆商社有权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按其
要求无条件予以赔偿。
有的资产负债所对应的全部权利义务均应由重庆商社或重庆商管分别享有或承
担，包括但不限于因分立完成前相关资产的事实和状态而形成的相关对外债务、
对外担保以及其他或有债务，无论该等债务或责任是否已在分立前重庆商社资
产负债表中列示；如重庆商社在分立前存在经审计的财务报表中所反映的资产
和债务外的其他资产和负债，则该等资产和负债由重庆商管享有或承担。重庆
商社对已承担的应由重庆商管承担的债务或责任，有权向重庆商管予以追偿，
重庆商管应按其要求无条件予以赔偿。
 （2）分立时对于重庆商社及其子公司的全部债务划分安排的法律效力
  重庆商社 2021 年实施分立时已签署了《分立协议》，并形成了有效的股东
会决议，履行了债权人通知及公告、职工审议程序和工商变更登记等必要程序，
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
符合《公司法》的相关规定，分立相关的债务划分安排具有法律效力。具体分
析如下：
  根据《公司法》的规定，股东会对公司分立作出决议，作出公司分立的决
议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
同意以下议案：（1）《分立方案》，重庆商社以存续分立的方式进行分立，重
庆商社的法律主体仍存在，同时将部分资产负债划至分立后新设的公司重庆商
管，分立后重庆商社定位于零售经营业务，重庆商管定位于商业资产运营，通
过强化专业化经营能力，进一步提升企业核心竞争力和资产价值；（2）重庆商
社签署《分立协议》；（3）分立后的《重庆商社（集团）有限公司章程》（存
续主体）及《重庆商社商业管理有限公司章程》（新设主体）。
重庆商社分立及资产债务的划分等安排进行约定。
致同意：（1）重庆商社作为分立后存续公司，注册资本由 189,871.7503 万元变
更为 22,430.731758 万元；（2）签署分立后的《重庆商社（集团）有限公司章
程》。
  因此，重庆商社分立时已形成了有效的股东会决议，并签署了《分立协
议》，符合《公司法》的相关要求。
  根据《公司法》的规定，公司分立，其财产作相应的分割，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
的通知函，其中 4 家均书面回复同意分立方案；剩余 1 家银行未回复书面意见
也未要求提前还款，但该家银行涉及的贷款目前已按期偿还完毕。
  因此，本次分立已履行了相关法律法规规定的债权人通知程序，在上述通
知及公告载明的期限内，重庆商社未收到债权人关于提前清偿或者提供担保的
要求。
  根据《公司法》的规定，公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制
定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其
他形式听取职工的意见和建议。
  根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令〔2003〕第
改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96 号）、《国务院办公厅转发国资委
关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60 号）
等规定，国有企业吸收合并过程中，应制订职工安置方案，职工安置方案须经
职工代表大会或职工大会审议通过。
控制人的混合所有制有限责任公司，不再适用国有及国有控股企业、国有实际
控制企业相关管理规定。因此，2021 年分立时，重庆商社作为非国有企业，仅
需按照《公司法》要求听取工会意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取
职工的意见和建议。
代表大会第六次联席会和重庆商社本部职工大会，会议通过了《分立方案》
（含职工安置方案）。
  因此，重庆商社分立已通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和
建议，符合法定程序要求。
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  根据《公司法》的规定，公司分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记。
  根据重庆市市监局于 2021 年 10 月 18 日换发的《营业执照》，重庆商社已
就本次分立办理工商变更登记。
  基于上述，重庆商社分立程序符合《公司法》的相关规定，分立相关的债
务划分安排具有法律效力。
  （二） 对于分立前重庆商社的债务，标的公司是否存在承担连带责任的风
险。如是，可能承担的金额，及解决措施；如否，说明规则依据
社债务承担连带责任
  （1）分立前的重庆商社债务待偿付金额较小
  截至分立基准日 2021 年 3 月 31 日，重庆商社的金融负债以及其他一般性债
务共计 309,806.72 万元，其中划分至存续主体重庆商社的债务金额为 294,657.56
万元，重庆商社尚未偿付的金融债务和外部单位往来债务金额为 2,000.35 万元，
债务余额较小；划分至新设主体重庆商管的债务金额为 15,149.16 万元，除内部
债务和已设置资金专户的非统筹费用外，其他外部单位往来债务待偿付债务金
额为 1,412.85 万元，债务余额较小。具体情况如下：
  截至分立基准日，重庆商社母公司的债务包括 291,999.86 万元金融债务以
及 17,806.86 万元其他一般性债务（不包含金融债务、应付职工薪酬、长期应付
职工薪酬、应交税费、其他流动负债、租赁负债、预计负债、递延收益、递延
所得税负债等负债，以下简称“其他一般性债务”，下同），其他一般性债务
中包括内部单位往来债务 2,442.11 万元、混改时为退休员工等计提的非统筹费
用 12,649.91 万元和其他外部单位往来债务 2,714.84 万元。
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  分立后划入存续主体重庆商社的债务包括 291,999.86 万元金融债务及
万元和外部单位往来债务 1,164.61 万元。
  分立后划入新设主体重庆商管的债务为 15,149.16 万元其他一般性债务，其
中包括内部单位往来债务 949.02 万元，混改时为退休员工等计提的非统筹费用
  上述分立时划入存续主体重庆商社的金融债务和其他一般性债务，截至
额 2,000.00 万元、内部单位往来债务待偿付余额 333.96 万元和外部单位往来债
务待偿付余额 0.35 万元，相关债务风险较小。具体情况如下：
                                                     单位：万元
                                           分立基准日债务截至 2023 年
       科目          分立基准日债务金额
（1）金融债务                       291,999.86              2,000.00
（2）其他一般性债务                      2,657.70               334.31
应付账款                             154.90                      -
预收款项                             441.80                      -
其他应付款                            896.39                333.96
应付账款                              20.78                      -
预收款项                              24.82                      -
其他应付款                           1,119.01                 0.35
     债务合计                     294,657.56              2,334.31
  注：（1）上表中内部单位系指重庆商社实施分立前的合并报表范围内的主体，下同；
 （2）对于截至 2023 年 6 月 30 日待偿付金额，仅体现已反映在分立基准日的财务报表
中债务的待偿付余额，不包括分立基准日后新增债务及其余额，下同；
   （3）分立时存续主体重庆商社债务规模包括商管分公司运营巴南商社汇产生的债务，
销，因此上表中截至 2023 年 6 月 30 日待偿付金额仅包括重庆商社母公司待偿付金额。
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  上述分立时划入新设主体重庆商管的金融债务和其他一般性债务，截至
务待偿付余额 527.55 万元、混改时为退休员工等计提的非统筹费用待偿付余额
重庆商管的子公司重庆商投持有非统筹专户银行存款，相关债务不存在偿付风
险；除内部单位往来债务外，外部单位往来债务待偿付债务余额为 1,412.85 万
元，相关债务风险较小。具体情况如下：
                                                    单位：万元
                                          分立基准日债务截至 2023 年
       科目         分立基准日债务金额
（1）金融债务                               -                      -
（2）其他一般性债务                    15,149.16              13,715.52
其他应付款                           949.02                 527.55
其他应付款                         14,145.14              13,132.97
其中：非统筹费用                      12,649.91              11,775.12
   除非统筹费用外的
其他应付款
长期应付款                            55.00                  55.00
     债务合计                     15,149.16              13,715.52
  注：上表中未包含根据《分立协议》设置的新设主体重庆商管对存续主体重庆商社的
其他应付款 75,000.00 万元；截至 2023 年 6 月，前述重庆商管对重庆商社的其他应付款余
额为 0。
  由于有息负债转移需要存续主体、新设主体和相关债权人履行较为复杂的
程序，如新设主体重庆商管需向相关债权人申请授信额度并签署金融贷款合同
等，为简化操作、提升效率，根据重庆商社股东会审议通过的《分立方案》，
以及重庆商社及其全体股东共同签署的《分立协议》，分立前的金融负债全部
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由重庆商社承担；同时考虑到部分金融负债系用于划分至重庆商管下属子公司
的相关业务，因此，重庆商社应收重庆商管 7.50 亿元往来款项。
     对于前述金融负债，截至分立基准日 2021 年 3 月 31 日，重庆商社的金融
负债共计 291,999.86 万元；截至 2023 年 6 月，重庆商社尚未偿付的金融债务
金额为 2,000.00 万元，债务余额较小。此外，针对前述重庆商社应收重庆商管
其他应收款项，重庆商管及其子公司共计偿付 34,038.64 万元；此外，2022 年
余额为 0。
     （2）虽然重庆商社应对分立前重庆商社债务承担连带责任，但其对已承担
的应由重庆商管承担的债务或责任有权向重庆商管追偿
     根据《公司法》的规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
根据《民法典》的规定，法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带
债权，承担连带债务。因此，重庆商社应对分立前的重庆商社债务承担连带责
任。
     根据《分立协议》，重庆商社对已承担的应由重庆商管承担的债务或责任，
有权向重庆商管追偿，重庆商管应按要求无条件予以赔偿。截至目前，重庆商
社不存在被重庆商管债权人要求就本次分立前的债务承担连带赔偿责任的情况。
社子公司债务承担连带责任的风险较小
     （1）分立前的重庆商社子公司债务风险较小
     截至本报告书签署日，重庆商社和重庆商管持有的分立前重庆商社一级控
股子公司的情况如下：
序号     所属公司    公司名称      持股层级    持股比例      备注
       重庆商社
      重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
序号      所属公司    公司名称      持股层级           持股比例         备注
                                                    正在履行破产清
                                                      算程序
               重庆商社投资有                              正在履行破产清
                 限公司                                  算程序
               重庆商社进出口
                贸易有限公司
               重庆商社信息科
                技有限公司
                                                    已经破产终结、
                                                    正在办理注销
               重庆商社电子销
                售有限公司
               重庆商社物流有
                 限公司
    注：（1）基于清理“僵尸”“空壳”企业、提升管理效率的考虑，中天酒店由于自
在办理注销手续；重庆商社投资有限公司自 2019 年以来除销售少量尾盘存货外未开展其他
经营业务，现已向法院申请破产清算；
 （2）商社化工因原董事长庞庆军的违法犯罪行为于 2019 年爆发债务危机，于 2022 年
进入破产清算程序；
   （3）分立时划分至重庆商社的重庆商社一级子公司犀牛宾馆和重客隆商贸已于 2022 年
      除上市公司外，重庆商社的子公司万盛五交化于分立基准日的金融债务和
其他一般性债务金额合计 52.10 万元，截至 2023 年 6 月 30 日待偿付债务余额为
                                                      单位：万元
                                       分立基准日债务截至 2023 年 6 月
         科目       分立基准日债务金额
（1）金融债务                            -                           -
（2）业务往来一般性债务                   52.10                       44.42
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                                         分立基准日债务截至 2023 年 6 月
       科目          分立基准日债务金额
其他应付款                            44.42                      44.42
应付账款                              2.27                           -
其他应付款                             5.41                           -
      债务合计                       52.10                      44.42
   除正在办理注销及正在履行破产清算程序的子公司外，重庆商管的一级子
公司包括重庆商投、重庆商社进出口贸易有限公司、重庆商社信息科技有限公
司、重庆商社电子销售有限公司和重庆商社物流有限公司，此外分立时划分至
重庆商社的犀牛宾馆和重客隆商贸已转让给重庆商投。
   上述重庆商管的子公司于分立基准日的金融债务和其他一般性债务金额合
计 360,027.13 万元，截至 2023 年 6 月 30 日待偿付债务余额为 217,039.36 万元，
其中：金融债务待偿付余额 46,000.00 万元，相关债务人重庆商投截至 2023 年 6
月 30 日的合并口径净资产为 144,786.56 万元，具备偿债能力；内部单位往来债
务待偿付余额 159,084.99 万元；外部单位往来债务待偿付余额 11,954.37 万元，
扣除应付渝富资本 4,750.01 万元后，其他外部单位往来债务余额为 7,204.36 万
元，债务风险较小。具体情况如下：
                                                        单位：万元
                                              分立基准日债务截至 2023 年
       科目           分立基准日债务金额
（1）金融债务                          113,475.00              46,000.00
短期借款                              20,000.00                   0.00
长期借款                              93,475.00              46,000.00
（2）其他一般性债务                       246,552.13             171,039.36
应付账款                                 20.50                    0.00
预收账款                                740.74                  74.10
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                                            分立基准日债务截至 2023 年
       科目          分立基准日债务金额
其他应付款                          196,325.12             159,010.89
应付账款                            10,184.75                713.08
预收账款                             5,736.41                516.43
其他应付款                           31,456.16
                                                            [注]
长期应付款                            1,942.63                   5.10
合同负债                              145.82                  31.04
      债务合计                     360,027.13             217,039.36
  注：（1）分立基准日其他应付款截至 2023 年 6 月 30 日的待偿付金额 10,688.72 万元
中，包括应付渝富资本 4,750.01 万元。
  （2）上表中内部单位往来债务未考虑内部单位之间往来余额的抵销情况。
  （2）重庆商社对分立前的重庆商社子公司债务承担连带责任的风险较小
   如上所述，《公司法》在“公司合并、分立、减资”章节仅规定“公司分
立前的债务由分立后的公司承担连带责任”，未规定公司分立前的子公司债务
由分立后的公司承担连带责任。
   根据《公司法》的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人
财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以其
认缴的出资额为限对公司承担责任。因此，由于分立前重庆商社子公司的独立
法人资格未发生变化，部分子公司仅涉及股东由重庆商社变更为重庆商管，因
此相关子公司仍以其全部财产对其债务承担责任，股东则以其认缴出资额承担
责任。
   上述股东承担有限责任的例外是，根据《公司法》，子公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害子公司债权人利益的，应
当对子公司债务承担连带责任。根据《最高人民法院关于印发<全国法院民商事
审判工作会议纪要>的通知》（以下简称“《九民纪要》”），公司人格独立和
股东有限责任是公司法的基本原则，否认公司独立人格，由滥用公司法人独立
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外
情形，《公司法》规定的滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，实践
中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。
  根据上述《公司法》相关规定及《分立协议》，重庆商社就重庆商管子公
司债务承担连带责任需满足下述全部条件：①重庆商管被有权机关认定存在滥
用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，从而需对重庆商管子公司承担连
带责任，如存在人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等；②重庆商管未
按时足额履行前述连带责任，导致重庆商社被相关债权人要求按照《公司法》
中公司分立的相关规定对重庆商管承担连带责任；③重庆商管未按照《分立协
议》约定赔偿重庆商社因承担连带责任而遭受的损失。
  据此分析，重庆商社就重庆商管子公司债务承担连带责任的风险较低，主
要原因如下：
  首先，重庆商管被有权机关认定存在滥用公司法人独立地位和股东有限责
任的行为，从而需对重庆商管子公司承担连带责任的风险较低。截至本报告书
签署日，仅一家重庆商管子公司——商社化工的 5 名债权人曾对重庆商社以人
格混同为由提起 5 起诉讼，相关审理法院均认定商社化工与重庆商社各自独立，
重庆商社不应承担连带责任，其他重庆商管子公司债权人未曾提起其他诉讼。
根据《九民纪要》，如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定
的事实可以作为证据使用，因此重庆商管被有权机关认定存在滥用公司法人独
立地位和股东有限责任行为的可能性较低。
  其次，根据经审计的重庆商管母公司财务数据情况，重庆商管具备一定的
偿债能力。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的《重
庆商社商业管理有限公司 2022 年度审计报告》（XYZH/2023CQTA1B0014），
重庆商管母公司的主要资产负债情况和偿债指标如下：
      项目          2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日
   资产总额（万元）                   384,520.09              434,863.53
   负债总额（万元）                    60,511.51              120,104.41
    重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
        项目              2022 年 12 月 31 日          2021 年 12 月 31 日
   所有者权益（万元）                        324,008.58               314,759.12
       流动比率                                4.88                      1.99
       速动比率                                4.88                      1.99
      资产负债率                            15.74%                   27.62%
万元。从偿债能力指标来看，重庆商管母公司 2022 年末流动比率、速动比率较
上年末有所提升，资产负债率有所降低，整体偿债能力指标处于合理水平。
   最后，重庆商管股东渝富资本已出具承诺函，就商社化工债务可能给重庆
商管造成的损失承诺如下：
  “在本次吸并完成后，如法院终审判决重庆商管应对商社化工债务承担连带
责任，导致商社化工事项对重庆商管造成额外损失的，渝富资本或渝富资本指
定主体将向重庆商管补偿该等损失金额，补偿方式为向重庆商管追加投资款并
计入其资本公积金方式进行。”
   综上所述，根据《公司法》《九民纪要》等相关法律法规规定及《分立协
议》约定，结合商社化工相关法院判决，重庆商管被有权机关认定存在滥用公
司法人独立地位和股东有限责任的行为，从而需对重庆商管子公司承担连带责
任的风险较低；重庆商管具备一定偿债能力，且重庆商管股东渝富资本已承诺
将赔偿重庆商管对商社化工债务承担连带责任的额外损失；因此，重庆商社就
重庆商管子公司债务承担连带责任的风险较低。
因承担重庆商管应承担的相关债务所遭受的损失
   本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已出具承诺函，就上市公司
可能因承担重庆商管应承担的相关债务所遭受的相关损失承诺如下：
  “在本次吸并完成后，如因 2021 年重庆商社分立及本次吸并导致上市公司
承担了相关法律法规及《重庆商社（集团）有限公司分立协议》（以下简称
“《分立协议》”）项下应由重庆商管承担的分立前重庆商社及其下属子公司的
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
债务或责任并使得上市公司遭受实际损失，在上述损失发生后的 30 日内上市公
司将聘请具有证券业务资格的会计师对涉及的相关损失进行专项审计。若在前
述专项审计报告出具之日起 30 日内重庆商管未按照《分立协议》约定全额赔偿
上市公司相关损失的，则重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资
本”）、天津滨海新区物美津融商贸有限公司（以下简称“物美津融”）和深
圳嘉璟智慧零售有限责任公司（以下简称“深圳嘉璟”）将按照 44.50%、45.41%
和 10.09%的比例赔偿上市公司所遭受的损失，渝富资本、物美津融和深圳嘉璟
将在收到上市公司书面通知之日起 30 日内向上市公司支付相关赔偿款项。”
  据此，在各当事方按照《分立协议》和相关承诺全面履行各自责任义务的
情况下，本次交易完成后，上市公司不存在承担重庆商社分立前相关债务的风
险，本次交易方案已充分考虑并采取了保护上市公司及投资者的相关措施，有
利于保护上市公司及投资者的合法权益。
  （三） 结合前述情况，分析本次交易是否有利于保护上市公司及投资者合
法权益
社慧兴共同签署《分立协议》，约定重庆商社采用存续分立方式，由重庆商社
分立为存续主体重庆商社和新设主体重庆商管，相关资产及债务按照重庆商社
定位于零售经营业务、重庆商管定位于商业资产运营的原则进行划分，通过强
化专业化经营能力，进一步提升企业核心竞争力和资产价值。重庆商社就分立
事项履行了债权人通知及公告、职工审议程序和工商变更登记等必要程序，相
关的债务划分安排具有法律效力。
商社慧隆、商社慧兴、重庆商社分别签署了《吸收合并协议》及其补充协议，
协议约定上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧
兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方，重庆商社为被
吸收合并方。本次吸收合并顺应深化国企改革的政策方向，旨在实现重庆商社
和上市公司两级主体的合并，通过整体上市进一步整合旗下优势资源，以缩减
管理层级、提高运营效率、实现资源优化配置，利用资本市场促进上市公司做
大做强，减少关联交易并进一步增强独立性。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  根据《分立协议》约定，重庆商社在分立前存在经审计财务报表中所反映
的资产和债务外的其他资产和负债，均由重庆商管享有或承担；重庆商社对已
承担的应由重庆商管承担的债务或责任，有权向重庆商管追偿。本次交易对方
渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已出具承诺函，承诺在本次吸并完成后，如因
议》项下应由重庆商管承担的分立前重庆商社及其下属子公司的债务或责任并
使得上市公司遭受实际损失，且重庆商管未按照《分立协议》约定全额赔偿上
市公司相关损失的，则渝富资本、物美津融及深圳嘉璟将按 44.50%、45.41%、
  因此，根据前述交易协议相关安排，重庆商社就重庆商社分立前相关债务
承担连带责任的风险较低，且本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已
承诺按约定比例赔偿上市公司因承担重庆商管应承担的相关债务所遭受的损失，
本次交易的相关协议安排有利于保护上市公司及投资者合法权益。
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
              第五章 发行股份情况
一、 吸收合并方案简介
   上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发
行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方，重庆商社为被吸收
合并方。
   本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资
产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，
重庆商社持有的上市公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商
社慧隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。
二、 发行股份的基本情况
   （一）发行股份的种类和面值
   本次交易发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
   （二）交易价格和定价依据
   本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并经渝富控股备案的评估报告的评估结果为准。
   根据中联评估出具并经渝富控股备案的《重庆商社评估报告》，以 2022 年
   在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如重庆商社向各交易对方
进行现金分红的，则标的资产的交易价格应相应调整，调整公式为：调整后的
标的资产交易价格=标的资产评估值－重庆商社现金分红金额。
   根据《吸收合并协议》和《吸收合并协议之补充协议》，在本次交易定价
基准日至股份发行完成日期间，如上市公司股东大会审议通过利润分配方案，
重庆商社作为上市公司控股股东从上市公司取得的前述现金分红款将用于向各
      重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
交易对方进行现金分红，因前述利润分配产生的税费或任何其他费用（如有），
重庆商社和交易对方应按有关法律规定分别承担。
      上市公司于 2023 年 5 月 5 日召开 2022 年年度股东大会审议通过《2022 年
度利润分配方案》，并于 2023 年 6 月 28 日完成 2022 年年度权益分派的实施。
重庆商社于 2023 年 7 月 4 日召开 2023 年第六次股东会审议通过《关于向股东进
行利润分配的议案》，决定将其从重庆百货取得的现金分红款中的
      因此，以《重庆商社评估报告》载明的评估值 4,859,516,864.31 元为基础并
扣减重庆商社于本次交易定价基准日后的现金分红金额 142,117,964.00 元，本次
交易价格相应调整为 4,717,398,900.31 元。
      （三）本次交易的支付方式安排
      上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发
行股份的方式吸收合并重庆商社，具体情况如下：
                                                             单位：万元
                                         支付方式               向该交易对
               交易标的名称
序号      交易对方               现金                     可转债   其   方支付的总
                及权益比例                股份对价
                           对价                     对价    他     对价
                 重庆商社
                 重庆商社
                 重庆商社
                 重庆商社
                 重庆商社
合计        -        -       -         471,739.89    -    -   471,739.89
      （四）定价基准日、定价依据和发行价格
      本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第七
届董事会第三十九次会议决议公告日。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  根据定价基准日时有效的《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发
行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额／定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总量。
  经测算，上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
的股票交易均价具体情况如下表所示：
                                             单位：元/股
      区间            市场参考价         市场参考价的 90%
   前 20 个交易日          22.16          19.95
   前 60 个交易日          21.64          19.49
   前 120 个交易日         21.89          19.71
  注：市场参考价的 90%的计算结果向上取整至小数点后两位。
  基于上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确
定本次吸收合并的发行价格为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%，即 19.49 元/股。该发行价格不低于本次交易董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《重
组管理办法》的现行规定。
  在本次吸收合并定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证
监会及上交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：
  假设调整前本次交易股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每
股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后本次交易股份发
行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
  配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
   派送现金股利：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
   根据《重庆百货大楼股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，2022
年年度权益分派的股权登记日为 2023 年 6 月 27 日，除权除息日为 2023 年 6 月
用证券账户中股份总数为基数，向截至股权登记日下午收市后登记在册的全体
股东进行现金红利分配，每股派发现金红利人民币 0.68 元（含税）。因上市公
司回购专用证券账户中的股份不参与现金分红，本次差异化分红除权除息的计
算方式为：虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股
现金红利）÷总股本=（400,798,371×0.68）÷406,528,465≈0.6704 元。
   因此，本次交易调整后的发行价格为：19.49-0.6704=18.8196 元/股，按照四
舍五入方式保留两位小数后的发行价格为 18.82 元/股。
   本次吸收合并的最终发行价格应以经上市公司股东大会批准，并经证券交
易所审核通过及中国证监会注册的发行价格为准。
   （五）发行方式和发行对象
   本次交易的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为渝富资本、物美
津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴。
   （六）发行数量
   本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确
定：
   发行股份的数量=被吸收合并方重庆商社的交易价格÷新增股份发行价格
   重庆商社各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在重庆商社
的实缴出资额÷重庆商社的注册资本
   本次吸收合并中，各交易对方取得的上市公司股票数量应当为整数。如根
据上述计算公式得出的相应数额不是整数，将按照向下取整精确至股，不足一
股的部分计入资本公积。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  按照本次交易的标的资产的交易价格为 471,739.89 万元和发行价格 18.82 元
/股计算，本次交易合计发行股份数量为 250,658,813 股。本次交易后，交易对方
所持重庆商社股权对应的上市公司应发行的股份数量具体如下：
                                            交易对方取得的上
         上市公司拟以发行股      交易对方所持重庆商社
                                            市公司应发行股份
 股东名称    份方式支付的对价金      股权对应的上市公司应
                                            数量占交易后总股
           额（万元）        发行股份数量（股）
                                              本比例
 渝富资本      209,919.61         111,540,705     24.89%
 物美津融      209,919.61         111,540,705     24.89%
 深圳嘉璟       46,648.80         24,786,823      5.53%
 商社慧隆       3,443.94           1,829,937      0.41%
 商社慧兴       1,807.93           960,643        0.21%
   合计      471,739.89         250,658,813     55.93%
  在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如上市公司股东大会审议
通过利润分配方案，则本次交易的发行价格及发行股份数量将根据《吸收合并
协议》相关约定予以调整。根据《吸收合并协议之补充协议》，重庆商社作为
上市公司控股股东从上市公司取得的前述现金分红款将全额用于向各交易对方
进行现金分红。因前述利润分配产生的税费或任何其他费用（如有），重庆商
社和交易对方应按有关法律规定分别承担。
  上市公司最终股份发行数量应以经股东大会批准，并经证券交易所审核通
过及中国证监会注册的发行数量为准。在本次交易定价基准日至股份发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
  本次交易完成后，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，同时上市公司
将向各交易对方发行股份，上市公司作为存续方的总股本将根据最终股份发行
数量和上市公司实际行使现金选择权情况予以确定。
  （七）锁定期安排
  渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交易取得的对价股份，自股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次交易完
成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳嘉璟
通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个
月。
  商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成
后，股份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生
送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交
易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监
管意见不相符，交易对方将根据中国证监会及上交所的监管意见进行相应调整
并予执行。
  （八）上市地点
  本次发行股份的上市地点为上交所。
  （九）现金选择权安排
  为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供
方向上市公司的异议股东提供现金选择权。
  在中国证监会对本次交易方案作出注册决定后，上市公司将确定实施本次
现金选择权的股权登记日。
  现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日同时满足以下
条件的异议股东提供现金选择权：1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会
的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现
金选择权的股票至现金选择权实施日；2）在上市公司审议本次交易的股东大会
上就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就本次交易签署的
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；3）在现金选择权申报
期内成功履行相关申报行权程序。
  取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在
上市公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议
股东发生股票处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数
量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增
加。
  持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1）存在
权利限制的上市公司股份；2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权
的股份；3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；4）其
他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
  若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东
不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
  本次交易将由物美津融和上市公司担任本次交易现金选择权的提供方，其
中，取得现金选择权的异议股东申报行使现金选择权的股份数量中，不超过
  在上市公司审议本次交易相关事项的股东大会的股权登记日至现金选择权
实施日期间，上市公司如发生送红股、转增股本、回购、增发新股或配股等事
项，则物美津融提供的现金选择权对应的股份数量（即 4,521,800 股）将进行相
应调整。
  （1）现金选择权的行权价格
  现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日前
    重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
    如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金
选择权价格将作相应调整。
    根据《重庆百货大楼股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，鉴于
上市公司回购专用证券账户中的股份不参与 2022 年年度权益分派的现金分红，
虚拟分派的每股现金红利约 0.6704 元。因此，本次交易调整后的现金选择权价
格为：19.49-0.6704=18.8196 元/股，按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价
格为 18.82 元/股。
    （2）现金选择权行权价格的调整机制
    上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会对本次交
易作出注册决定前，若发生以下任一情况，上市公司董事会可以按照既定调整
方案对现金选择权价格进行一次调整：
十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超
过 20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至
少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过 20%；
或
有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值
跌幅超过 20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日
中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超
过 20%。
    上述调价触发情况成就时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起 10 个
交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司异议股东
现金选择权行权价格进行调整。
    调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后
的上市公司异议股东现金选择权行权价格为调价基准日前 1 个交易日收盘价的
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金
对价。
  因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选
择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定
承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各
方将参照市场惯例协商解决。
  上市公司将在中国证监会对本次交易作出注册决定后另行公告股东现金选
择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
  （十）本次重组完成后的债权债务处置
  本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接重庆商社的全部资产、
负债、业务、人员及其他一切权利与义务。重庆商社和上市公司将于本次交易
方案分别获得各自股东会/股东大会同意后，按照相关法律、法规和规范性文件
的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期
限内提出的要求（如有）向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在
前述法定期限内，相关债权人未向重庆商社或上市公司主张提前清偿的，相应
未清偿债务将自交割日起由本次交易完成后的上市公司承担。
  （十一） 资产交割
  本次交易的交割日指重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切
权利与义务转由上市公司享有或承担之日，初步确定为中国证监会对本次交易
方案作出注册决定之日起 60 个工作日内完成交割或各方协商确定的其他日期。
  本次交易对方应确保重庆商社于交割日将全部资产、负债、业务、人员及
其他一切权利与义务转由上市公司享有及承担，并协助上市公司办理相关变更
手续。
  上市公司与重庆商社应于交割日签订交割确认文件，重庆商社应当将全部
印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
财务负责人私章等）、重庆商社的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营
业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交上市公司指定的人员保管。
 各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕重庆商社子公司
股东变更的工商登记程序、重庆商社法人主体注销的工商登记程序、重庆商社
所持上市公司股份注销程序。
 自交割日起，标的资产由上市公司所有；需要办理权属变更登记手续而该
等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、
义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，而不论是否已完成过户
登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响
上市公司对该等资产享有权利和承担义务。
 上市公司应于重庆商社交割（即上市公司与重庆商社签署交割确认书，确
认重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公
司享有或承担）至上市公司之日后约定的时间内完成发行股份的相关程序，包
括但不限于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、将发行的
股份登记至各交易对方名下等手续。
 （十二） 员工安置
 本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，重庆商社截至交割日的全
体员工将由上市公司接收，重庆商社作为其现有员工雇主的全部权利和义务将
自本次交易的交割日起由上市公司享有和承担。本次交易完成后，上市公司全
体员工与上市公司签署的劳动合同保持不变。
 （十三） 滚存利润安排
 本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股
份比例共享。
 （十四） 过渡期损益归属
 自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。对于本次吸收合并的被吸
收合并方之重庆商社，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享
有；如发生亏损及其他净资产减少的（该等净资产减少应不包括从本次交易对
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
价中调减的重庆商社现金分红金额），则由各交易对方按本次交易前对重庆商
社的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。
  （十五） 决议有效期
  本次交易的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案
之日起 12 个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注
册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
三、 发行前后的股权结构变化
  本次交易发行前后的股权结构变化情况，详见本报告书“重大事项提示”
之“二、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结
构的影响”。
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                  第六章 本次交易的评估情况
一、 被吸并方评估总体情况
  本次交易中，标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的评估报告的评估结果为基础确定。
  根据中联评估出具的《重庆商社评估报告》（中联评报字（2023）第 332
号），以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
                                                                  单位：万元
     净资产账面                                               收购     标的资产评估
标的                 评估值          增减值           增减率
      价值                                                 比例        值
公司
         A            B         C=B-A       D=C/A*100%    E      F=E*B
重庆
商社
  以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日，重庆商社采用资产基础法的评估值为
增值率为 95.72%。
二、 被吸并方评估具体情况
  （一）评估方法简介
  依据《资产评估执业准则-企业价值》（中评协[2018]38 号）和《资产评估
执业准则-资产评估方法》（中评协[2019]35 号）的规定，执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方
法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三
种基本方法的适用性，选择评估方法。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经
营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的
适用性。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，
考虑市场法的适用性。
 企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的
评估方法。
 （二）评估方法选择
 资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的
经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
 收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是资产的预
期盈利能力。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期
收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
 重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营，主要通过上市公司
开展零售业务，并将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超
市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。重庆商社的收入来源主要为向上市公
司等单位收取的租金。本次交易完成后，上市公司将对重庆商社实施吸收合并，
并将承继及承接重庆商社物业资产等一切权利与义务，无需再通过租赁方式使
用相关物业资产。因此，重庆商社未来租赁收入存在较大不确定性，综合考虑
本次评估未选择收益法进行评估。
 评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场
上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
 综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
 （三）对评估结论有重要影响的评估假设
 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
 （1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，
评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估
得以进行的一个最基本的前提假设。
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  （2）公开市场假设。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在
市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息
的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
  （3）资产持续经营假设。资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产
按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所
改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
  （1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化。
  （2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
  （3）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经
营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生
产经营变化。
  （4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
  （5）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
  （6）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
  （7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
   当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
   （四）资产基础法评估情况
   经采用资产基础法评估，于评估基准日 2022 年 11 月 30 日，重庆商社总资
产账面价值为 267,312.16 万元，负债账面价值为 19,025.73 万元，股东全部权益
账面价值为 248,286.43 万元。经评估后，总资产评估价值为 504,977.42 万元，
评估增值 237,665.26 万元，增值率 88.91%；负债评估价值为 19,025.73 万元，评
      重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
估无增减值变化；股东全部权益评估价值为 485,951.69 万元，总评估增值
                      资产评估结果汇总表
                  评估基准日：2022 年 11 月 30 日
                                                                   单位：万元
                     账面价值            评估价值           增减值           增值率％
          项目
                        A               B           C=B-A        D=C/A×100%
      重庆商社净资产评估值 485,951.69 万元，评估增值 237,665.26 万元，增值
率 95.72%。主要为长期股权投资增值，增值原因为：账面值系企业原始的股权
投资成本，被投资企业实现利润使投资股权的市场价值高于初始投资成本。
      资产基础法评估详细情况如下：
     （1）评估范围
      纳入评估的流动资产包括货币资金、其他应收款、其他流动资产。
     （2）评估过程
需进行评估的流动资产的具体内容。
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
凭证的查验，对资产状况进行调查核实。
别评定估算。
  （3）评估方法
  对货币资金等流通性强的资产，人民币账户按经核实后的账面值确定评估
值，对于外币货币资金，以核实后的原币金额乘以评估基准日汇率确定评估值；
对应收类债权资产，以核对无误的账面值为基础根据实际收回的可能性确定评
估值；对其他流动资产，以核对无误的账面值为基础，确认评估值。
  截至评估基准日，货币资金账面价值 7,854,508.66 元，全部为银行存款。
  银行存款账面价值 7,854,508.66 元，为存放于工商银行、交通银行、重庆银
行等银行的存款。
  对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无
未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评
估基准日后的进账情况。对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值，对外
币银行存款，以盘点核实后的外币金额结合评估基准日外币汇率测算银行存款
评估值。
  银行存款评估值为 7,854,508.66 元。
  综上，货币资金评估价值为 7,854,508.66 元。
  截至评估基准日，其他应收账款账面余额 93,101,118.76 元，计提减值准备
员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、
账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评
估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评
估风险损失进行估计。
  对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能
性为 0；对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，
参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。
根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定。
账龄 1 年以内（含 1 年）的为 5.00%。
                其他应收款评估风险损失计算表
                                                      单位：元
      项目          金额               评估风险损失率%       评估风险损失额
个别认定             92,026,156.71            0               0.00
合计               93,101,423.76                -      53,763.35
  按以上标准，确定其他应收账款评估风险损失为 53,763.35 元，以其他应收
账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评
估为零。其他应收账款评估值为 93,047,355.41 元。
  截至评估基准日，其他流动资产账面价值 816,827.04 元，核算内容为待抵
扣增值税、预缴的房产税、土地使用税等。清查时，评估人员核对明细账与总
账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生
时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、相关缴费凭证、合同等，
核实其核算内容的真实性和完整性。了解了评估基准日企业应负担的税种、税
率、缴纳制度等税收政策和借款情况。在核实无误的基础上，以核实后账面值
确定评估值。
  其他流动资产评估值为 816,827.04 元。
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
     （1）评估范围
     截至评估基准日，长期股权投资共 2 项，为 1 家全资子公司和 1 家控股公
司。截至评估基准日账面原值为 1,715,066,841.04 元，未计提减值准备。具体情
况如下：
                            长期股权投资一览表
                                                                         单位：元
                                                          账面价值
序     被投资单                      经营
                投资成本                                       减值
号     位名称                       状况         账面原值                    账面净值
                                                           准备
                                正常
                                经营
      万盛五交                      正常
       化                        经营
      合计                               1,715,066,841.04          1,715,066,841.04
     （2）评估过程及方法
     对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行
了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确
定长期投资的真实性和完整性。
     对于全资的控股子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，
然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估单位的持股比例计算确
定评估值：
     长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
     对于持有的上市公司股权，按照本次交易方案中的股票发行价格确定每股
单价。股票发行价格为重庆百货第七届董事会第三十九次会议决议公告日前 60
个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 19.49 元/股。以每股单价乘以持有
股数确定长期股权投资价值。
     本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少
数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
     （3）评估结果
     按照上述方法，评估结果如下所示：
                                                                             单位：元
序    被投资单      投资     持股比例
                                      账面价值                 评估方法           评估价值
号    位名称       日期     （%）
                                                      重庆百货第七届
                                                      董事会第三十九
               年                                      日前 60 日交易                       3
                                                      均价的 90%确定
                                                      每股价格
     万盛五交      1998
     化         年
     合计                           1,715,066,841.04
     长期股权投资账面价值 1,715,066,841.04 元，未计提减值准备，评估价值
     其中，采用资产基础法得出万盛五交化在评估基准日的评估价值为：总资
产账面值 3,283.75 万元，评估值 3,283.91 万元，评估增值 0.16 万元，增值率
净资产账面值 1,694.69 万元，评估值 1,694.85 万元，评估增值 0.16 万元，增值
率 0.01%。具体情况如下表所示：
                       万盛五交化资产评估结果汇总表
                       评估基准日：2022 年 11 月 30 日
                                                                          单位：万元
                          账面价值                评估价值          增减值          增值率％
          项目
                                 A              B           C=B-A       D=C/A×100%
      重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                    账面价值          评估价值          增减值          增值率％
         项目
                      A             B           C=B-A       D=C/A×100%
     （1）评估范围
      纳入本次评估范围的投资性房地产为重庆商社申报的商社大厦对外出租部
分、电器大楼整体及大坪 4S 店整体。重庆商社对于投资性房地产采用公允价值
模式进行后续计量，评估基准日时点账面价值 842,094,000.00 元，系重庆商社以
      对于商社大厦自用部分房产，重庆商社在房屋建筑物科目进行核算，本次
评估将商社大厦物业作为整体统一在投资性房地产科目进行评估。
     （2）资产概况
      ①产权概况
      截至评估基准日，委估房产已取得房地产权证，房地产权证号为 101 房地
证 2011 字 44007 号，证载权利人为重庆商社，证载房屋用途为非住宅，证载建
筑面积 58,628.40 平方米；证载土地用途为商服，共有使用权面积 3,978.10 平方
米，使用权类型为出让；16-37 层建筑面积 23,072.04 平方米的房屋对应的土地
出让年限至 2046 年 8 月 7 日止，1-15 层建筑面积 35,556.36 平方米的房屋对应的
土地出让年限至 2034 年 6 月 9 日止。房产各层面积及证载信息详见下表：
      房产各层面积及证载信息详见下表：
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
             商社大厦各层面积及证载信息表
                                       证载建筑面积
序号              权证号              楼层
                                        （㎡）
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                                                证载建筑面积
   序号                 权证号               楼层
                                                 （㎡）
                 合计                              58,628.40
   ②区位概况
   委估房产位于重庆市渝中区青年路 18 号，属于重庆市传统核心商业区解放
碑商圈，临邹容支路和青年路，距离重庆市地标解放碑 50 米，周边临近环球购
物中心、大都会广场、重百大楼、重庆国泰广场、重庆时代广场、英利大融城
等大型商业体。
   ③物理概况
   待估房产为钢筋混凝土结构，主体剪力墙，现浇整板，内隔断砖砌体。地
下 4 层，地上部分主楼 33 层，附楼 21 层，商业裙楼 6 层。商业部分-1F 至 6F 层
高 4.8 米，负 2F 为 3.9 米，负 3F 为 5.1 米，负 4F 为 3.9 米，办公区域 7F 至 33F
层高 3.3 米。商业区域外墙主要为玻璃幕墙，剩余框架部分贴干挂大理石墙砖，
室内地面贴贴地瓷砖，墙面已粉刷，夹板吊顶；办公区域外墙贴墙砖，室内贴
地砖，墙面已粉刷；仓库及配套区域室内贴地砖，墙面已粉刷，无吊顶；车位
区域为水泥地面，墙面已粉刷，无吊顶。窗为塑钢窗，门多为玻璃门及装饰木
门。大楼内共 7 部电梯，其中 2 部货梯，5 部客梯，12 部扶梯。
   至评估基准日，该房产基础、其他承重构件、墙体、屋面、地面、内外装
饰、门窗、电气照明等配套设施均正常使用，能满足经营、办公需要。
   ④利用概况
   纳入评估范围的房屋建筑物类资产为重庆商社自建房产，评估基准日时点
大部分已出租给吸收合并方重庆百货及其关联公司作为办公及经营场所，地上
小部分作为产权方办公场所自用。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  地下 3、4 层主要为设备间，其余部分用作储藏室、超市制作室、档案室等
出租，地下 1、2 层主要出租给重庆百货旗下公司用作超市、地下停车库及库房。
  地上部分裙楼 1-6 层整租重庆百货做百货商场使用，商业布局为传统百货商
场，建筑利用率较高。
  主体 7 至 28 层，主要用作办公，部分原为酒店，已作办公用途出租给重庆
百货，起租日期为基准日后，其中 7 层正在进行装修。21 层主要为整栋建筑设
备间及避难层，小部分用作办公已出租；主体 29-33 层主要用作办公及酒店。各
楼层用途及面积详情如下：
              商社大厦各楼层用途及面积情况表
                                            各用途面积（㎡）
 序号     楼层    证载建筑面积（㎡）
                                  商业         办公及酒店       其他
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                                                   各用途面积（㎡）
  序号         楼层    证载建筑面积（㎡）
                                         商业         办公及酒店         其他
        合计           58,628.40         19,202.73    28,649.64   10,776.03
   至评估人员现场查勘日，除正在进行改造部分物业，剩余部分均处于正常
可使用状态中。
   ①产权概况
   截至评估基准日，委估房产已取得房产证，房地产权证号为房权证 101 字
第 117657 号、房权证 101 字第 117659 号，证载权利人为重庆商社，证载房屋用
途为商服用房，证载建筑面积 18,220.76 平方米；对应土地证号为渝中国用
（2005）第 02280 号，证载土地用途为商业用地，使用权面积 1,493.47 平方米，
使用权类型为出让土地出让年限至 2045 年 1 月 11 日止。房产各层面积信息详见
下表：
      重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                      电器大楼各层面积情况表
                                                各用途面积（㎡）
 序号      楼层     证载建筑面积（㎡）
                                      商业           办公         其他
 合计               18,220.76         13,103.34     3,471.04   1,646.38
  ②区位概况
  委估房产位于重庆市渝中区民族路 173 号，属于重庆市传统核心商业区解
放碑商圈，临邹容支路和青年路，距离重庆市地标解放碑 50 米，周边临近环球
购物中心、大都会广场、重百大楼、重庆国泰广场、重庆时代广场、英利大融
城等大型商业体。
  ③物理概况
  待估房产为钢筋混凝土结构，主体剪力墙，现浇整板，内隔断砖砌体。地
下 2 层，地上部分 14 层，层高 3.3 米左右。商业区域外墙贴墙砖，室内贴地砖，
墙面已粉刷，夹板吊顶；办公区域外墙贴墙砖，室内贴地砖，墙面已粉刷，夹
板吊顶；仓库及配套区域室内贴地砖，墙面已粉刷，无吊顶；车位区域为水泥
地面，墙面已粉刷，无吊顶。大楼内共 3 部电梯。
    重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
   至评估基准日，该房产基础、其他承重构件、墙体、屋面、地面、内外装
饰、门窗、电气照明等配套设施均正常使用，能满足经营、办公需要。
   ④利用概况
   纳入评估范围的房屋建筑物类资产为重庆商社自建房产，评估基准日时点
出租给重庆重百商社电器有限公司作为办公及经营场所，至评估人员现场查勘
日，全部物业处于可正常使用状态中。
   ①产权概况
   大坪 4S 店位于重庆市渝中区大坪石油路 9 号，建筑面积共计 11,749.66 平
方米。
   根据向重庆市渝中区规划和自然资源局查询的房屋档案中的《重庆市房产
面积竣工测算报告书》（编号：XRFC201511105），房产各层面积如下表所示：
                    大坪 4S 店各层面积情况表
    序号               楼层              建筑面积（平方米）
    合计                                 11,749.66
   截至评估基准日，待估房屋建筑物已经办理了不动产权证书，证号为渝
（2019）渝中区不动产权第 000305661 号，证载权利人为重庆商社，用途为商业
服务；对应的土地使用权类型为出让用途为其他商服用地，土地使用年限至
   ②物理概况
   待估房产所在建筑物地上共 2 层、地下 3 层，钢混结构，建成于 2014 年。
房产外墙主体玻璃展示墙，结构部分外包铝塑板，内墙大白乳胶漆，天棚轻质
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
塑钢板；地面釉面地砖；玻璃门。汽车维修部分，内部内墙大白漆，地面铺地
砖。地下部分为水泥地面，墙面刷白。
  ③利用概况
 截至评估基准日，待估房产已整体出租，目前作为汽车销售 4S 店及汽车维
修检测站使用。
 （3）评估过程
  ①评估申报表的审查
 投资性房地产清查申报表：建筑面积、主要建筑参数未能填全的，指导重
庆商社进行补充。
  ②权证审查
 根据产权持有人提供的资料，对投资性房地产的相关权证资料进行了审查。
 评估人员在评估时对现场作了全面的勘查，一方面是为了核实委估项目账
面是否与实际相符，核对建筑面积和结构类型等，另一方面是查看建筑基础和
结构的现时状况，查看其承载力的稳定性和牢固性等。经现场勘查，认为委估
的投资性房地产均可持续使用，室外配套设施较为完善，使用功能正常。
 市场调查主要是搜集与房屋评估的有关资料，其中包括委估资产所在区域
房地产市场状况、同一供需圈可比成交案例、委估资产历史收益状况、市场客
观收益状况、未来房地产市场发展趋势等，收集当地相关用途房地产出售与出
租的市场价格信息等资料。
 根据法律法规、评估准则，结合前期收集的资料、现场勘察取得信息，按
照合理的方法对投资性房地产进行评估。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 （4）评估方法
 根据《资产评估执业准则--不动产》的要求，执行不动产评估业务，应当
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法
和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法
的适用性，选择评估方法。
  ①商社大厦
 考虑待估对象为商业综合体，其所在区域内位于同一供需圈内可比物业较
多，且商业物业交易活跃，具备采用市场法评估的条件。故本次采用市场法进
行评估。
 待估房地产属于商业性质房地产，于评估基准日均已完工并投入使用。成
本法是从资产重置的角度估算待估房地产的价值，评估结果难以客观反映待估
对象正常市场价值，故本次不采用成本法进行评估。
 待估房地产目前已开始逐步进行升级改造，改造后租金收入不确定性较大，
预测难度较高，故本次不采用收益法进行评估。
 综上，根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，
评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定采用市场法进行评估。
  ②电器大楼
 考虑待估对象为商业综合体，其所在区域内位于同一供需圈内可比物业较
多，且商业物业交易活跃，具备采用市场法评估的条件。故本次采用市场法进
行评估。
 待估房地产属于商业性质房地产，于评估基准日均已完工并投入使用。成
本法是从资产重置的角度估算待估房地产的价值，评估结果难以客观反映待估
对象正常市场价值，故本次不采用成本法进行评估。
 待估房产为商业综合体，难以取得周边同类综合体的整体租金收益情况。
且商业地产经营容易受各种因素影响波动，收益预测关键测算参数较难确定，
预测不确定性较大，故本次评估不适宜采用收益法进行评估。
    重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
   综上，根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，
评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定采用市场法进行评估。
   ③大坪 4S 店
   考虑待估对象为 4S 店，其所在区域内位于同一供需圈内可比物业较多，且
商业物业交易活跃，具备采用市场法评估的条件。故本次采用市场法进行评估。
   待估房地产属于商业性质房地产，于评估基准日均已完工并投入使用。成
本法是从资产重置的角度估算待估房地产的价值，评估结果难以客观反映待估
对象正常市场价值，故本次不采用成本法进行评估。
   待估房产周边同类资产租赁案例较少，且 4S 门店预计经营范围调整，其未
来收益难以可靠预测，故本次评估不采用收益法进行评估。
   综上，根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，
评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定采用市场法进行评估。
   市场法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，
对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价
格或价值的方法。计算公式如下：
   P=P 案例×A×B×C×D×E
   其中：P：待估房产评估价值；P 案例：可比比较案例价格；
   A：交易情况修正系数；B：交易日期修正系数；
   C：区域因素修正系数；D：个别因素修正系数；
   E：权益状况因素修正系数。
  （5）评估结果
   纳入本次评估范围的投资性房地产账面价值为 842,094,000.00 元，评估值为
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
     重庆商社单体报表层面纳入本次评估范围内的 3 项物业，具体评估信息如
下表所示：
                              物业资产评估情况表
序                              建筑面积                               评估单价（元/
     物业名称    账面值（元）                             评估总价（元）
号                              （㎡）                                  ㎡）
     大坪 4S
      店
                        物业资产分业态评估情况表
      项目         物业名称           办公部分                商业部分              车位
                 商社大厦         302,263,300.00     259,477,700.00   9,734,000.00
   总估值
                 电器大楼          39,131,400.00     175,859,200.00               -
 （单位：元）
                大坪 4S 店                     -     59,067,800.00   11,880,000.00
   数量            商社大厦             29,814.97           28,813.43           62.00
（办公部分、商业
                 电器大楼              3,471.04           14,749.72               -
 部分单位：㎡；
 车位单位：个）        大坪 4S 店                     -          5,835.02         120.00
    单价           商社大厦             10,137.97            9,005.44      157,000.00
（办公部分、商业
 部分单位：元/         电器大楼             11,273.68           11,922.88               -
 ㎡；车位单位：
                大坪 4S 店                     -         10,122.98      99,000.00
   元/个）
    注：商社大厦商业部分为-4F 至 6F 层，总面积 28,813.43 平方米，其中地下部分
分计价的面积，故导致平均后商业部分评估单价低于办公部分评估单价。
     待估房产以 2022 年 11 月 30 日公允价值入账，账面价值评估基准日与本次
评估基准日一致，房产市价基本无变化。由于将房屋建筑物中的部分商社大厦
资产一并纳入投资性房地产评估，故导致评估增值。
动与挑战，全国商业地产市场在持续承压，商业地产价值预期降低，公允价值
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
有所下降。2022 年下半年，随着国内稳经济政策措施落地和防控政策的放开，
市场信心在年末得到有效提振，社会需求逐渐恢复，对商业地产公允价值有所
支撑，成交均价有所回升。2023 年上半年，重庆市中心城区零售物业和甲级办
公楼成交均价均有进一步上涨。
  解放碑商圈零售物业和甲级写字楼的空置率过去三年处于较高水平，目前
正处于商圈存量焕新的攻关阶段，在利好政策的支持下，随着提档升级逐渐完
成和优质新项目的出现，预计将提振品牌在重庆拓店的信心与节奏，活跃重庆
的消费力市场，为空置率的长远改善打下了基础。本次交易涉及的主要物业资
产商社大厦和电器大楼处于解放碑商圈的“十字金街”区域，区位优势明显，
随着世界知名商圈和高端消费地标建设工作的推进，核心地段优质物业的稀缺
性将进一步提升其对企业和品牌的吸引力。
  本次交易评估基准日时点为 2022 年 11 月 30 日，当时整体商业房产市场状
况仍受到大环境影响，商业整体情况尚未恢复正常。本次交易涉及的物业资产
近年来在市场环境不佳的情况下，仍能凭借突出的区位优势、较高的行业知名
度、明确的市场定位、良好的管理水平、优质的服务以及稳定的合作关系，保
持稳定的出租率及租金。本次评估采用市场法，通过现场实地勘察、走访、筛
选出同一供需圈内的可比案例并通过区域及个别因素适当的修正，得出的基准
日时点市场价格具备公允性和合理性。
  本次交易的物业资产的评估单价与评估基准日后所在区域的交易均价对比
如下：
            物业资产评估单价与基准日后区域交易均价对比表
                                                       单位：元/平方米
                    办公部分                         商业部分
  物业名称
             本次评估单价       区域交易均价          本次评估单价       区域交易均价
  商社大厦        10,137.97                     9,005.44
  电器大楼        11,273.68          12,152    11,922.88       9,163
  大坪 4S 店             -                    10,122.98
  注：办公部分的区域交易均价为重庆锐理数据统计的 2023 年上半年重庆市中心城区写
字楼销售均价，商业部分的区域交易均价为重庆锐理数据统计的 2023 年上半年渝中区商业
市场销售均价。
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
     如上表所示，本次交易中对于物业资产采用市场法进行评估，本次评估单
价与评估基准日后所在区域的交易均价不存在重大差异。
     综上所述，伴随着宏观经济复苏和消费市场恢复，本次交易涉及的物业资
产使用情况将保持稳定，空置率将显著下降，相关物业不存在重大资产减值风
险。
 （6）典型案例-市场法-商社大厦
 待估房产属于商业房地产，周边有较多同类型物业的买卖交易案例，适宜
采用市场法评估，评估值中包含对应的土地使用权价值。
     ①搜集和选取可比交易案例
 根据替代原则，通过调查分析，选取近期同一供需圈内三个相同或类似用
途项目的正常交易案例。
                                交易案例情况表
                                              交易价格（不含增值税）（元/
序号         案例名称            用途        位置
                                                    ㎡）
          解放碑商业大厦
            商铺
     ②编制房地产价格比较因素条件表
 根据评估对象与比较案例实际情况，选择影响评估对象房地产价值的比较
因素，主要包括：交易时间、交易情况、区域因素、个别因素和权益状况因素
等。
                                比较因素条件表
             待估房产/商社            案例一/八一广       案例二/小什字           案例三/解放碑
     项目
              大厦一层                场商铺           商铺              商业大厦商铺
交易单价（元/
                  待估             27,528.00     23,520.00           28,368.00
 平方米）
 交易情况             正常               正常            正常                    正常
 交易时间         2022/11/30        2022 年 11 月   2022 年 11 月        2022 年 11 月
    重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
           待估房产/商社    案例一/八一广    案例二/小什字    案例三/解放碑
    项目
            大厦一层        场商铺        商铺       商业大厦商铺
           位于重庆市核     位于重庆市核     位于重庆市核     位于重庆市核
    距商业中
           心商圈解放碑     心商圈解放碑     心商圈解放碑     心商圈解放碑
    心区距离
             商圈         商圈         商圈         商圈
                                 位于重庆市著
           位于重庆市著     位于重庆市著                位于重庆市著
                                 名商圈解放碑
    商服繁华   名商圈解放碑     名商圈解放碑                名商圈解放碑
                                 商圈外围，商
     程度    商圈，商服繁     商圈，商服繁                商圈，商服繁
                                 服繁华程度较
            华程度高       华程度高                  华程度高
                                   高
           位于重庆市著     位于重庆市著     位于重庆市著     位于重庆市著
    区域人流   名商圈解放碑     名商圈解放碑     名商圈解放碑     名商圈解放碑
     量     商圈，区域人     商圈，区域人     商圈，区域人     商圈，区域人
            流量大。       流量大。       流量大。       流量大。
区          物业所在区域     物业所在区域     物业所在区域     物业所在区域
位          周边多条道路     周边多条道路     周边多条道路     周边多条道路
状          通达，周边有     通达，周边有     通达，周边有     通达，周边有
况   交通便捷   多条公交线路     多条公交线路     多条公交线路     多条公交线路
因    度     停靠站点，500   停靠站点，500   停靠站点，500   停靠站点，500
素          米内可达轨道     米内可达轨道     米内可达轨道     米内可达轨道
           交通站，交通     交通站，交通     交通站，交通     交通站，交通
            极为便捷       极为便捷       极为便捷       极为便捷
           位于解放碑商     位于解放碑商     位于解放碑商     位于解放碑商
           圈，周边购       圈，周边购     圈，周边购       圈，周边购
    公共服务
           物、餐饮、银     物、餐饮、银     物、餐饮、银     物、餐饮、银
    配套设施
           行、等基础公     行、等基础公     行、等基础公     行、等基础公
           共配套齐全。     共配套齐全。     共配套齐全。     共配套齐全。
           物业满足区域     物业满足区域     物业满足区域     物业满足区域
           规划要求，尚     规划要求，尚     规划要求，尚     规划要求，尚
    规划限制   未发现规划对     未发现规划对     未发现规划对     未发现规划对
           物业最佳用途     物业最佳用途     物业最佳用途     物业最佳用途
            的限制。       的限制。       的限制。       的限制。
           临近区域主干     临近区域主干     临近区域主干     临近区域主干
    临路状况   道解放碑步行     道解放碑步行     道解放碑步行     道解放碑步行
             街          街          街          街
实
物   临街宽度   临街深度宽度     临街深度宽度     临街深度宽度     临街深度宽度
状   与深度     较适宜        较适宜        较适宜        较适宜
况    楼层      1/6 层      1层         1层         1层
因          房产空间布局     房产空间布局     房产空间布局     房产空间布局
素   空间布局
            合理。        合理。        合理。        合理。
    配套车位   物业配有部分     物业配有部分     物业配有部分     物业配有部分
    充足程度   地下车位，车     地下车位，车     地下车位，车     地下车位，车
    重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
           待估房产/商社        案例一/八一广      案例二/小什字      案例三/解放碑
    项目
            大厦一层            场商铺          商铺         商业大厦商铺
             位数量较紧         位数量较紧        位数量较紧        位数量较紧
               张。           张。            张。          张。
             物业维护较         物业维护较       物业维护较         物业维护较
    新旧程度     好，当前八成       好，当前九成       好，当前八成       好，当前九成
               新。           新。           新。           新。
             物业配备自动       物业配备自动       物业配备自动       物业配备自动
             消防喷淋系         消防喷淋系       消防喷淋系         消防喷淋系
    楼宇设施     统、中央空调       统、中央空调       统、中央空调       统、中央空调
     设备      温控系统。楼       温控系统。楼       温控系统。楼       温控系统。楼
             宇设施设备均       宇设施设备均       宇设施设备均       宇设施设备均
             可正常使用。       可正常使用。       可正常使用。       可正常使用。
             米，面积较                     200 平方米，面
                           积较小，需求                    积较小，需求
      面积     大，需求较                       积小，需求
                           较大，流通性                    较大，流通性
             小，流通性较                     大，流通性好
                               较好                        较好
                差，
    建筑结构      钢混结构          钢混结构         钢混结构         钢混结构
      层高   层高 4.8 米左右     层高 4.5 米左右   层高 4.5 米左右   层高 4.5 米左右
             物业内部普通       物业内部普通       物业内部简单       物业内部普通
    装修状况
               装修           装修           装修           装修
             未发现产权瑕       未发现产权瑕       未发现产权瑕       未发现产权瑕
    产权状况
               疵。           疵。           疵。           疵。
权
    抵押查封     无抵押查封情       未发现抵押查       未发现抵押查       未发现抵押查
益
     状况        况           封情况          封情况          封情况
状
    租赁或占
况              已出租          已出租          已出租          已出租
    用情况
因
素            未发现不利于       未发现不利于       未发现不利于       未发现不利于
    规划限制
             物业最佳使用       物业最佳使用       物业最佳使用       物业最佳使用
     情况
             的规划限制         的规划限制       的规划限制         的规划限制
    ③编制房地产比较因素条件指数表
    根据比较因素条件确定比较因素条件指数，以委估房地产条件为 100，将
交易案例条件与之比较，根据上表所述情况，指数增加或减少。
    A．交易时间
    本次评估基准日为 2022 年 11 月 30 日，三个比较案例的交易日期均为 2022
年 11 月，评估基准日与比较案例成交日较近，不需要进行期日修正。
    B．交易情况
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  待估房产和各比较案例交易情况均为正常，故不作修正。
  C．距商业中心区距离
  待估房产与各比较案例均位于重庆市核心商圈解放碑商圈，相隔距离均较
近，故不作修正。
  D．商服繁华程度
  待估房产与案例一、案例三位于重庆市核心商圈解放碑商圈，商业繁华程
度较高，设定修正系数为 100。案例二位于解放碑商圈较外围，商业繁华程度
较待估房产与案例一、案例三较为一般，设定修正系数为 95。
  E．区域人流量
  待估房产与各比较案例均位于重庆解放碑核心商圈，区域人流量大，无显
著差异，故不作修正。
  F．交通便捷度
  待估房产与各比较案例所在区域均为周边多条道路通达，周边有多条公交
线路停靠站点，500 米内可达轨道交通站，交通极为便捷。交通便捷度无显著差
异，故不作修正。
  G．公共服务设施配套
  待估房产和各比较案例均位于解放碑商圈，周边购物、餐饮、银行、等基
础公共配套齐全，无显著差异，故不作修正。
  H．规划限制
  待估房产和各比较案例物业满足区域规划要求，均尚未发现规划对物业最
佳用途的限制。故不作修正。
  I．临路状况
  待估房产和各比较案例均临近区域主干道解放碑步行街，临路情况无明显
差异，故不作修正。
  J．临街宽度与深度
  待估房产和各比较案例临街深度宽度均较适宜，无显著差异，故不作修正。
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
   K．楼层
   待估房产和各比较案例均属于 1 层商业，故不作修正。
   L．空间布局
   待估房产和各比较案例均布局合理，空间方正，无显著差异，故不作修正。
   M．配套车位充足程度
   待估房产和各比较案例均配有部分地下车位，但车位数量均较紧张，无显
著差异，故不作修正。
   N．新旧程度
   待估房产与比较案例二物业接近八成新，案例一与案例三物业接近九成新，
新旧程度每差一成，按 5%进行修正。则分别设定待估房产与比较案例修正系数
为 100、105、100、105。
   O．楼宇设施设备
   待估房产与各比较案例物业均配备自动消防喷淋系统、中央空调温控系统。
楼宇设施设备均可正常使用，无显著差异故不作修正。
   P．面积
   待估房产面积 2,810.36 平方米，面积较大，需求较小，流通性较差，设定
修正系数为 100；比较案例一面积 890 平方米，面积较小，需求较大，流通性较
好，修正系数取 106；比较案例二面积 200 平方米，面积小，需求大，流通性较
好，修正系数取 109；比较案例三面积 380 平方米，面积较小，需求较大，流通
性较好，修正系数取 106。
   Q．建筑结构
   待估房产和各比较案例均为钢混结构，无显著差异，故不作修正。
   R．层高
   待估房产和各比较案例的层高无显著差异，故不作修正。
   S．装修状况
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  待估房产和比较案例一、比较案例三均为内部普通装修设定修正系数为
  T．权益状况
  待估房产和各比较案例均无产权瑕疵、未抵押或查封、无规划限制，无显
著差异，故不作修正。
  详见比较因素条件指数表。
                 比较因素条件指数表
                 待估房产/        案例一/八                   案例三/解放
                                          案例二/小
      项目         商社大厦一        一广场商                    碑商业大厦商
                                          什字商铺
                   层            铺                        铺
  交易单价（元/平方米）                 27,528.00   23,520.00    28,368.00
      交易情况        100           100         100          100
      交易时间        100           100         100          100
      距商业中心区距离    100           100         100          100
       商服繁华程度     100           100          95          100
 区位    区域人流量      100           100         100          100
 状况
 因素    交通便捷度      100           100         100          100
      公共服务配套设施    100           100         100          100
        规划限制      100           100         100          100
        临路状况      100           100         100          100
      临街宽度与深度     100           100         100          100
           楼层     100           100         100          100
        空间布局      100           100         100          100
      配套车位充足程度    100           100         100          100
 实物
 状况     新旧程度      100           105         100          105
 因素
       楼宇设施设备     100           100         100          100
           面积     100           106         109          106
        建筑结构      100           100         100          100
           层高     100           100         100          100
        装修状况      100           100          95          100
        产权状况      100           100         100          100
       抵押查封状况     100           100         100          100
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                  待估房产/           案例一/八                  案例三/解放
                                             案例二/小
       项目         商社大厦一           一广场商                   碑商业大厦商
                                             什字商铺
                    层               铺                       铺
权益     租赁或占用情况       100           100            100        100
状况
因素     规划限制情况        100           100            100        100
  ④编制房地产比较因素修正系数表
 根据房地产比较因素条件指数表，编制比较因素修正系数，并根据该修正
系数表计算比准价格，详见下表：
                  比较因素修正系数表
                 案例一/八一广场          案例二/小什字商             案例三/解放碑商
      项目
                    商铺                铺                  业大厦商铺
 交易单价（元/平方米）      27,528.00          23,520.00           28,368.00
      交易情况         1.0000                1.0000           1.0000
      交易时间         1.0000                1.0000           1.0000
      距商业中心区距
         离
       商服繁华程度      1.0000                1.0526           1.0000
区位状    区域人流量       1.0000                1.0000           1.0000
况因素    交通便捷度       1.0000                1.0000           1.0000
      公共服务配套设
         施
        规划限制       1.0000                1.0000           1.0000
        临路状况       1.0000                1.0000           1.0000
      临街宽度与深度      1.0000                1.0000           1.0000
           楼层      1.0000                1.0000           1.0000
        空间布局       1.0000                1.0000           1.0000
      配套车位充足程
实物状      度
况因素     新旧程度       0.9524                1.0000           0.9524
       楼宇设施设备      1.0000                1.0000           1.0000
           面积      0.9434                0.9174           0.9434
        建筑结构       1.0000                1.0000           1.0000
           层高      1.0000                1.0000           1.0000
        装修状况       1.0000                1.0526           1.0000
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                          案例一/八一广场                   案例二/小什字商        案例三/解放碑商
       项目
                             商铺                         铺             业大厦商铺
           产权状况                 1.0000                 1.0000              1.0000
权益状     抵押查封状况                  1.0000                 1.0000              1.0000
况因素    租赁或占用情况                  1.0000                 1.0000              1.0000
        规划限制情况                  1.0000                 1.0000              1.0000
 比准价格（元/平方米）                   24,733.00              23,909.00           25,488.00
  ⑤确定评估单价
  经过比较分析，三个案例经修正后的比准价格的差距在合理范围之内，故
取三个比准价格的简单算术平均值作为待估房地产一层的单价。
  评估单价=（24,733.00+23,909.00+25,488.00）/3
  =24,710.00（元/平方米）（取整）
  由于在估价对象所处区域缺乏商业房屋整栋交易的实例，故本次评估中通
过考虑待估对象区域内不同楼层市场租金水平比例及全国各地市公布的基准地
价体系中关于商业部分楼层修正系数等因素，综合确定各楼层分配系数。然后
依据估价对象第 1 层商业的比准价格确定估价对象地下 1 层至地上 6 层商业房产
的单价。即：第 n 层商业房屋的市场价格=第 1 层商业房屋市场单价×第 n 层楼
层分配系数。根据本报告中采用市场比较法确定的各楼层比准租赁价格比例关
系，我们确定了不同楼层市场价格的修正系数。
                               各楼层修正系数表
      层数           -1 层         2层             3层        4层         5层          6层
市场价格修正系数            0.6         0.6            0.5        0.4       0.4          0.4
  根据上述公式测算，估价对象地下 1 层、地上 2 层至 6 层商业房屋的市场价
格，见下表：
                                  各楼层单价表
 层数        -1 层      1层          2层             3层        4层         5层         6层
 单价
（元/平   14,826.00   24,710.00   14,826.00   12,355.00    9,884.00   9,884.00   9,884.00
方米）
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
     ①搜集和选取可比交易案例
     根据替代原则，通过调查分析，选取近期同一供需圈内三个相同或类似用
途项目的正常交易案例。
                               交易案例情况表
                                               交易价格（不含增值税）（元/
序号         案例名称           用途          位置
                                                     ㎡）
     ②编制房地产价格比较因素条件表
     根据评估对象与比较案例实际情况，选择影响评估对象房地产价值的比较
因素，主要包括：交易时间、交易情况、区域因素、个别因素和权益状况因素
等。
                               比较因素条件表
            待估房产/商社大      案例一/英利国际         案例二/重庆国际           案例三/万豪酒店
     项目
              厦 20 层        金融中心             商务中心               国贸中心
交易单价
（元/平方          待估              12,336.35      12,189.17           11,758.59
 米）
交易情况           正常                正常             正常                     正常
交易时间         2022/11/30    2022 年 11 月       2022 年 11 月        2022 年 11 月
     距商
            位于解放碑商务       位于解放碑商务          位于解放碑商务             位于解放碑商务
     务中
            中心，周边商务       中心，周边商务          中心，周边商务             中心，周边商务
     心区
            办公物业集中         办公物业集中          办公物业集中               办公物业集中
     距离
区     商服    周边多个大型商       周边多个大型商          周边多个大型商             周边多个大型商
位     繁华    业综合体，商服       业综合体，商服          业综合体，商服             业综合体，商服
状     程度    繁华程度较高         繁华程度较高          繁华程度较高               繁华程度较高
况           物业所在区域周       物业所在区域周          物业所在区域周             物业所在区域周
因           边多条道路通         边多条道路通          边多条道路通               边多条道路通
素     交通    达，周边有多条       达，周边有多条          达，周边有多条             达，周边有多条
      便捷    公交线路停靠站       公交线路停靠站          公交线路停靠站             公交线路停靠站
      度     点，500 米内可     点，500 米内可        点，500 米内可           点，500 米内可
            达轨道交通站，       达轨道交通站，          达轨道交通站，             达轨道交通站，
            交通极为便捷。       交通极为便捷。          交通极为便捷。             交通极为便捷。
    重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
          待估房产/商社大     案例一/英利国际     案例二/重庆国际     案例三/万豪酒店
    项目
            厦 20 层       金融中心         商务中心         国贸中心
          物业所在区域周      物业所在区域周      物业所在区域周      物业所在区域周
          边多条道路通        边多条道路通      边多条道路通        边多条道路通
     公共
          达，周边有多条      达，周边有多条      达，周边有多条      达，周边有多条
     服务
          公交线路停靠站      公交线路停靠站      公交线路停靠站      公交线路停靠站
     配套
          点，500 米内可    点，500 米内可    点，500 米内可    点，500 米内可
     设施
          达轨道交通站，      达轨道交通站，      达轨道交通站，      达轨道交通站，
          交通极为便捷        交通极为便捷      交通极为便捷        交通极为便捷
          周边绿化环境较      周边绿化环境较      周边绿化环境较      周边绿化环境较
     环境   好，自然景观较      好，自然景观较      好，自然景观较      好，自然景观较
     状况   好，空气质量较      好，空气质量较      好，空气质量较      好，空气质量较
            好。           好。           好。           好。
          物业满足区域规      物业满足区域规      物业满足区域规      物业满足区域规
     规划   划要求，尚未发      划要求，尚未发      划要求，尚未发      划要求，尚未发
     限制   现规划对物业最      现规划对物业最      现规划对物业最      现规划对物业最
          佳用途的限制。      佳用途的限制。      佳用途的限制。      佳用途的限制。
          物业建成于 1998   物业建成于 2012   物业建成于 2012   物业建成于 2012
    新旧
          年，维护较好，      年，维护较好，      年，维护较好，      年，维护较好，
    程度
           当前八成新。       当前九成新。       当前九成新。       当前九成新。
                       项目外立面使用      项目外立面使用      项目外立面使用
          项目外立面贴
     建筑                玻璃幕墙，整体      玻璃幕墙，整体      玻璃幕墙，整体
          砖，整体外观造
     外观                外观造型现代时      外观造型现代时      外观造型现代时
           型普通。
                         尚。           尚。           尚。
          该大厦配置了信      该大厦配置了信      该大厦配置了信      该大厦配置了信
          息智能、综合布      息智能、综合布      息智能、综合布      息智能、综合布
          线系统、楼宇自      线系统、楼宇自      线系统、楼宇自      线系统、楼宇自
实
          控系统、保安监      控系统、保安监      控系统、保安监      控系统、保安监
物    楼宇
          视及巡更系统。      视及巡更系统。      视及巡更系统。      视及巡更系统。
状    设施
          配备自动消防喷      配备自动消防喷      配备自动消防喷      配备自动消防喷
况    设备
          淋系统、中央空      淋系统、中央空      淋系统、中央空      淋系统、中央空
因
          调温控系统。楼      调温控系统。楼      调温控系统。楼      调温控系统。楼
素
          宇设施设备均可      宇设施设备均可      宇设施设备均可      宇设施设备均可
           正常使用。        正常使用。        正常使用。        正常使用。
     空间   房产空间布局合      房产空间布局合      房产空间布局合      房产空间布局合
     布局     理。           理。           理。           理。
     配套
          物业配有部分地      物业配有部分地      物业配有部分地      物业配有部分地
     车位
          下车位，车位数      下车位，车位数      下车位，车位数      下车位，车位数
     充足
           量较紧张。        量较紧张。        量较紧张。        量较紧张。
     程度
    楼层/
    总层
    重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
          待估房产/商社大       案例一/英利国际      案例二/重庆国际      案例三/万豪酒店
    项目
            厦 20 层         金融中心          商务中心          国贸中心
     采光
          楼层属于区域中                      楼层属于区域低       楼层属于区域中
     与视                  楼层属于高层，
          层，楼层视野较                      层，楼层视野一       层，楼层视野较
     野景                   楼层视野好。
            好。                            般            好。
     观
     面积   米，面积较大，        面积较小，流通       面积较小，流通
                                                     积大，流通性差
            流通性一般            性较好           性较好
     建筑
            钢混结构           钢混结构          钢混结构          钢混结构
     结构
     层高    层高 3.3 米      层高 3 米左右      层高 3 米左右      层高 3 米左右
     装修
             精装修            精装修           精装修          精装修
     状况
     楼宇
          楼宇内租户包括        楼宇内租户包括       楼宇内租户包括       楼宇内租户包括
     内租
          内资名企及中小        内资名企及中小       内资名企及中小       内资名企及中小
     户类
            企业。            企业。           企业。           企业。
     型
     物业
          物业管理水平较        物业管理水平较       物业管理水平较       物业管理水平较
     管理
            好。             好。            好。            好。
     水平
    产权    产权完整，未发        未发现产权瑕        未发现产权瑕        未发现产权瑕
    状况    现产权瑕疵。           疵。            疵。            疵。
     抵押
                         未发现抵押查封       未发现抵押查封       未发现抵押查封
权    查封   无抵押查封情况
                           情况            情况            情况
益    状况
状    租赁   部分租赁，转让
况    或占   租赁可解除。本
                          未发现租赁         未发现租赁         未发现租赁
因    用情   次评估假设无租
素    况      赁。
     规划   未发现不利于物        未发现不利于物       未发现不利于物       未发现不利于物
     限制   业最佳使用的规        业最佳使用的规       业最佳使用的规       业最佳使用的规
     情况     划限制            划限制           划限制           划限制
    ③编制房地产比较因素条件指数表
    根据比较因素条件确定比较因素条件指数，以委估房地产条件为 100，将
可比实例条件与之比较，根据上表所述情况，指数增加或减少。
    A．交易时间
    本次评估基准日为 2022 年 11 月 30 日，三个比较案例的交易日期均为 2022
年 11 月，评估基准日与比较案例成交日较近，不需要进行期日修正。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  B．交易情况
  待估房产和各比较案例交易情况均为正常，故不作修正。
  C．房产用途
  待估房产及各比较案例用途均为办公。故房产用途不作修正。
  D．距商业中心区距离
  待估房产与各比较案例均位于解放碑商务中心，周边商务办公物业集中，
无显著差异，故不作修正。
  E．商服繁华程度
  待估房产和各比较案例周边存在多个大型商业综合体，商服繁华程度均较
高，无明显差异，故不作修正。
  F．交通便捷度
  待估房产及各比较案例物业所在区域周边多条道路通达，周边有多条公交
线路停靠站点，500 米内可达轨道交通站。交通便捷度均较好，故不作修正。
  G．公共服务设施配套
  待估房产和各比较案例周边公共服务设施配套均较齐全，无显著差异，故
不作修正。
  H．环境状况
  待估房产与各比较案例周边环境状况均较好，无显著差异，故不作修正。
  I．规划限制
  待估房产和各比较案例周边均无规划限制，无显著差异，故不作修正。
  J．新旧程度
  待估房产接近八成新，各比较案例物业接近九成新，成新率每差一成，按
  K．建筑外观
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
   待估房产外立面贴砖，整体外观造型普通，设定修正系数为 100。各比较
案例项目外立面使用真全玻璃幕墙，整体外观造型现代时尚，设定修正系数为
   L．楼宇设施设备
   待估房产和各比较案例均属于甲级写字楼，楼宇设施齐全，无显著差异，
故不作修正。
   M．空间布局
   待估房产和各比较案例均布局合理，空间方正，无显著差异，故不作修正。
   N．配套车位状况
   待估房产和各比较案例均配有部分地下车位，但车位数量均较紧张，无显
著差异，故不作修正。
   O．楼层
   待估房产位于 33 层办公楼 20 层，楼层一般，设定修正系数为 100；比较案
例 1 为 65 层办公楼高区，楼层较好，设定修正系数为 101；比较案例 2 为 26 层
办公楼中区，楼层较差，设定修正系数为 99；比较案例 3 为 40 层写字楼中区，
楼层一般，设定修正系数为 100。
   P．采光与视野景观
   待估房产与比较案例 3，采光与视野景观较好，设定修正系数为 100；比较
案例 1 采光与视野景观好，设定修正系数为 101；比较案例 2 采光与视野一般，
设定修正系数为 99。
   Q．面积
   待估房产面积 1,338.35 平方米，面积较大，流通性一般，设定修正系数为
比较案例 2 面积 215.47 平方米，面积小、流通性较好，修正系数取 106；比较
案例 3 面积 2,772 平方米，面积大，流通性差。修正系数取 97。
   R．建筑结构
    重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
    待估房产和各比较案例均为钢混结构，无显著差异，故不作修正。
    S．层高
    待估房产和各比较案例的层高均为标高，无显著差异，故不作修正。
    T．装修状况
    待估房产和比较案例均为精装修，无显著差异，故不作修正。
    U．楼宇内租户类型
    待估房产及各比较案例楼宇内租户类型主要以内资名企及中小企业为主，
无显著差异，故不作修正。
    V．物业管理水平
    待估房产和各比较案例物业管理水平均较好，无显著差异，故不作修正。
    W．权益状况
    待估房产和各比较案例均无产权瑕疵、未抵押或查封、无规划限制，无显
著差异，故不作修正。
    详见比较因素条件指数表。
                  比较因素条件指数表
                 待估房产/商        案例一/英利      案例二/重庆      案例三/万豪
       项目         社大厦 20       国际金融中       国际商务中       酒店国贸中
                    层            心           心           心
 交易单价（元/平方米）       待估          12,336.35   12,189.17   11,758.59
      交易情况         100           100         100         100
      交易时间         100           100         100         100
    距商务中心区距离       100           100         100         100
区
      商服繁华程度       100           100         100         100
位
状      交通便捷度       100           100         100         100
况    公共服务配套设施      100           100         100         100
因
       环境状况        100           100         100         100
素
       规划限制        100           100         100         100
实   新旧程度           100           105         105         105
物      建筑外观        100           101         101         101
    重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                 待估房产/商            案例一/英利           案例二/重庆    案例三/万豪
       项目         社大厦 20           国际金融中            国际商务中     酒店国贸中
                    层                心                心         心
状     楼宇设施设备        100              100              100         100
况
       空间布局         100              100              100         100
因
素    配套车位充足程度       100              100              100         100
       总层/楼层        100              101              99          100
      采光与视野景观       100              101              99          100
           面积       100              106              106          97
       建筑结构         100              100              100         100
           层高       100              100              100         100
       装修状况         100              100              100         100
      楼宇内租户类型       100              100              100         100
      物业管理水平        100              100              100         100
权   产权状况            100              100              100         100
益
      抵押查封状况        100              100              100         100
状
况     租赁或占用情况       100              100              100         100
因
      规划限制情况        100              100              100         100
素
    ④编制房地产比较因素修正系数表
    根据房地产比较因素条件指数表，编制比较因素修正系数，并根据该修正
系数表计算比准价格，详见下表：
                  比较因素修正系数表
                案例一/英利国际            案例二/重庆国际                案例三/万豪酒店
      项目
                  金融中心                商务中心                    国贸中心
交易单价（元/平方米）      12,336.35             12,189.17             11,758.59
     交易情况         1.0000                   1.0000             1.0000
     交易时间         1.0000                   1.0000             1.0000
    距商务中心区距离      1.0000                   1.0000             1.0000
区
     商服繁华程度       1.0000                   1.0000             1.0000
位
状     交通便捷度       1.0000                   1.0000             1.0000
况   公共服务配套设施      1.0000                   1.0000             1.0000
因
      环境状况        1.0000                   1.0000             1.0000
素
      规划限制        1.0000                   1.0000             1.0000
    重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                     案例一/英利国际            案例二/重庆国际     案例三/万豪酒店
        项目
                       金融中心                商务中心         国贸中心
    新旧程度                0.9524             0.9524       0.9524
        建筑外观            0.9901             0.9901       0.9901
      楼宇设施设备            1.0000             1.0000       1.0000
        空间布局            1.0000             1.0000       1.0000
实    配套车位充足程度           1.0000             1.0000       1.0000
物       总层/楼层           0.9901             1.0101       1.0000
状
     采光与视野景观            0.9901             1.0101       1.0000
况
因         面积            0.9434             0.9434       1.0309
素       建筑结构            1.0000             1.0000       1.0000
          层高            1.0000             1.0000       1.0000
        装修状况            1.0526             1.0000       1.0000
     楼宇内租户类型            1.0000             1.0000       1.0000
      物业管理水平            1.0000             1.0000       1.0000
权   产权状况                1.0000             1.0000       1.0000
益
      抵押查封状况            1.0000             1.0000       1.0000
状
况    租赁或占用情况            1.0000             1.0000       1.0000
因
      规划限制情况            1.0000             1.0000       1.0000
素
 比准价格（元/平方米）           10,758.00          11,063.00    11,431.00
    ⑤确定评估单价
    经过比较分析，三个案例经修正后的比准价格的差距在合理范围之内，故
取三个比准价格的简单算术平均值作为待估房地产 20 层的办公单价。
    评估单价=（10,758.00+11,063.00+11,431.00）/3
    =11,100.00（元/平方米）（取整）
    ⑥楼层单价确定过程
    根据市场调研及相关行业经验，办公各楼层因景观视野开阔程度等因素，
其价格存在差异。一般而言，相对楼层越高单价越高，故将办公部分分为高区、
中区和低区三个区域，分别进行楼层区域修正取得平均单价。本次评估以 7 到
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
     经市场调查，区域内其他物业不同楼层区域价格情况如下：
序号    物业名称   楼层     位置         挂牌单价（元/㎡）     楼层比例
             低区                  7,983.00     0.80
                  重庆市渝中区
      万豪酒店
      国贸中心
             高区                  12,833.00    1.28
             低区   重庆市渝中区         9,677.00     0.97
      陆海国际        嘉陵江滨江路
       中心         与嘉鸿大道交
             高区    汇处西南侧         11,000.00    1.10
             低区                  8,003.00     0.87
                  重庆市渝中区
                   解放碑
             高区                     /          /
             低区                  8,500.00     0.94
      重庆国际        重庆市渝中区
      贸易中心         解放碑
             高区                  10,000.00    1.11
     由上表可知，低区与中区价格差异大部分在 3%至 20%，中区与高区价格差
异大部分在 10%至 28%，本次评估结合待估物业情况，综合考虑每个区域单价相
差 10%，具备合理性。
     除上述楼层区域修正因素外，对于 15 层以下（含 15 层）楼层，由于其土
地出让年限截止日（2034 年 6 月 9 日）早于 16 层以上（含 16 层）的土地出让
年限截止日（2046 年 8 月 7 日），故考虑土地年限因素的影响进行 5%的修正；
大厦避难层，存在大面积设备间且层高较低，利用存在一定限制，故考虑 30%
的折扣；33 层作为顶层考虑其保温、防水、层高等因素，价值相对存在一定折
损，故考虑 2%的修正。
     综上所述，根据待估房地产与比较案例间关于土地使用年限、装修程度、
使用限制等方面存在的差异，通过修正系数进行了相应修正，符合评估行业惯
例及相关准则要求，修正参数取值具备合理性。
     办公各楼层修正及单价情况详见下表：
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                 案例外其他楼层修正情况表
  楼层      楼层区位      楼层区域修正   其他修正       评估单价
  ①搜集和选取可比交易案例
 根据替代原则，通过调查分析，选取近期同一供需圈内三个相同或类似用
途项目的正常交易案例。
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                               交易案例情况表
                                                 交易价格（不含增值税）
序号         案例名称          用途             位置
                                                    （元/个）
                                中兴路与维新巷
                                  路口
     ②编制房地产价格比较因素条件表
     根据评估对象与比较案例实际情况，选择影响评估对象房地产价值的比较
因素，主要包括：交易时间、交易情况、区域因素、个别因素和权益状况因素
等。
                               比较因素条件表
      项目          待估房产          渝中区-七星岗       渝中区-解放碑           渝中区-解放碑
交易单价（元/平方
                    待估           142,000.00    167,000.00         150,000.00
   米）
     交易情况           正常             正常            正常                  正常
     交易时间         2022/11/30    2022 年 11 月   2022 年 11 月        2022 年 11 月
     距商业中心区   位于解放碑商            位于解放碑商        位于解放碑商            位于解放碑商
       距离       圈内                圈内            圈内                圈内
区
              商服繁华程度            商服繁华程度        商服繁华程度            商服繁华程度
位    商服繁华程度
                较高                较高            较高                较高
状
况    车位稀缺度          较高             一般            较高                  较高
因    交通便捷度        交通较便捷         交通较便捷         交通较便捷               交通较便捷
素
     公共服务配套   基础公共配套            基础公共配套        基础公共配套            基础公共配套
       设施      齐全。               齐全。           齐全。               齐全。
       楼层           -1 层           -3 层           1层                 -3 层
实
      车位类型        普通车位           普通车位          普通车位                普通车位
物
状     配套设施          较好             较好            较好                  较好
况     车库规模          一般             一般            一般                  一般
因
     距出入口距离         一般             一般            一般                  一般
素
      物业管理          较好             较好            较好                  较好
权             未发现产权瑕            未发现产权瑕        未发现产权瑕            未发现产权瑕
      产权状况
益               疵。                疵。            疵。                疵。
状             无抵押查封情            未发现抵押查        未发现抵押查            未发现抵押查
     抵押查封状况
况               况                封情况           封情况               封情况
    重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
     项目        待估房产    渝中区-七星岗   渝中区-解放碑   渝中区-解放碑
因   租赁或占用情
              假设无租赁    假设无租赁     假设无租赁     假设无租赁
素     况
              未发现不利于   未发现不利于    未发现不利于    未发现不利于
    规划限制情况    物业最佳使用   物业最佳使用    物业最佳使用    物业最佳使用
              的规划限制    的规划限制     的规划限制     的规划限制
    ③编制房地产比较因素条件指数表
    根据比较因素条件确定比较因素条件指数，以委估房地产条件为 100，将
可比实例条件与之比较，根据上表所述情况，指数增加或减少。
    A．交易时间
    本次评估基准日为 2022 年 11 月 30 日，三个比较案例的交易日期均为 2022
年 11 月，评估基准日与比较案例成交日较近，不需要进行期日修正。
    B．交易情况
    待估房产和各比较案例交易情况均为正常，故不作修正。
    C．距商业中心区距离
    待估房产与各比较案例均位于解放碑商圈，相隔距离均较近，故不作修正。
    D．商服繁华程度
    待估房产与各比较案例均位于解放碑商圈，商业繁华程度较高，无限制差
异，故不作修正。
    E．车位稀缺度
    待估房产与比较案例 2、比较案例 3 车位均较稀缺设定修正系数为 100；比
较案例 1 车位稀缺程度一般，设定修正系数为 95。
    F．交通便捷度
    待估房产与各比较案例所在区域交通均较便捷，无显著差异，故不作修正。
    G．公共服务设施配套
    待估房产和各比较案例均位于解放碑商圈，周边购物、餐饮、银行、等基
础公共配套齐全，无显著差异，故不作修正。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  H．楼层
  待估房产位于地下一层，停车便捷度一般，设定修正系数为 100；比较案
例 1 与比例案例 3 位于地下三层，停车便捷度较差，设定修正系数为 97；比较
案例 2 位于地上一层，停车较便捷，设定修正系数为 103。
  I．车位类型
  待估房产和各比较案例均为普通车位，无明显差异，故不作修正。
  J．配套设施
  待估房产和各比较案例停车场配套设施均较好，无明显差异，故不作修正。
  K．配套设施
  待估房产和各比较案例停车场配套设施均较好，无明显差异，故不作修正。
  L．车库规模
  待估房产和各比较案例车库规模均一般，无显著差异，故不作修正。
  M．距出入口距离
  待估房产和各比较案例距出入口距离均一般，无显著差异，故不作修正。
  N．物业管理
  待估房产与各比较案例停车场物业管理情况均较好，无显著差异，故不作
修正。
  O．权益状况
  待估房产和各比较案例均无产权瑕疵、未抵押或查封、无规划限制，无显
著差异，故不作修正。
  详见比较因素条件指数表。
                    比较因素条件指数表
      项目     待估房产     渝中区-七星岗       渝中区-解放碑       渝中区-解放碑
 交易单价（元/平方
    米）
   交易情况       100         100           100           100
    重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
     项目         待估房产        渝中区-七星岗         渝中区-解放碑      渝中区-解放碑
     交易时间        100              100              100        100
     距商业中心区
区      距离
位    商服繁华程度      100              100              100        100
状
     车位稀缺度       100              95               100        100
况
因    交通便捷度       100              100              100        100
素    公共服务配套
       设施
       楼层        100              97               103         97
实
      车位类型       100              100              100        100
物
状     配套设施       100              100              100        100
况     车库规模       100              100              100        100
因
     距出入口距离      100              100              100        100
素
      物业管理       100              100              100        100
权     产权状况       100              100              100        100
益
     抵押查封状况      100              100              100        100
状
况    租赁或占用情
因      况
素    规划限制情况      100              100              100        100
    ⑤编制房地产比较因素修正系数表
    根据房地产比较因素条件指数表，编制比较因素修正系数，并根据该修正
系数表计算比准价格，详见下表：
                       比较因素修正系数表
      项目         渝中区-七星岗                渝中区-解放碑          渝中区-解放碑
交易单价（元/平方米）        142,000.00            167,000.00       150,000.00
     交易情况              1.0000             1.0000           1.0000
     交易时间              1.0000             1.0000           1.0000
      距商业中心区距
         离
区位
状况    商服繁华程度           1.0000             1.0000           1.0000
因素     车位稀缺度           1.0526             1.0000           1.0000
       交通便捷度           1.0000             1.0000           1.0000
    重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
           项目             渝中区-七星岗              渝中区-解放碑              渝中区-解放碑
       公共服务配套设
          施
            楼层                1.0309              0.9709                 1.0309
            车位类型              1.0000              1.0000                 1.0000
实物          配套设施              1.0000              1.0000                 1.0000
状况
因素          车库规模              1.0000              1.0000                 1.0000
           距出入口距离             1.0000              1.0000                 1.0000
            物业管理              1.0000              1.0000                 1.0000
            产权状况              1.0000              1.0000                 1.0000
权益         抵押查封状况             1.0000              1.0000                 1.0000
状况
因素     租赁或占用情况                1.0000              1.0000                 1.0000
           规划限制情况             1.0000              1.0000                 1.0000
比准价格（元/平方米）                 154,097.00          162,136.00              154,639.00
    ⑥确定评估单价
    经过比较分析，三个案例经修正后的比准价格的差距在合理范围之内，故
取三个比准价格的简单算术平均值作为待估车位的单价。
    评估单价=（154,097.00+162,136.00+154,639.00）/3
    =157,000.00（元/平方米）（取整）
                           商社大厦估值结果一览表
            证载建筑             各用途面积（㎡）
序     楼                                                    单价（元/
             面积                   办公及酒                                   总价（元）
号     层                商业                      其他          平方米）
            （㎡）                     店
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
             证载建筑                各用途面积（㎡）
序     楼                                                       单价（元/
              面积                      办公及酒                                 总价（元）
号     层                    商业                      其他         平方米）
             （㎡）                        店
    合计        58,628.40   19,202.73   28,649.64   10,776.03                571,475,000.00
    重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  （1）房屋建筑物资产评估技术说明
   本次评估范围内的房屋建筑物资产，为商社大厦自用部分房产。账面原值
   由于本次评估将商社大厦作为整体进行评估，故评估范围内房屋建筑物价
值并入投资性房地产商社大厦物业中体现。
  （2）设备类资产评估技术说明
   纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、电子设备，账面原值为
                      设备类资产账面价值情况表
                                                         单位：元
                                               账面价值
            科目名称
                                        原值             净值
设备类合计                                   2,160,100.57   126,820.10
固定资产-机器设备                                476,633.01     21,143.89
固定资产-电子设备                               1,683,467.56   105,676.21
   此次委估的各类设备主要分布在办公区域内。机器设备共计 55 项，电子设
备共计 285 项，主要为办公设备、家具等。
   账面值构成中包括设备购置费、运杂费、安装调试费、基础费、前期费用
和资金成本等。
   重庆商社设备管理制度健全，对重要设备的购置、运行、检修、更换零部
件以至报废处理实行跟踪管理，保证设备运行的良好环境。截至评估基准日，
评估范围内各系统设备运营正常，维护保养良好。设备的维护保养、修理制度
规范。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  ①清查核实工作
  A.为保证评估结果的准确性、根据重庆商社设备资产的构成特点，指导该
公司根据实际情况填写资产申报评估明细表，并以此作为评估的参考资料。
  B.针对资产申报评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清
查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真
观察和记录。
  C.设备评估人员对大型、重点设备采取查阅设备运行记录，查阅设备技术
档案，了解设备的实际状况；并向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情
况，更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向设备管理
人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设
备的历史变更及运行情况；以抽查盘点的方式对实物进行核查核实。
  D.根据现场实地勘察结果，进一步完善评估申报表，要求做到“表”、
“实”相符。
  E.关注本次评估范围内设备的产权问题，如调阅固定资产明细账及相关财
务凭证等，了解设备账面原值构成情况。
  ②评估作价
  开展市场询价工作，根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，进行评
定估算。
  ③评估汇总
  对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、
修改和完善。
  ④撰写评估技术说明
  按资产评估准则要求，编制“设备评估技术说明”。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设
备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可
询到价的旧设备，采用市场法进行评估。
  评估值=重置全价×成新率
  ①重置全价的确定
  根据当地市场信息及《中关村在线》《太平洋电脑网》等近期市场价格资
料，确定评估基准日的设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装
调试，以不含税购置价确定其重置全价：
  重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税
  可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%
  另：部分设备采用市场法进行评估。
  ②成新率的确定
  对设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及
查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，
综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：
  N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
  另：直接按二手市场价评估的设备，无须计算成新率。
  ③评估值的确定
  评估值=重置全价×成新率
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  ①评估结果
                        设备类资产评估结果汇总表
                                                                           单位：元
                 账面价值                           评估价值                增值率%
 科目名称
           原值             净值               原值          净值         原值       净值
设备类合计    2,160,100.57   126,820.10    1,242,807.00   293,247.00   -42.47   131.23
固定资产-机
器设备
固定资产-电
子设备
  ②评估增减值原因分析
 A.机器设备原值减值主要是因技术更新较快，致使设备市场价格下降，导
致了评估原值减值；机器设备评估时所取的经济寿命年限大于企业计提折旧年
限，使得评估净值增值。
 B.电子设备评估原值减值主要原因是因技术更新较快，致使电子设备市场
价格下降，导致了评估原值减值；电子设备评估时所取的经济寿命年限大于计
提折旧年限，使得评估净值增值。
  ①设备概况
 设备名称：LG 电视
 规格型号：OLED65B9PCA
 生产厂家：LG 集团
 购置日期：2020 年 5 月 18 日
 启用日期：2020 年 5 月 18 日
 账面原值：16,814.16 元
 账面净值：3,222.66 元
 主要技术性能参数如下：
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  屏幕尺寸：65 英寸
  分辨率：4K（3840*2160）
  线程数：16 线程
  面板类型：OLED
  屏幕比例：16:9
  产品功耗：370W
  ②设备重置全价的确定
  确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及
安装调试，不含税购置价确定其重置全价：
  评估人员根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料，确定
评估基准日的该规格型号的设备市场价格平均为 16,299.00 元/台（含税）。
  重置全价（不含税）＝16,299.00/1.13＝14,424.00 元（取整）
  ③成新率的确定
  评估人员根据设备的制造质量、尖端程度、使用环境、利用率等现实状况，
参照“电子设备经济寿命年限参考表”确定该设备的经济使用年限为 8 年。该
设备于 2020 年 5 月 18 日投入使用，已使用年限为 2.54 年，尚可使用 5 年，则：
  年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+实际已使用年限）×100%
  =66%
  ④评估值的确定
  评估值=重置全价×成新率
  =9,520.00（元）
  ①设备概况
  设备名称：惠普笔记本电脑
  规格型号：ENVY13
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  生产厂家：惠普
  购置日期：2020 年 3 月 30 日
  启用日期：2020 年 3 月 30 日
  账面原值：6,902.65 元
  账面净值：950.97 元
  主要技术性能参数如下：
  屏幕尺寸：13.3 英寸
  分辨率：2K（1920*1080）
  CPU 型号：Intel 酷睿 i5 8265U
  显卡类型：NVIDIA Geforce MX150
  内存容量：8GB
  硬盘容量：500GB
  ②设备重置全价的确定
  确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及
安装调试，不含税购置价确定其重置全价：
  评估人员根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料，确定
评估基准日的该规格型号的设备市场价格平均为 6,699.00 元/台（含税）。
  重置全价（不含税）＝6,699.00/1.13＝5,928.00 元（取整）
  ③成新率的确定
  评估人员根据设备的制造质量、尖端程度、使用环境、利用率等现实状况，
参照“电子设备经济寿命年限参考表”确定该设备的经济使用年限为 6 年。该
设备于 2020 年 3 月 30 日投入使用，已使用年限为 2.67 年，尚可使用 3 年，则：
  年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+实际已使用年限）×100%
  =53%
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  ④评估值的确定
  评估值=重置全价×成新率
  =3,142.00（元）
  （1）评估范围
  纳入本次评估范围的固定资产清理主要为待报废处理的电子设备。依据固
定资产清理评估申报表，该部分资产于评估基准日账面价值为 1,504.14 元。
  （2）评估过程
  ①为保证评估结果的准确性，根据设备资产的构成特点，指导该公司根据
实际情况填写资产清查评估明细表，并以此作为评估的基础。
  ②针对资产申报评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清
查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真
观察和记录。
  ③根据现场实地勘察结果，进一步完善评估申报表，要求做到“表”、
“实”相符。
  开展市场询价工作，根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，进行评
定估算。
  对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、
修改和完善，并撰写有关说明。
  （3）评估方法
  对于因提足折旧而纳入固定资产清理的资产，根据本次评估目的，按照持
续使用原则，以市场价格为依据，结合委估资产的特点和实际情况，本次采用
市场法评估。
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  评估值=二手市场回收价
 （4）评估结果
  经评估人员评定估算，纳入本次评估固定资产清理截至评估基准日评估结
果如下：
  固定资产清理在评估基准日评估值为 600.00 元。
 （5）评估案例
  案例一：笔记本电脑（固定资产清理明细表 序号 1）
  设备概况
  数量：1 台
  账面价值：558.00 元
  评估人员从二手电脑市场了解笔记本电脑市场回收价格为 200.00 元/台（含
税价），由此确定该设备的重置价值为：
  重置价值=二手市场回收价
  =200.00（元）
 （1）其他无形资产概况
  无形资产-其他无形资产账面值 30,799.76 元，其中著作权 1 项，商标 1 项，
外购软件 1 项。
 （2）外购软件评估
  对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，
摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符，以核实后
的账面值确认。外购软件评估值 30,799.76 元。
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 （3）商标权评估
     纳入评估范围内的商标权共 1 项，商标权人为重庆商社，详见下表：
                         纳入评估范围的商标权一览表
                         注册有效期          核定使用商品/服务类
序号         内容或名称                                     商标注册证号
                           限                别
     对于商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。鉴于纳入本次
评估范围的商标主要起标识作用，对重庆商社的业绩贡献并不显著，故采用成
本法进行评估。
     成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依
据确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权，期间需要投入的
费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办
理延续的费用等。由于通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所支出的
费用通常不构成直接关联，因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的商
标权评估。
     依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认
商标权价值，其基本公式如下：
     P ? C1 ? C 2 ? C3
     式中：
     P：评估值
     C1：设计成本
     C2：注册及续延成本
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  C3：维护使用成本
  根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的
注册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，
或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标需使
用在商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种
媒体对商标进行商业性宣传、展示上；服务商标需使用在服务场所、服务工具、
服务用品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各
种媒体对商标进行商业性宣传、展示上。
  注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产出
售商品、参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商
标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用于服务场所装饰、招牌
制作，或者商业性媒体宣传等。对于商标所有人来说，其使用商标的形式及支
出费用的意义是为了证明其实际拥有且使用了商标，以维持商标专用权。
  通过计算汇总，得到纳入本次评估范围的商标权评估价值共计 1,700 元。
  ①商标权概述
                  商标基础信息表
     注册号                      6041391
    申请日期                     2010-06-28
   是否已发生续展                      是
   法定保护年限                       20
     权利人                     重庆商社
  ②评估模型中各项参数的确定
  A. 设计成本
  据咨询了解此类商标设计公司，设计、取名费报价大约在 500-1000 元之间，
经综合评价，设计、取名成本按每个 500 元取定。即：
  设计成本=500 元/件
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
     B. 注册及延续成本
     根据国家发展改革委、财政部印发《关于降低房屋转让手续费受理商标注
册费等部分行政事业性收费标准的通知》（发改价格[2015]2136 号），规定商
标注册费为 600 元/10 年，受理商标续展注册费 2,000 元/件。经了解，当前注册
代理费 600 元/件。经核实，案例商标注册时间尚不满 10 年，因此尚未发生续展
费用。企业不存在商标延续成本。即：
     注册及延续成本=600+600=1,200.00 元
     ③商标权重置价值计算
                       商标重置成本计算表
               注册号                       6041391
           设计成本（元）                       500.00
           注册成本（元）                       600.00
            代理费（元）                       600.00
          重置成本合计（元）                      1,700.00
     ④商标权评估结论
     通过评估计算，得出商标的评估值为 1,700 元。
 （4）著作权的评估
     纳入评估范围内的著作权共 1 项，著作权人为重庆商社，详见下表：
                     纳入本次评估范围的著作权概况
序号     著作权名称         著作权人     作品类别     登记号          完成日期
                                      渝作登字-
       重庆商社集
         团
     著作权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
     市场法主要通过在著作作品市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近
似的著作作品作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估著作作品与参照
物著作作品进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定著作权的价值。
使用市场法评估著作权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的著
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
作作品参照物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。我国著作作品市场
交易尚处于初级阶段，著作权的公平交易数据采集相对困难，故市场法在本次
评估中不具备操作性。
 收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，
对著作作品等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用
者能够通过销售著作作品产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是著作作
品具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来
收益和风险能够预测并可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现
率的选取较为合理时，收益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易
于为市场所接受。
 成本法是依据著作权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依
据确认著作权价值的一种方法。企业依法取得并持有著作权，期间需要投入的
费用一般包括著作权设计费、初始注册费、代理费等。由于通过使用著作作品
给企业带来的价值，和企业实际所支出的费用通常不构成直接关联，因而成本
法一般适用于不使用或者刚投入使用的著作权评估。
 考虑到重庆商社著作作品作主要起标识作用，对重庆商社的业绩贡献并不
显著，故采用成本法进行评估。
 依据著作权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认
著作权价值，其基本公式如下：
  P ? C1 ? C 2 ? C3
 式中：
 P：评估值
 C1：设计成本
 C2：注册成本
 C3：代理费
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   通过计算，得到纳入本次评估范围的著作权评估价值共计 46,800.00 元。
   ①著作权概述
                         著作权基础信息表
        登记号                       渝作登字-2020-F-00507837
       完成日期                            1999-12-30
        权利人                   重庆商社（集团）有限公司
   ②评估模型中各项参数的确定
   A. 设计成本
   据咨询了解此类美术作品设计公司，设计、取名费报价大约在 10000-20000
元之间，经综合评价，设计、取名成本按每个 14,000.00 元取定。即：
   设计成本=14,000.00 元/件
   B. 初始注册成本及代理费
   经了解，初始注册成本及代理费为 1,600.00 元，即：
   初始注册成本+代理费=1,600.00 元
   ③著作权重置价值计算
                       著作权重置成本计算表
                 登记号                        渝作登字-2020-F-00507837
               设计成本（元）                              14,000.00
          注册成本及代理费（元）                               1,600.00
           重置成本合计（元）                                15,600.00
   ④著作权评估结论
   通过评估计算，得出登记号为渝作登字-2020-F-00507837 的作品评估值为
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  （5）无形资产-其他无形资产评估结果及增减值原因分析
   综上可得，被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产-其他无形资产评估
价值共计 48,099.76 元，增值 17,300.00 元，增值率 56.17%。
   无形资产-其他无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围
的无形资产-其他无形资产中存在未入账商标、著作权，导致无形资产-其他无
形资产评估价值远高于账面价值。
   长期待摊费用账面价值 2,300,249.52 元，核算内容为重庆商社持有物业的装
修改造费用。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对
与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，
抽查了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。经核实，
长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受
益期内仍可享有相应权益或资产，将其一同并入对应房产中测算其价值。
   长期待摊费用评估价值为 0.00 元。
   评估范围内的负债为流动负债、非流动负债，流动负债包括短期借款、应
付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款，非流动负债包括递延所得税
负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
  （1）流动负债
   短期借款账面价值为 90,095,000.00 元，核算内容为恒丰银行重庆分行渝中
支行借款及利息。评估人员对短期借款进行了函证，查阅了各笔短期借款的借
款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐
笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。以清查核实后的账面值确定评估值。
   短期借款评估值为 90,095,000.00 元。
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 应付账款账面价值 1,255,493.90 元，核算内容为应付采购款等。评估人员核
实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、
业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。
 应付账款评估值为 1,255,493.90 元。
 预收账款账面价值 1,295,409.03 元，核算内容为预收房屋租金。评估人员核
实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、
业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。
 预收账款评估值为 1,295,409.03 元。
 应付职工薪酬账面价值 6,455,796.16 元，核算内容为应付的工资等。评估人
员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。认为
计提正确和支付符合规定，以清查核实后的账面值确定评估值。
 应付职工薪酬评估值为 6,455,796.16 元。
 应交税费账面价值 50,099.40 元，核算内容为应付的增值税及附加税等，评
估人员通过对重庆商社账簿、纳税申报表的查证，证实税额计算的正确性，以
清查核实后的账面值确定评估值。
 应交税费评估值为 50,099.40 元。
 其他应付款账面价值 3,437,553.56 元，核算内容为关联方往来款、保证金等。
评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，核实交易事
项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的
证据，以清查核实后的账面值确定评估值。
 其他应付款评估值为 3,437,553.56 元。
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 （2）非流动负债--递延所得税负债
 递延所得税负债账面价值 87,667,943.67 元，核算内容为采用公允价值计量
的投资性房地产及税法计税基础的差异。评估人员查阅了原始入账凭证等相关
资料，就递延所得税负债产生的原因、形成过程进行了调查和了解，确定其真
实性和准确性，经核实该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，
以清查核实后的账面值确定评估值。
 递延所得税负债评估值为 87,667,943.67 元。
三、 董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
 （一） 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的相关性以及评估定价的公允性说明
 本次交易聘请的评估机构中联评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能
力。除正常的业务往来关系外，中联评估及经办人员与重庆商社及本次交易的
交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实及预期
的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
 中联评估和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假
设前提和限制条件符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例和准则，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，实施了必要的评估程序，对重庆商社股东全部权
益在评估基准日的市场价值进行了评估，评估方法选用恰当，评估方法与评估
目的相关性一致。
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    本次交易的标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，
评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作
中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查等评估程序，取得了相应的证据
资料，评估定价具备公允性。
    综上所述，本次吸收合并所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不
会损害上市公司及其股东，特别是中小股东的利益。
    （二） 交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
    标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业
管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。本次交易完成后，
存续公司将在资产、业务、人员、财务和机构等方面采取有效的优化整合协同
措施。
    本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有
市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和
波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资
产估值的准确性。
    （三） 交易标的与上市公司现有业务协同效应及对未来上市公司业绩的影
响
    本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过合并
双方在物业门店和商业品牌等方面核心资源的优化整合，存续公司的商业品牌
竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升，有助于重庆百货提升企业整
体价值、巩固市场地位，彻底消除合并双方长期以来存在的关联交易，实现健
康快速发展。
    由于上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析，出于谨慎性考虑，本
次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
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   （四） 标的资产定价公允性、合理性分析
   根据近年来资本市场发生的上市公司反向吸收合并的交易案例，交易中涉
及的标的资产评估增值情况如下表所示：
 证券代码        证券简称   交易标的         评估增值率      评估方法      增值原因
                                                      主要为长期
                                                        值
                                                      主要为长期
                                                        值
                                                      主要为长期
                                                        值
                                                      主要为长期
                                                        值
                                                      主要为长期
                                                        值
                                                      主要为长期
                                                        值
                                                      主要为长期
                                                        值
                                                      主要为长期
                                                        值
                                                      主要为长期
                                                        值
             中位数                            167.39%
             平均值                            493.72%
                                                      主要为长期
                                                      股权投资
   根据上述可比交易案例，标的资产母公司口径的评估增值率平均值为
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的标的资产按照母公司口径的净资产评估增值率为 95.72%，低于前述可比交易
案例标的资产增值率的平均值和中位数。
   重庆商社股东全部权益的评估增值主要来源于长期股权投资评估增值，长
期股权投资中主要包括重庆商社持有的上市公司 51.41%股权，因上市公司成立
时间较早，并在上市后实现了快速发展，重庆商社持有的上市公司股权按照成
本法进行核算，而本次评估时按照本次交易方案中的股票发行价格确定每股单
价，因此评估增值较大，具有合理性。
   本次选取了与重庆商社主营业务类型、营业收入和利润规模相似的零售行
业上市公司作为同行业可比上市公司，重庆商社与可比公司的市盈率对比分析
如下：
    证券代码               证券简称         市净率    市盈率
                中位数                 1.16    25.30
                平均值                 1.51    35.94
                重庆商社                1.51    12.97
  注：（1）数据来源为 Wind；
 （2）上市公司市盈率=2022 年 11 月 30 日市值/2021 年度归属于母公司的净利润；上市
公司市净率=2022 年 11 月 30 日市值/2022 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益；
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 （3）标的公司市盈率＝2022 年 11 月 30 日评估值/2021 年度归属于母公司的净利润；标
的公司市净率＝2022 年 11 月 30 日评估值/2022 年 11 月 30 日归属于母公司所有者权益。
   本次交易对价对应的市盈率为 12.97 倍，低于同行业上市公司的平均估值水
平；市净率为 1.51 倍，与同行业上市公司的平均估值水平相近。故从可比公司
估值角度分析，本次交易的评估作价较为公允，充分考虑了上市公司及中小股
东的利益。
四、 独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见
   独立董事认为：
  “1、评估机构的独立性
   本次交易聘请的评估机构中联评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能
力。除正常的业务往来关系外，中联评估及经办人员与重庆商社及本次交易的
交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实及预期
的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
   中联评估和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假
设前提和限制条件符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例和准则，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
   本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，实施了必要的评估程序，对重庆商社股东全部权
益在评估基准日的市场价值进行了评估，评估方法选用恰当，评估方法与评估
目的相关性一致。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 本次交易的标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，
评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作
中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查等评估程序，取得了相应的证据
资料，评估定价具备公允性。”
 综上所述，独立董事认为本次吸收合并所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估
定价公允，不会损害上市公司及其股东，特别是中小股东的利益。
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           第七章 本次交易的主要合同
一、 吸收合并协议及补充协议
 （一）合同主体、签订时间
隆、商社慧兴、重庆商社签署《吸收合并协议》。
商社慧兴、重庆商社签署《吸收合并协议之补充协议》。
 （二）本次吸收合并方式
  各方同意，上市公司通过向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、
商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社。
  本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接重庆商社的全部
资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；重庆商社作为被吸收合并方，
其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务将由上市公司承继和承
接，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，
交易对方将成为上市公司的股东。
 （三）交易价格及定价依据
  本次吸收合并的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构的评
估结果为基础，经交易各方协商确定。
  根据《重庆商社评估报告》，截至评估基准日（即 2022 年 11 月 30 日），
重庆商社 100%股权的评估值为 485,951.69 万元，根据标的资产评估值，各方一
致同意，重庆商社 100%股权的交易价格确定为 485,951.69 万元，上市公司按照
《吸收合并协议》约定以发行股份方式向交易对方支付全部对价。
  在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如重庆商社向各交易对方
进行现金分红的，则标的资产的交易价格应相应调整，调整公式为：调整后的
标的资产交易价格=标的资产评估值－重庆商社现金分红金额。
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  （四）支付方式
   上市公司拟以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价，具体如下：
   本次交易发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
  （1）定价基准日
   本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第七
届董事会第三十九次会议决议公告日。
   根据定价基准日当时的《重组管理办法》相关规定及上市公司股票价格等
因素，交易各方确定本次交易的发行价格为定价基准日前 60 个交易日上市公司
股票交易均价的 90%，即 19.49 元/股。
  （2）发行价格
   在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监
会及上交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：
   假设调整前本次交易股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每
股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后本次交易股份发
行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
   派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
   配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
   派送现金股利：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
   本次交易的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经证券交易所
审核通过及中国证监会注册。
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  本次交易的股份发行方式为非公开发行，发行对象为渝富资本、物美津融、
深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴，即交易对方。
  本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确
定：
  发行股份的数量=被吸收合并方重庆商社的交易价格÷新增股份发行价格
  重庆商社各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在重庆商社
的实缴出资额÷重庆商社的注册资本
  本次吸收合并中，各交易对方取得的上市公司股票数量应当为整数。如根
据上述计算公式得出的相应数额不是整数，将按照向下取整精确至股，不足一
股的部分计入资本公积。
  按照本次交易的标的资产的交易价格为 485,951.69 万元和发行价格 19.49 元
/股计算，本次交易合计发行股份数量为 249,333,855 股。本次交易后，交易对方
所持重庆商社股权对应的上市公司应发行的股份数量具体如下：
           甲方拟以发行股份方       乙方所持丙方股权对           乙方拟取得的甲方应
交易对方名称      式支付的对价金额       应的甲方应发行股份           发行股份数量占交易
              （万元）           数量（股）              后总股本比例
 渝富资本         216,243.72         110,951,112     24.83%
 物美津融         216,243.72         110,951,112     24.83%
 深圳嘉璟         48,054.16          24,655,802       5.52%
 商社慧隆          3,547.70           1,820,264       0.41%
 商社慧兴          1,862.40           955,565         0.21%
     合计       485,951.69         249,333,855     55.80%
  注：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
  在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如上市公司股东大会审议
通过利润分配方案，则本次交易的发行价格及发行股份数量将根据《吸收合并
协议》约定予以调整。各方一致同意，重庆商社作为上市公司控股股东从上市
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
公司取得的前述现金分红款将全额用于向各交易对方进行现金分红。因前述利
润分配产生的税费或任何其他费用（如有），各方应按有关法律规定分别承担。
  上市公司最终股份发行数量应以经上市公司股东大会批准并经证券交易所
审核通过及中国证监会注册的发行数量为准，如最终发行数量与上述合计发行
股份数量存在差异，则各交易对方应根据《吸收合并协议》关于发行股份数量
相关约定计算其应取得的上市公司股票数量。
  本次交易完成后，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，同时上市公司
将按照《吸收合并协议》相关约定向各交易对方发行股份，上市公司作为存续
方的总股本将根据最终股份发行数量和上市公司实际行使现金选择权情况予以
确定。
  在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监
会及上交所的相关规则进行相应调整。渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本
次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，适用
法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交易取得上市公司股份的锁定
期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
  商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起 12 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。
  本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份，
因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份
锁定安排。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及
上交所的最新监管意见不相符，交易对方同意将根据中国证监会或上交所的监
管意见进行相应调整并予以执行。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  （五）上市公司异议股东的保护机制
  为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供
方向上市公司的异议股东提供现金选择权。
  在中国证监会对本次交易方案作出注册决定后，上市公司将确定实施本次
现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股
权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：（1）自上市公司审议
本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的
股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（2）在上市公
司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子
议案和就本次交易签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》等
相关议案表决时均投出有效反对票；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关
申报行权程序。
  取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在
上市公司审议本次交易相关事项的股东大会的股权登记日至现金选择权实施日
期间，异议股东发生处置行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权
的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份
数量不增加。
  持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存
在权利限制的上市公司股份；（2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选
择权的股份；（3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；
（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
  若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东
不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
  各方一致同意，本次交易将由物美津融和上市公司担任本次交易现金选择
权的提供方，其中，取得现金选择权的异议股东申报行使现金选择权的股份数
    重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
量中，不超过 4,521,800 股（含本数）的部分由物美津融担任现金选择权的提供
方，超过 4,521,800 股（不含本数）的部分由上市公司担任现金选择权的提供方。
    在上市公司审议本次交易相关事项的股东大会的股权登记日至现金选择权
实施日期间，上市公司如发生送红股、转增股本、回购、增发新股或配股等事
项，则物美津融提供的现金选择权对应的股份数量（即 4,521,800 股）将进行相
应调整。
    （1）现金选择权的行权价格：
    现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日前
价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金选择权价格
将作相应调整。
    （2）现金选择权行权价格的调整机制：
    上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会对本次交
易作出注册决定前，若发生以下任一情况，上市公司董事会可以按照既定调整
方案对现金选择权价格进行一次调整：
十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超
过 20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至
少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过 20%；
或
有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值
跌幅超过 20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日
中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超
过 20%。
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  上述调价触发情况成就时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起 10 个
交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司异议股东
现金选择权行权价格进行调整。
  调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后
的上市公司异议股东现金选择权行权价格为调价基准日前 1 个交易日收盘价的
  现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金
对价。
  因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选
择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定
承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各
方将参照市场惯例协商解决。
  上市公司将在中国证监会对本次交易作出注册决定后另行公告股东现金选
择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
  （六）债权人权利保护机制与员工安置
  本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接重庆商社的全部资产、
负债、业务、人员及其他一切权利与义务。重庆商社和上市公司将于本次交易
方案分别获得各自股东会/股东大会同意后，按照相关法律、法规和规范性文件
的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期
限内提出的要求（如有）向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在
前述法定期限内，相关债权人未向重庆商社或上市公司主张提前清偿的，相应
未清偿债务将自交割日起由本次交易完成后的上市公司承担。
  本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，重庆商社截至交割日的全
体员工将由上市公司接收，重庆商社作为其现有员工雇主的全部权利和义务将
自本次交易的交割日起由上市公司享有和承担。本次交易完成后，上市公司全
体员工与上市公司签署的劳动合同保持不变。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 （七）过渡期间的损益归属
  自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。对于本次吸收合并的被吸
收合并方之重庆商社，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享
有；如发生亏损及其他净资产减少的（该等净资产减少应不包括根据《吸收合
并协议之补充协议》相关条款已从本次交易对价中调减的重庆商社现金分红金
额），则由各交易对方按本次交易前对重庆商社的持股比例承担，并于本次交
易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。
 （八）滚存利润安排
  各方同意，本次交易前上市公司的滚存利润由本次交易后的新老股东按照
发行后的股份比例共享。
 （九）交割安排
  本次交易的交割日指重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切
权利与义务转由上市公司享有或承担之日，初步确定为中国证监会对本次交易
方案作出注册决定之日起 60 个工作日内完成交割或各方协商确定的其他日期。
  交易对方应确保重庆商社于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他
一切权利与义务转由上市公司享有及承担，并协助上市公司办理相关变更手续。
  上市公司与重庆商社应于交割日签订交割确认文件，重庆商社应当将全部
印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、
财务负责人私章等）、重庆商社的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营
业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交上市公司指定的人员保管。
  各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕重庆商社子公司
股东变更的工商登记程序、重庆商社法人主体注销的工商登记程序、重庆商社
所持上市公司股份注销程序。
  自交割日起，标的资产由上市公司所有；需要办理权属变更登记手续而该
等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、
义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，而不论是否已完成过户
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响
上市公司对该等资产享有权利和承担义务。
  上市公司应于重庆商社交割（即上市公司与重庆商社签署交割确认书，确
认重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公
司享有或承担）至上市公司之日后约定的时间内完成发行股份的相关程序，包
括但不限于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、将发行的
股份登记至各交易对方名下等手续。
 （十）协议成立、生效、变更和终止
 《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》经各方法定代表人、执行
事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章后成立。
 《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》在同时满足下列条件之日
起生效：
 （1）本次交易经上市公司董事会、股东大会批准；
 （2）交易对方的有权决策机构已审议批准本次交易；
 （3）重庆商社的股东会已审议批准本次交易；
 （4）本次交易涉及的资产评估报告获得渝富控股备案；
 （5）本次交易获得证券交易所审核通过并经中国证监会注册。
 《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》可根据有权机关的要求以
及本次交易方案的调整和变化作出变更、修改和补充。《吸收合并协议》及
《吸收合并协议之补充协议》的变更或修改应经《吸收合并协议》及《吸收合并
协议之补充协议》各方协商一致并以书面形式作出，并在《吸收合并协议》及
《吸收合并协议之补充协议》约定的各项生效条件满足后生效。
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》可在交易完成日之前依据
下列情况之一而终止：
 （1）经各方协商一致达成书面协议同意终止《吸收合并协议》及《吸收合
并协议之补充协议》；
 （2）如果有权机关作出的限制、禁止完成本次交易的决定、禁令或命令
（包括但不限于本次交易未通过证券交易所审核或未获得中国证监会的注册决
定），则任何一方均有权以书面通知方式解除《吸收合并协议》及《吸收合并
协议之补充协议》。
  为避免疑问，各方同意，于交割日后，各方不得以任何理由解除《吸收合
并协议》及《吸收合并协议之补充协议》。
 （十一）税费
  各方同意，无论本次交易是否完成，除在《吸收合并协议》及《吸收合并
协议之补充协议》中另有约定外，因签订和履行《吸收合并协议》及《吸收合
并协议之补充协议》而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；
无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开
支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
 （十二）违约责任
 《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》签署后，除不可抗力因素
外，任何一方如未能履行其在《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》
项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违
约。
  违约方依《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》应承担继续履
行、采取补救措施或者赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约
责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
   如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因上市公司股东大会未能审议
通过，或因政府部门及/或证券交易所、中国证监会等未能批准、审核通过或注
册等原因，导致本次交易方案不能实施，不视为任何一方违约。
  （十三）陈述和保证
   交易对方、重庆商社分别向上市公司作出陈述和保证，交易对方合法持有
重庆商社股权，该股权权属清晰，不存在任何权利负担或权利限制情况，且交
易对方及重庆商社未收到过其他方对重庆商社股权享有权利的任何主张；该等
陈述和保证在《吸收合并协议之补充协议》签署日、生效日及交割日均为真实、
准确、完整，不存在重大遗漏、虚假陈述或误导。
二、 减值补偿协议
  （一）合同主体及签订时间
补偿协议》。
  （二）减值测试资产
   各方一致同意，本次交易的减值测试资产为由重庆商社持有的商社大厦、
电器大楼、大坪 4S 店和由万盛五交化持有的万东北路房产、矿山路房产。根据
《重庆商社评估报告》，截至评估基准日 2022 年 11 月 30 日，减值测试资产按照
市场法评估的评估价值为 870,009,100 元。
  （三）减值补偿期
   各方一致同意，渝富资本、物美津融、深圳嘉璟为本次交易的补偿义务人。
各补偿义务人确认，本次交易的减值补偿期为交割日起连续三个会计年度（含
交割日当年），例如：如本次交易的交割日确定在 2023 年 12 月 31 日之前（含
当日），则本次交易的减值补偿期为 2023 年、2024 年、2025 年；如本次交易的
交割日确定在 2023 年 12 月 31 日之后（不含当日），则本次交易的减值补偿期
为 2024 年、2025 年、2026 年，以此类推。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 （四）减值补偿承诺
  各补偿义务人承诺，减值测试资产整体在减值补偿期内不会发生减值，否
则应按《减值补偿协议》约定向上市公司进行补偿。
  补偿义务人保证其通过本次交易获得的股份及该等股份因上市公司后续实
施转增或股利分配而获得的股份将优先用于履行《减值补偿协议》项下的减值
补偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，补
偿义务人将书面告知质权人根据《减值补偿协议》约定相关股份具有潜在减值
补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿事项等与质权人
作出明确约定。
 （五）减值测试安排
  在减值补偿期的每一个会计年度结束后 4 个月内，由上市公司聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所对减值测试资产进行减值测试，并在减值补偿期
每一年对应的上市公司年度审计报告出具前（含出具当日）出具相应的减值测
试报告。减值测试资产的期末减值额应以减值测试报告为准。
  上市公司将在公告减值补偿期每一年对应的年度审计报告的同时，披露减
值测试报告，以此作为确定补偿义务人在减值补偿期内向上市公司履行减值补
偿义务的实施依据。
 （六）减值补偿义务的实施
  减值补偿期内，如减值测试资产发生减值，即减值测试报告载明的当期减
值测试资产的评估值少于减值测试资产本次交易评估值，则各补偿义务人需优
先以对价股份对上市公司进行补偿，不足部分由各补偿义务人以现金方式补偿。
各补偿义务人在减值补偿期内应逐年进行补偿。
  各补偿义务人应补偿金额的计算方法为：
  各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=（减值测试资产本次交易评
估值－减值测试报告载明的减值测试资产评估值）×各补偿义务人持有的重庆商
社股权比例－各补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金额（如
有）。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  减值补偿期内，各补偿义务人应优先以股份方式对上市公司进行补偿，各
补偿义务人应补偿的股份数量按照下列公式计算：
  各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就减
值测试资产应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
  其中，本次交易的每股发行价格应根据《吸收合并协议》发行价格相关条
款确定，并以经上市公司股东大会批准及中国证监会注册的最终股份发行价格
为准。
  按照上述公式计算所得的补偿股份数量并非整数时，按四舍五入取整；计
算所得的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
  减值补偿期内，若上市公司实施转增或股票股利分配的，导致各补偿义务
人持有的上市公司股份数发生变化，则各补偿义务人应补偿的股份数量相应地
调整为：
  各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务
人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
  当发生股份补偿时，上市公司应在确定补偿义务人应补偿股份数量后的 10
个工作日内向各补偿义务人书面通知其应履行的股份补偿义务，并在书面通知
补偿义务人履行股份补偿义务后 2 个月内召开董事会审议股份回购事宜，并发
出审议回购事宜的股东大会通知。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，
上市公司将以 1.00 元的总价向补偿义务人定向回购其按《减值补偿协议》相关
条款确定的应补偿股份，并依法予以注销。各补偿义务人应在收到上市公司书
面回购通知后配合上市公司办理应补偿股份的回购注销手续。
  自上市公司召开董事会审议确定应补偿股份数量之日起至该等股份注销前，
该等股份不拥有表决权且不享有分红权。
  各方同意，若上市公司在减值补偿期内实施现金分红的，则各补偿义务人
按照《减值补偿协议》相关条款计算的应补偿股份在回购实施前所获得的累计
现金分红收益（如有），应随补偿股份一并返还给上市公司。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  各补偿义务人的应补偿股份数量上限为本次交易的对价股份，不包括物美
津融作为现金选择权提供方取得的上市公司股份数量（如有）。如补偿义务人
已到达应补偿股份数量上限但仍不足以补偿，或各补偿义务人所持上市公司股
份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制回购的，不足部分由各补偿义
务人以现金方式补偿，计算公式为：
  各补偿义务人当期应补偿的现金金额＝各补偿义务人当期就减值测试资产
应补偿金额－各补偿义务人当期实际补偿股份数量（即各补偿义务人当期已由
上市公司回购的股份数量）×本次交易的每股发行价格。
 （七）违约责任
 《减值补偿协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在
《减值补偿协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则
该方应被视作违约。
  违约方依《减值补偿协议》应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失
（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由各
违约方分别承担各自违约所引起的责任，补偿义务人互相之间不承担连带责任。
  如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因上市公司股东大会未能审议
通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国资
管理部门）未能批准/核准等原因，导致本次交易方案不能实施，不视为任何一
方违约。
 （八）协议效力
 《减值补偿协议》自各方签署之日起成立，自《吸收合并协议》及《吸收合
并补充协议》生效之日起生效。
  若《吸收合并协议》根据其约定被解除或终止，《减值补偿协议》自动解
除或终止。
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
           第八章 本次交易的合规性分析
一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
  本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：
  （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  重庆商社主要从事百货、超市、电器和汽车贸易等零售业务经营，根据
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），重庆商社从事的行业类别为“F52
零售业”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），重庆
商社从事的行业类别为“F 批发和零售业”中的“F52 零售业”。
领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。
  本次交易的标的公司及其控股子公司的主营业务不属于重污染行业，报告
期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规而受到行政处罚的情形，本
次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  根据重庆市渝中区规划和自然资源局出具的《证明》，重庆商社在该局所
辖范围内未被发现违反城乡规划和土地管理相关法律法规行为或受到相关行政
处罚的情况；根据重庆市万盛经济技术开发区规划和自然资源局出具的《证
明》，万盛五交化能够遵守国家及地方有关土地管理、建设用地规划及建设工
程规划方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反土地管理相关规定
而受到行政处罚的情形。据此，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
  根据《中华人民共和国反垄断法》等相关法律法规的规定，本次交易不存
在违反反垄断相关法律法规规定的情形。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  本次交易不涉及外商投资、对外投资事项，不存在违反外商投资、对外投
资等法律和行政法规规定的情形。
  综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第
十一条第（一）项的规定。
 （二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
  根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总
额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。”
  截至本报告书签署日，重庆百货的总股本为 406,528,465 股。本次交易完成
后，上市公司股本总额超过人民币 4 亿元，社会公众持有的股份比例不低于上
市公司总股本的 10%，上市公司仍满足《公司法》《证券法》和《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
  综上所述，本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合
《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
  本次重组标的资产的交易价格系以符合《证券法》规定并具备专业胜任能
力的资产评估机构出具的评估结果为基础确定；本次重组的发行价格按照上市
公司审议本次重组相关议案的董事会会议决议公告日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 90%计算，符合《重组管理办法》相关规定；重庆百货的独立董事已
发表独立意见，认为本次重组的定价公平、合理；同时，为保护异议股东权益，
本次重组设置现金选择权安排。
  综上所述，本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
  本次交易拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在抵押、质押或其他权利
受到限制的情况；在交易各方按照本次重组相关协议和承诺约定全面履行各自
义务的情况下，本次交易相关资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
  上市公司和重庆商社将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各
自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求
（如有）向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，
相关债权人未向上市公司或重庆商社主张提前清偿的，相应未清偿债务将自交
割日起由本次交易完成后的上市公司承担，相关债权债务处理合法。
  综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项之规定。
 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，重庆百货作为存续公司，将承继及承接重庆商社的全部
资产及业务。通过本次交易，重庆商社持有的物业资产将注入重庆百货，有助
于重庆百货实现上述物业资产的自主调改及业态升级，对重庆百货打造渝中区
乃至重庆主城区更加有力的商业网络具有积极意义。此外，重庆商社在区域内
具备较高的认知度和美誉度，本次交易有利于发挥品牌叠加效应，加强上市公
司品牌影响力，提升顾客的信任层次和整体品牌价值。本次吸收合并后，上市
公司的资产总额和资产净额将得以提升，并将优化资产负债结构，重庆百货作
为存续公司将持续聚焦零售主业，通过核心资源的优化整合，减少关联交易并
增强资产独立性，提升运营效率，实现健康快速发展。
  综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项之规定。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持
独立。本次交易旨在实现重庆商社和上市公司两级主体的合并，有利于优化治
理结构、精简管理层级、减少上市公司关联交易，本次交易有利于上市公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性。
  此外，本次交易完成后持有上市公司 5%以上股份的相关交易对方已出具
《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺在本次交易完成后保持与上市公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
  综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
 （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制
定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依
法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易
完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规的要求，继续完善上市公司治理结构。本次交易不会对重庆百货的公司治
理带来不利影响。
  综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、 本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
  本次交易前三十六个月内，上市公司控制权未发生变更，上市公司的控股
股东为重庆商社，无实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东由重
庆商社变更为无控股股东，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市
公司实际控制权变更。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  综上所述，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，
不构成重组上市。
三、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
  本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
  长期以来，重庆百货向重庆商社租赁商社大厦部分楼层、电器大楼、大坪
店运营以及办公使用。通过本次交易，重庆百货可实现物业资产产权权属和经
营主体的统一，减少关联交易并增强资产独立性。此外，重庆百货可根据重庆
市发展规划适时进行物业升级改造，推进百货业态由传统百货向现代百货与购
物中心业态有机结合方向转型，以优化资源配置、提升经营效益。同时，重庆
百货计划利用商社大厦的办公楼层实现总部与各经营单位的集中办公，实现房
屋场地的集约使用，进一步优化中后台管理，共享办公平台，落实办公场所、
设施设备、物业服务等资源共享，加强内部管理、降低运营成本、提高工作效
率并增强员工归属感。
  本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过核心
资源的优化整合，减少关联交易并增强资产独立性，提升运营效率，实现健康
快速发展。本次吸收合并完成后，上市公司的资产总额和资产净额增加，资产
负债结构进一步优化。
  本次交易完成后，渝富资本及其一致行动人重庆华贸、物美津融和深圳嘉
璟将持有上市公司 5%以上股份，其均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》
和《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺减少和规范可能与上市公司发生
的关联交易，并保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立
性；渝富资本及其一致行动人重庆华贸、物美津融将成为上市公司前两大股东
且持股 20%以上，其均已出具《关于避免同业竞争的承诺》，充分保护了上市
公司利益。
    重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
    综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
   （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意
见审计报告
    天健审计已对上市公司 2022 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保
留意见的《审计报告》（天健审[2023]8-120 号），符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（二）项之规定。
   （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    根据上市公司及其现任董事、高级管理人员开具的无违法犯罪记录证明及
书面承诺，并通过中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）的
查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
   （四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
    本次交易的标的资产为重庆商社 100%股权，属于经营性资产。重庆商社主
要通过上市公司开展百货、超市、电器和汽贸等零售业务，并将重庆商社的自
有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超市、电器、汽贸等业态的
经营场所使用。
    本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到
限制的情况。在交易各方按照本次重组相关协议和承诺约定全面履行各自义务
的情况下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。
    综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（四）项之规定。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
四、 独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
  独立财务顾问及法律顾问对本次交易合规性的意见详见本报告书“第十四
节 独立董事及中介机构对本次交易的意见”。
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
               第九章 管理层讨论与分析
一、 本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
 （一）本次交易前上市公司财务状况分析
 报告期内，上市公司的资产结构如下：
                                                                  单位：万元、%
     项目
               金额         占比              金额          占比        金额         占比
流动资产：
货币资金         315,475.58   17.40          242,094.64   14.07   354,839.92   19.47
交易性金融资产               -        -                  -       -            -         -
应收账款          24,265.12    1.34           24,134.07    1.40    23,327.63    1.28
应收款项融资           85.00     0.00              84.91     0.00        15.00    0.00
预付款项         106,976.74    5.90           93,225.64    5.42    62,850.20    3.45
其他应收款         14,212.63    0.78           13,595.17    0.79    11,659.87    0.64
存货           227,192.13   12.53          229,650.88   13.35   254,335.45   13.96
持有待售资产                -        -                  -       -     2,560.27    0.14
其他流动资产        14,769.00    0.81           25,104.04    1.46    23,165.60    1.27
流动资产合计       702,976.20   38.78          627,889.35   36.50   732,753.95   40.21
非流动资产：
长期股权投资       322,048.71   17.76          304,138.40   17.68   257,929.48   14.15
其他非流动金融
资产
投资性房地产        98,813.04    5.45           98,759.94    5.74    99,335.04    5.45
固定资产         322,252.19   17.78          327,663.92   19.05   339,160.10   18.61
在建工程           1,052.85    0.06             631.00     0.04     2,158.38    0.12
使用权资产        289,278.78   15.96          289,073.34   16.80   311,012.93   17.07
无形资产          18,086.82    1.00           18,329.11    1.07    19,400.35    1.06
商誉               40.00     0.00              40.00     0.00        40.00    0.00
长期待摊费用        19,209.44    1.06           19,345.40    1.12    22,273.32    1.22
递延所得税资产       26,184.51    1.44           26,754.88    1.56    26,842.41    1.47
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
     项目
               金额           占比              金额          占比         金额           占比
其他非流动资产        5,997.36       0.33          5,307.07     0.31      7,749.85       0.43
非流动资产合计      1,109,947.21     61.22     1,092,522.02    63.50    1,089,601.25    59.79
资产总计         1,812,923.41    100.00     1,720,411.37   100.00    1,822,355.20   100.00
亿元、172.04 亿元和 181.29 亿元。其中，上市公司流动资产占总资产的比例分
别为 40.21%、36.50%和 38.78%，非流动资产占总资产的比例分别为 59.79%、
产。
  （1）流动资产构成及变化分析
   上市公司流动资产科目明细及占比如下：
                                                                      单位：万元、%
     项目
              金额            占比          金额             占比         金额            占比
货币资金        315,475.58       44.88    242,094.64        38.56   354,839.92       48.43
交易性金融资产               -          -               -          -             -          -
应收账款         24,265.12        3.45     24,134.07         3.84    23,327.63        3.18
应收款项融资           85.00        0.01          84.91        0.01        15.00        0.00
预付款项        106,976.74       15.22     93,225.64        14.85    62,850.20        8.58
其他应收款        14,212.63        2.02     13,595.17         2.17    11,659.87        1.59
存货          227,192.13       32.32    229,650.88        36.58   254,335.45       34.71
持有待售资产                -          -               -          -     2,560.27        0.35
其他流动资产       14,769.00        2.10     25,104.04         4.00    23,165.60        3.16
流动资产合计      702,976.20      100.00    627,889.35       100.00   732,753.95      100.00
流动资产主要为货币资金、预付款项、应收账款和存货。
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
别为 62,850.20 万元、93,225.64 万元和 106,976.74 万元，占流动资产的比重分别
为 8.58%、14.85%和 15.22%。2022 年末相较 2021 年末预付账款增加的主要原
因是公司电器、汽贸业态春节期间备货，预付货款增加。2023 年一季度末，因
消费市场回暖，线下消费场景复苏，预付款项有所增长。
别为 23,327.63 万元、24,134.07 万元和 24,265.12 万元，占流动资产的比重分别
为 3.18%、3.84%和 3.45%，报告期各期末应收账款变动不大。
公司经营具有稳定性，各期末存货结构变动不大。
  （2）非流动资产构成及变化分析
   上市公司非流动资产科目明细及占比如下：
                                                                 单位：万元、%
    项目
               金额         占比             金额          占比        金额         占比
长期股权投资       322,048.71   29.01         304,138.40   27.84   257,929.48   23.67
其他非流动金融
资产
投资性房地产        98,813.04    8.90          98,759.94    9.04    99,335.04    9.12
固定资产         322,252.19   29.03         327,663.92   29.99   339,160.10   31.13
在建工程           1,052.85    0.09            631.00     0.06     2,158.38    0.20
使用权资产        289,278.78   26.06         289,073.34   26.46   311,012.93   28.54
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
     项目
                金额           占比             金额          占比         金额           占比
无形资产           18,086.82      1.63          18,329.11    1.68     19,400.35      1.78
商誉                  40.00     0.00             40.00     0.00          40.00     0.00
长期待摊费用         19,209.44      1.73          19,345.40    1.77     22,273.32      2.04
递延所得税资产        26,184.51      2.36          26,754.88    2.45     26,842.41      2.46
其他非流动资产         5,997.36      0.54           5,307.07    0.49      7,749.85      0.71
非流动资产合计       1,109,947.21   100.00     1,092,522.02    100.00   1,089,601.25   100.00
投资性房地产、固定资产、使用权资产等构成。
上消费的参股权。
值分别为 99,335.04 万元、98,759.94 万元和 98,813.04 万元，主要是对外出租的
房屋建筑物，各报告期末金额变动不大。
别为 339,160.10 万元、327,663.92 万元和 322,252.19 万元，是上市公司主要的非
流动资产，主要包括房屋建筑物、运输工具、其他设备和固定资产装修。
分别为 311,012.93 万元、289,073.34 万元和 289,278.78 万元，主要是对租入的房
屋建筑物和专用设备等确认为使用权资产和租赁负债。
   报告期内，上市公司的负债结构如下：
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                                                                 单位：万元、%
     项目
                 金额          占比           金额         占比         金额           占比
流动负债：
短期借款          158,210.16     12.79      115,542.22    9.66     27,427.08      2.33
应付票据          112,342.34      9.08      127,297.17   10.64    113,778.16      9.65
应付账款          217,521.63     17.58      185,415.44   15.50    228,889.34     19.41
预收款项            2,381.59      0.19        2,099.65    0.18      2,505.57      0.21
合同负债          121,034.52      9.78      124,596.74   10.42    146,976.35     12.46
应付职工薪酬         86,614.08      7.00       72,315.85    6.05     68,627.28      5.82
应交税费           19,369.05      1.57       14,070.01    1.18     16,902.74      1.43
其他应付款         110,571.26      8.94      144,232.16   12.06    136,211.46     11.55
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债         14,579.47      1.18       16,103.22    1.35     19,663.99      1.67
  流动负债合计      885,135.67     71.54      841,798.25   70.39    806,801.26     68.42
非流动负债：
租赁负债          320,260.27     25.88      321,519.63   26.88    337,966.83     28.66
长期应付职工薪酬       27,594.99      2.23       27,960.00    2.34     28,153.14      2.39
预计负债            2,274.65      0.18        2,822.86    0.24      3,785.05      0.32
递延收益              858.96      0.07         933.43     0.08      1,321.31      0.11
递延所得税负债         1,128.34      0.09         940.94     0.08      1,108.01      0.09
 非流动负债合计      352,117.21     28.46      354,176.85   29.61    372,334.33     31.58
   负债合计       1,237,252.87   100.00   1,195,975.10   100.00   1,179,135.59   100.00
别为 68.42%、70.39%和 71.54%。
  （1）流动负债分析
   上市公司流动负债科目明细及占比如下：
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                                                            单位：万元、%
   项目
             金额         占比         金额         占比        金额          占比
短期借款       158,210.16    17.87   115,542.22    13.73    27,427.08     3.40
应付票据       112,342.34    12.69   127,297.17    15.12   113,778.16    14.10
应付账款       217,521.63    24.57   185,415.44    22.03   228,889.34    28.37
预收款项         2,381.59     0.27     2,099.65     0.25     2,505.57     0.31
合同负债       121,034.52    13.67   124,596.74    14.80   146,976.35    18.22
应付职工薪酬      86,614.08     9.79    72,315.85     8.59    68,627.28     8.51
应交税费        19,369.05     2.19    14,070.01     1.67    16,902.74     2.10
其他应付款      110,571.26    12.49   144,232.16    17.13   136,211.46    16.88
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债      14,579.47     1.65    16,103.22     1.91    19,663.99     2.44
 流动负债合计    885,135.67   100.00   841,798.25   100.00   806,801.26   100.00
   上市公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、其
他应付款构成。
分别为 3.40%、13.73%和 17.87%。2022 年末相较 2021 年末短期借款增加，主
要是由于上市公司母公司新增银行短期流动资金贷款 8 亿元。2023 年一季度较
资金贷款规模增加 4 亿元。
计金额分别为 342,667.50 万元、312,712.62 万元和 329,863.97 万元，占公司流动
负债的比重分别为 42.47%、37.15%和 37.26%。
下降，主要系预收货款下降所致。
元、144,232.16 万元和 110,571.26 万元，其他应付款主要为预收联营销售货款及
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
押金保证金。2023 年一季度较 2022 年末有所下降，主要系预收联营销售货款减
少。
  （2）非流动负债分析
   上市公司非流动负债科目明细及占比如下：
                                                                   单位：万元、%
      项目
                金额         占比             金额         占比         金额         占比
租赁负债          320,260.27    90.95    321,519.63       90.78   337,966.83    90.77
长期应付职工薪酬       27,594.99     7.84     27,960.00        7.89    28,153.14     7.56
预计负债            2,274.65     0.65         2,822.86     0.80     3,785.05     1.02
递延收益             858.96      0.24          933.43      0.26     1,321.31     0.35
递延所得税负债         1,128.34     0.32          940.94      0.27     1,108.01     0.30
 非流动负债合计      352,117.21   100.00    354,176.85      100.00   372,334.33   100.00
要由租赁负债、长期应付职工薪酬构成。
为 90.77%、90.78%和 90.95%，主要因上市公司于 2021 年执行新租赁准则确认
的租赁负债。
额分别为 28,153.14 万元、27,960.00 万元和 27,594.99 万元，上市公司的长期应
付职工薪酬主要是离职后福利-设定受益计划净负债和辞退福利，并根据第三方
出具的精算报告对报告期各期末的设定受益计划进行财务确认。
闭门店的租赁违约赔偿和未开立门店解除租赁定金合同的违约金。
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
分别为 1,108.01 万元、940.94 万元和 1,128.34 万元，上市公司的递延所得税负债
主要是对投资性房地产公允价值变动等应纳税暂时性差异事项确认的负债。
标如下：
     项目       2023 年 3 月 31 日            2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
 资产负债率（%）          68.25                      69.52               64.70
 流动比率（倍）           0.79                        0.75                0.91
 速动比率（倍）           0.54                        0.47                0.59
  注：资产负债率=总负债/总资产；
  流动比率=流动资产/流动负债；
  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
产负债率有所上升，上市公司流动比率、速动比率有所下滑。由于上市公司存
货占流动资产比重较高，其速动比率大幅低于流动比率。
益法核算后账面价值增加，资产负债率有小幅回落，流动比率和速动比率有小
幅增加。
       项目
                   /2023 年 1-3 月             日/2022 年度          日//2021 年度
 应收账款周转率（次/年）              83.81                 75.84             90.60
  存货周转率（次/年）               6.31                   5.89              6.16
 总资产周转率（次/年）               1.12                   1.06              1.16
  注：（1）上述指标的计算公式如下：
  总资产周转率（次/年）＝营业收入/期末总资产；
  应收账款周转率（次/年）＝营业收入/期末应收账款账面价值；
  存货周转率（次/年）＝营业成本/期末存货账面价值。
 （2）2023 年 1-3 月周转率指标中营业收入、营业成本数据以其 1-3 月数据进行年化。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
率下滑明显，主要是因为 2022 年收入同比下降的影响。
较快，各项资产周转率指标均有所提升。
 （二）本次交易前上市公司经营成果分析
  报告期内，上市公司的经营情况的构成及变化情况分析如下：
                                                                单位：万元、%
   项目
            金额         占比               金额          占比          金额          占比
一、营业总收入   508,432.89   100.00        1,830,368.63   100.00   2,113,576.23   100.00
其中：营业收入   508,432.89   100.00        1,830,368.63   100.00   2,113,576.23   100.00
二、营业总成本   461,641.28    90.80        1,768,069.54    96.60   2,023,510.24    95.74
其中：营业成本   358,178.39    70.45        1,352,487.08    73.89   1,567,525.77    74.16
税金及附加       5,865.22        1.15       19,032.32      1.04     22,304.25      1.06
销售费用       68,172.30    13.41         282,198.88     15.42    302,993.27     14.34
管理费用       24,997.93        4.92       97,998.64      5.35    112,584.07      5.33
研发费用         788.28         0.16        2,857.35      0.16      3,784.13      0.18
财务费用        3,639.16        0.72       13,495.27      0.74     14,318.76      0.68
加：其他收益       477.34         0.09        2,484.54      0.14      1,665.22      0.08
投资收益       17,910.31        3.52       59,642.54      3.26     43,783.52      2.07
公允价值
变动收益
信用减值损失       408.81         0.08        -2,031.85    -0.11      1,955.21      0.09
资产减值损失    -13,503.77    -2.66          -28,889.43    -1.58     -29,909.32    -1.42
资产处置收益       829.11         0.16        6,097.00      0.33        813.17      0.04
三、营业利润     57,471.06    11.30          99,824.38      5.45    109,109.24      5.16
加：营业外收入      581.40         0.11        2,661.31      0.15      4,837.42      0.23
减：营业外支出      278.03         0.05        2,490.77      0.14      3,618.77      0.17
四、利润总额     57,774.43    11.36          99,994.92      5.46    110,327.89      5.22
减：所得税费用     5,921.23        1.16        9,533.14      0.52     11,618.65      0.55
五、净利润      51,853.20    10.20          90,461.77      4.94     98,709.24      4.67
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
    项目
               金额         占比            金额             占比     金额          占比
归属于母公司所
有者的净利润
者的净利润 95,153.66 万元、88,338.29 万元、51,035.42 万元。上市公司营业收入
主要为超市、百货、电器和汽贸等业务的销售收入，报告期内公司经营整体保
持稳定，2022 年受宏观经济环境变化及重庆地区高温天气影响，收入规模有所
下降。2023 年一季度，随着消费市场回暖，上市公司经营发展向好，叠加马上
消费业绩增长确认的投资收益及重庆登康口腔护理用品股份有限公司股权投资
公允价值变动收益的确认，使得 2023 年一季度归母净利润有所增长。
       项目             2023 年 1-3 月           2022 年度          2021 年度
毛利率（%）                    29.55                26.11            25.84
净利率（%）                    10.20                4.94              4.67
期间费用率（%）                  19.20                21.67            20.52
  注：上述指标的计算公式如下：
  毛利率=1-营业成本/营业收入；
  净利率=净利润/营业收入；
  期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入。
年上升趋势。
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
二、 被吸并方行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析
  （一）被吸并方行业特点
  （1）行业概述
   近年来，在逆全球化趋势持续、地缘政治环境多变等因素的影响下，我国
经济表现出较强发展韧性，实现了质的稳步提升和量的合理增长。根据国家统
计局数据，2022 年 12 月全国城镇调查失业率稳定在 5.5%，已恢复至“十四五”
规划和 2035 年远景目标纲要提出的城镇调查失业率控制水平以内，2022 年全国
居民人均可支配收入实际增长 2.9%，与经济增长基本同步。
   在当前经济形势下，以国内大循环为主体的新发展格局加速形成，扩内需、
促消费成为经济稳增长的“压舱石”。随着 2022 年底国内全面落实各项防控优
化措施，线下消费场景恢复，叠加国家连续降准降息、减税降费、畅通物流和
刺激消费等利好政策措施落地，经营者和消费者逐渐恢复信心，市场流动趋于
活跃，零售行业发展趋稳态势明朗，消费复苏预期稳定。
   我国社会消费品零售总额保持整体增长态势。根据国家统计局统计，2020
年受到全球性公共卫生事件影响社会消费品零售总额首次出现负增长，2021 年
社会消费出现复苏，社会消费品零售总额同比增长水平达到近年新高，2019 年
至 2021 年我国社会消费品零售总额分别为 408,017 亿元、391,981 亿元和 440,823
亿元，同比增速分别为 8.00%、-3.93%和 12.46%。2022 年，受到上半年国内经
济增速放缓等因素的影响，全年社会消费品零售总额为 439,733 亿元，与上年度
基本持平，考虑到 2022 年全年 17.84 万亿元新增住户存款带来的巨大蓄水池，
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                                                                                                                     -5%
                               社会消费品零售总额（万亿元）                                             同比增速
     数据来源：国家统计局
     按零售业态分，近年来各业态限额以上零售单位社会消费品零售总额仍保
持整体增长态势。其中，超市业态承担民生商品保供的重要职责，增速保持稳
定，2017 至 2022 年平均增速达 5.45%。其他业态受线下消费场景拓展承压等因
素影响较大，增长率存在一定波动。
 -5.00%
-10.00%
-15.00%
                                超市              百货店                专业店                    专卖店
     数据来源：国家统计局
     按线上零售和实体零售区分，社会消费品零售总额仍以实体渠道为主，实
体零售规模保持稳定，2022 年实现实体零售额 320,091 亿元，占社会消费品零
    重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
售总额的比例为 72.80%。线上零售 2022 年实现零售额 119,642 亿元，占社会消
费品零售总额的比例为 27.21%，同比增速由 2017 年的 28.00%回落至 2022 年的
的增速差距正在缩小，线下零售业态预计仍将占据主导地位。
                                                                               -5.00%
                    实体零售额（万亿元）               网上销售额（万亿元）
                    实体零售同比增速                 网上零售同比增速
   数据来源：国家统计局
                           网上零售额占比           实体零售额占比
   数据来源：国家统计局
  （2）行业竞争格局和市场化程度
   以业态划分，百货、超市、家电等零售行业均呈现出市场集中度低，市场
竞争较大的特点。
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
   以百货零售行业为例，根据 Euromonitor，2022 年中国百货零售行业 CR5 为
存在一定提升空间；根据国家统计局数据，2010-2021 年，中国限额以上百货零
售法人企业由 4,708 家增长至 6,104 家，年复合增长率达 2.4%，市场竞争程度较
高。
      中国CR5   中国CR10   韩国CR3     日本CR3   法国CR3    美国CR3
  数据来源：Euromonitor
   从行业整体的角度看，中国零售行业市场集中度正呈现上升趋势。根据
Euromonitor，2017-2022 年零售行业内主要公司市场份额保持年环比正增长，
    重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                      行业前三所占份额      行业前五所占份额
   数据来源：Euromonitor
  （3）零售行业供求变化及利润变化情况
   零售行业作为直接对接下游消费者的最终环节，会受到诸多因素的影响。
一方面在上游领域会受到宏观经济条件例如居民可支配收入的影响，另一方面
在下游领域会受到消费结构、消费习惯的影响，使整体零售行业在经营模式、
商业业态上发生变动。
   据国家统计局数据显示，2022 年城镇居民人均可支配收入 49,283 元，较上
年增长 3.9%。城镇居民人均消费支出 30,391 元，较上年增长 0.3%。收入与消费
依然保持增长态势。虽然与 2021 年相比增速有所放缓，但随着各项防控优化措
施的持续落实，我国经济将迎来恢复性增长，人均可支配收入增速将会提高，
消费也会更加活跃，消费需求将得到释放，零售行业仍有较为充足的发展空间。
   线上零售依托于其快速、便捷的优势，曾一度挤压了线下零售的生存和发
展空间。受新零售业态冲击影响，线下零售开始发掘自身优势，带给消费者良
好的消费体验。这种体验性消费是实体零售商显著优于线上销售的竞争环节，
也是零售商环境服务的重要内容。环境服务衡量了消费者因零售环境而引发的
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
心理费用的水平，让消费者确切地体验到商店服务水平与管理水平的差异。企
业的环境服务越好，则具有更强的竞争力。
  受经济增速放缓、需求增速减慢、和新零售业态冲击等因素影响，近几年
零售企业收入和利润情况存在一定波动。预计 2023 年随着我国经济回暖，零售
企业收入和利润情况将迎来恢复式增长。
 （1）有利因素
 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》提出深入实施扩大内需战略，增强消费对经济发展的基础性作用和投
资对优化供给结构的关键性作用，建设消费和投资需求旺盛的强大国内市场；
国家发改委、中央宣传部、财政部、商务部等 23 个部委联合发布的《关于促进
消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》提出大力优化国内市场供给、
重点推进文旅休闲消费提质升级、着力建设城乡融合消费网络、加快构建“智
能+”消费生态体系、持续提升居民消费能力、全面营造放心消费环境的一系列
政策措施。商务部《关于统筹推进商务系统消费促进重点工作的指导意见》提
出把复工复业和扩大内需、促进消费紧密结合起来。相关政策的持续推进为零
售行业的发展创造有利的政策环境。
  我国居民消费结构正逐渐从物质性消费转向精神性消费，从基础性消费转
为发展享受型消费，从产品类消费转为服务类消费，消费升级格局日渐明晰。
长期以来，零售行业持续发挥促进消费升级、推动经济高质量发展的重要作用，
其业态结构近年来不断优化，融合发展日益加深。在消费升级的助推下，零售
行业的新业态、新模式不断涌现，线上零售规模持续扩大，线上线下融合不断
加强，零售行业呈现产业链数字化、渠道多元化等发展趋势。与此同时，零售
行业竞争也日趋激烈，经营专业度不断提升，优势企业将拥有更多发展机遇。
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  根据国家统计局的数据，2015-2022 年我国人均可支配收入稳步提升，年均
复合增长率为 7.68%。人均可支配收入的增长推动了居民消费支出的增长和居
民消费结构向发展享受型消费的转变。消费规模的扩大和消费结构的优化，为
零售业市场创造了更大的增量空间。
  我国城市化进程不断加快，目前我国主要大型城市的零售门店已趋于饱和，
但二三线城市仍然还有较大的市场空间。随着城市化进程的加深，零售业也会
从一二线城市向二三线、三四线城市发展，同时这些城市的经营成本相对较低，
竞争压力相对较小，有利于大型零售业突破传统商业地段的限制，带动新商圈
的建立与发展。
  城市化程度的提高也带来了交通网络和基础设施的完善。2016-2021 年，我
国公路里程及高速公路里程复合年增长率分别为 2.37%和 5.24%；2022 年，我
国新改建高速公路里程为 8,771 公里。我国道路里程数的增加，使得交通压力得
到有效缓解，便利了居民出行，逐渐形成的路网效应有利于拉动乘用车消费。
公路交通基础设施的不断完善，也方便了城市间的人员往来及货物运输，促进
了市场对乘用车和商用车的需求。
 （2）不利因素
  我国零售行业市场集中度较低，行业竞争较大，行业整体对于目标消费群
体的消费倾向、消费习惯等方面的研究仍处于起步阶段，较少企业在品牌化、
差异化上营造护城河，行业内企业多以价格战作为竞争手段，以低价吸引消费
者，业内同质化竞争较为明显。
  企业的发展离不开领头人的主观判断，零售行业管理人员必须对行业中的
竞争环境、国家政策与企业自身发展有清晰、准确、系统化的认知，需要不断
强化自身能力，在企业发展的道路中把握方向。在供给侧，对于行业视野、供
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应链运营、资金运作等方面的能力要求使得零售行业管理人才的培养需要较长
的周期，人才供给较为紧缺；而需求侧，近年来，我国零售行业发展迅速，加
大了对高端人才的需求。供小于求的管理人才成为零售行业的稀缺资源，在一
定程度上限制了零售行业的发展。
 近年来我国房地产价格保持高位，优质地段的商业物业更是如此，零售企
业取得优质商业物业的成本始终居高不下，这在一定程度上限制了零售企业的
利润和盈利能力。此外，部分经营场所的租赁到期后，零售行业企业有可能面
临不能续租所带来的经营风险。
 近年来，随着零售企业向三、四线城市扩张步伐加快，零售行业对物流配
送的配送范围和质量提出了更高要求。零售行业的转型发展，离不开高效的配
送网络，高效的配送网络需要建立高效的物流和配送中心以及信息化的管理系
统，以保证零售门店商品准确、及时和安全的供应。但根据我国物流配送发展
现状来看，目前该行业的信息化程度亟需提高，仓储和运输能力相对不足，物
流配送体系的建设有待完善，这些因素都会延缓零售企业外延性扩张的速度。
 从 20 世纪 90 年代开始，随着互联网技术的不断普及，出现了门户网站、
电商平台、搜索平台、新型专业应用平台，如今，人们的生活、工作越来越依
赖互联网开展。实体传统零售行业和网络零售行业的发展呈现“剪刀差”，社
会整体消费品零售总额不断增加的背景下，传统零售行业份额不断减少，网络
零售行业的发展保持高速增长态势。在网络零售的冲击下保证现有市场份额，
找寻市场机遇，成为当下传统零售行业需要应对挑战。
 （1）规模壁垒
 企业的规模在一定程度上决定其竞争力和未来发展能力，规模较大的零售
企业在与供应商的谈判中拥有较强的议价能力，能够获取较低的采购成本，在
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运营过程中复制并充分利用管理和销售经验，降低运营成本。另外，规模较大
的零售企业善于利用庞大的销售网络，充分整合销售资源，发挥协同效应。
 除在采购和销售方面具备优势外，规模较大的零售企业普遍拥有较多的商
业物业和稀缺的门店资源。商业门店是零售连锁行业收入的直接来源，优质的
商业物业处于城市商圈的重要地带，交通便利，舒适的消费环境为顾客提供较
好的消费基础。新进入者较难获取优质的商业物业，本地经营多年的商业企业
具备先发优势，规模壁垒导致新进入者面临更大的竞争压力。
 （2）品牌壁垒
 品牌影响力直接关系到零售企业的核心竞争力，形成和扩大自身品牌的影
响力是该品牌区别于其他品牌的主要方式和手段，也是扩大市场规模，提高占
有率，吸引顾客的重要基础。但一个口碑良好品牌的建立需要长时间的经营和
资金投入，对于新进入者来说，难以短时间内树立良好的品牌信誉。
 （3）资金壁垒
 零售行业购买或租赁商业物业需要大规模资金投入，在营运过程中还需要
准备大量资金保证店面装修、物流配送、信息系统建设和存货管理，对于经销
的商品还需准备额外的周转流动资金，因此对于现阶段竞争激烈、以外延扩张
为主要发展模式的零售企业来说，充分及时的资金支持尤为重要。进入行业必
要的资本量和日常的生产经营周转意味着零售行业进入者必须具备较强的资金
实力，使得零售行业存在较高的资金进入壁垒。
 （4）人才和管理壁垒
 零售行业管理人员的培养需要较长的周期，市场新进入者难以在短时间内
形成完善的组织架构和管理水平，同时零售人才培养需要较长的实践和周期，
对新进入者具备较大的制约。
 （5）供应渠道壁垒
 拥有稳定可靠的商品供应渠道是零售企业日常经营的保证，也是为顾客提
供售后服务的前提条件。渠道的建立需要供需双方长期的业务合作才能取得相
互信任并形成默契，成为紧密的合作伙伴。稳定的商品供应渠道保证了经营的
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稳定性，但是培养与供应商的互信是一个长久的过程，对新进入的企业而言较
难在初创时期获得品牌供应商的认可并合作。
 （1）行业技术水平及特点
 零售行业作为面向最终消费者的服务行业，技术水平及技术特点主要体现
在连锁管理技术的统一运用中。零售企业大多为连锁经营模式，门店网点众多，
这就需要企业制定标准化的管理流程，统一采购、运输等多个环节，并使用信
息技术提高决策和管理效率，随时掌握商品所处的流通环节和销售情况，形成
以管理信息系统、电子数据处理系统、决策支持系统为核心的自动化管理模式，
达到降低成本，实现零售端与上下游紧密结合、零售门店紧密联系、资源配置
合理高效的目的。
 （2）行业经营模式
 零售行业的经营模式主要包括联营模式、经销模式和租赁模式。零售企业
根据商品属性、门店特点和消费者需求等因素采取不同的经营模式。
 联营模式下，零售企业向供应商提供经营场所，供应商负责提供商品并拥
有商品所有权。一般情况下，零售企业负责收取商品的销售货款，并根据双方
合同约定给供应商结算销售款项。
 经销模式下，企业通过品类组合、品牌引进等方式选择商品，采用不同市
场销售策略向客户直接进行销售。利润来源主要为商品进销差价。
 租赁模式下，零售企业将商铺租赁给商户，收入来源为向商户收取的租金，
管理重点聚焦于购物体验和商场环境建设。租赁模式目前广泛应用于百货商场
和购物中心业态，且在零售行业中的占比呈现上升趋势。
 对于零售行业中的汽车贸易细分领域而言，其经营模式主要包括整车授权
模式和二级经销模式。
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  为适应中国乘用车市场的发展，应对日益激烈的品牌竞争，自上世纪 90 年
代中期以来中国乘用车市场进入了品牌经营阶段，品牌授权经营店的运营模式
受到汽车制造商的大力推广和普及。2005 年《汽车品牌销售管理实施办法》的
颁布实施，对在中国境内从事汽车品牌专卖活动进行了严格规范，进一步促进
了品牌授权经营店运营模式的高速发展，品牌授权经营店已成为中国乘用车经
销市场上最主流的销售模式。随后 2017 年《汽车销售管理办法》的颁布实施，
打破了汽车销售品牌授权的单一体制，不再强制性要求品牌授权，实行授权和
非授权两种模式并行。
  虽然 4S 店不再是汽车销售的唯一渠道，但是非 4S 店等其他购车渠道一般
不能提供完备的售前咨询、试驾体验、汽车保险咨询、售后保养、维修等服务。
相比于非 4S 店的其他购车渠道，4S 店设施较为齐全，且衍生配套服务成熟。
照汽车制造商的规范而建立的汽车综合服务所，经营特定被授权的品牌。相对
的，2S 店或二级经销商属于 4S 专营店的下级经销商，其通常设立于地级市、县
等地区，也称为“多品牌经销商”。其与 4S 店的主要区别如下：二级经销商无
权直接向汽车制造商购车销售；二级经销商在车源稳定、汽车经销商贷款支持
等方面不及 4S 店；二级经销商可以同时销售多种品牌，4S 店只能销售一种品
牌。二级经销商在销售运营方面虽相对灵活，但其在车源稳定、客户认可度、
汽车制造商贷款支持方面远不如汽车制造商授权的 4S 店。
 （3）零售行业未来发展趋势
  近年来零售行业兼并收购大幅增加，行业整合加速。一方面，互联网龙头
大规模向线下渗透，大多通过参股或者控股拥有成熟销售渠道和明显区位优势
的零售企业，实现线下扩张常态化，线上线下的融合开始从资本性融合向业务
性融合迈入；另一方面，零售价值凸显，优质的线下零售品牌能够得到资本市
场的充分认可。
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 随着线上和线下数据的贯通，新零售门店将线上数字化运营能力传导到线
下，通过线上数字化营销方式在消费者到店之前完成消费需求洞察，并依托线
下实体店面和配送物流网络快速高效将商品送至消费者手中，实现了有效的流
量前置拦截。同时，消费者在线上平台购物习惯养成后，也会转化成为线下客
流来门店进行购物消费，进而扩大了消费地理边界。
 随着线上线下的融合以及消费升级的带动，零售行业已逐渐从渠道为主转
向以消费者为导向的业务模式。
 新零售以消费者体验为核心，形成线上线下的协同发展，通过物流将两者
相连，满足消费者需求由“功能性”向“品质性”的转变，以消费者为核心的
新零售业态是新零售发展的核心理念与驱动力，消费者的消费能力不断增强以
及消费需求的多样性逆向驱动零售端进行更为细致精确的消费者画像，而日趋
成熟的大数据以及云计算技术也使得该商业模式成为可能。
 同时，消费者需求不断升级，对于商品“品质性”需求不断增强，品质性
不仅体现在商品本身的品质，在配送环节对于品质的损坏也是重要影响因素。
在品质和时效的双重要求下，新零售在仓储物流以及配送方面不断内部革新，
以更高效的服务和更有品质的商品，满足消费者需求。
 （1）周期性特征
 零售行业具有一定的周期性特征。从总体上看，经济环境和零售业有着密
切的关系，宏观经济环境的好坏在一定程度上影响着零售业的发展态势。因此，
对总体零售行业周期的把控离不开对经济周期的分析。
 从业态中细分，需求价格弹性小的商品受宏观经济影响较小，这意味着生
活必需品商品占比较高的零售行业将拥有更明显的抗周期性特性。具体而言，
超市业态、电器业态和百货业态的中低端商品不存在明显周期性；百货商品中
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的奢侈品牌、汽车商品中的高端品牌，以及部分家用电器的高端品牌在一定程
度上更易受到宏观经济周期因素影响。
 （2）区域性特征
  零售行业具有一定的区域性特征。我国零售业市场的区域性特征主要有两
方面：区域发展不平衡与区域内本土企业优势明显。
  由于我国区域性经济的不均衡性，不同区域内居民的收入、消费水平不同。
在零售业方面，表现为东部沿海地区较为发达，竞争更激烈，中西部地区相对
落后，竞争相对缓和。
  基于地域间文化和消费习惯、消费理念的不同，及区域内本土企业具有获
得优质商业物业的先发优势等因素，在目前经济发展水平下，我国零售业区域
分割现状明显。区域内本土企业因在网点布局上的先发优势，及更了解当地消
费需求和消费习惯的原因，在特定区域具有较强竞争力。很多区域连锁经营企
业充分利用了上述优势，逐步成为当地龙头企业。
 （3）行业季节性特征
  零售行业的季节性特征并不显著。过去，五一、元旦、国庆节、春节等传
统节假日为零售行业的销售旺季，但近年来随着电子商务的高速发展，以“618”
购物节、“双十一”、“双十二”为代表的打折促销活动不断升级，零售企业
在全年内策划推出的促销活动一定程度上减轻了零售行业季节性因素的影响。
  零售行业上游为各类消费产品的供应商和经销商，下游为终端消费者。从
上游来看，消费品厂商众多，同质性商品资源充足，此外行业内先进入市场的
企业具备先发优势，往往与供应商厂商存在稳定的长期合作关系。当上游厂商
面临销售难的问题时，厂商对零售渠道的依赖程度也会提高，使得零售行业企
业具有较强的议价能力，保证了零售行业消费品供应的稳定。
  从下游来看，零售行业企业直接对接终端消费者。消费者收入水平和购买
力的上升，为零售企业的持续发展奠定了坚实的基础，因此消费者的消费行为
与宏观经济情况紧密相连，具体可表现为，当国家实行扩张性财政政策时促进
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消费，利好零售行业；当宏观经济严峻时，消费疲软，零售行业经营发展也会
受到影响。同时，消费者的消费偏好对零售企业的经营具有直接影响。一方面，
伴随居民消费的增长和结构的升级，零售企业需要满足消费者的多样化需求，
提高服务质量，同时根据消费者需求和偏好的变化持续创新，不断调整商品搭
配；另一方面，零售企业在经营模式和经营业态的发展创新，也在逐步改变居
民的消费方式和消费习惯，为购物消费提供更多便利和实惠。
 （二）被吸并方核心竞争力
  重庆商社及其子公司旗下拥有重庆百货、新世纪百货、商社电器和商社汽
贸等著名商业品牌，其中“重百”和“新世纪百货”为“中国驰名商标”。四
大品牌在重庆和四川区域具有较高的知名度和美誉度，受到广大消费者的喜爱
和信赖。
  截至 2023 年 3 月 31 日，重庆商社下属主要子公司重庆百货经营网点按业态
口径计算有 291 个，其中：百货业态 52 个，超市业态 160 个，电器业态 41 个，
汽贸业态 38 个，经营网点布局重庆和四川区域以及贵州、湖北等地，成为重庆
和四川区域内网点规模和经营规模市场领先、竞争力较强的零售企业。随着重
庆百货网点的对外拓展，规模优势不断显现，市场影响力不断提升。重庆百货
网点规模不断扩大，市场辐射能力、规模效应将进一步体现。
  重庆商社及其子公司地处重庆。重庆是中国最年轻的直辖市、国家九大中
心城市和成渝地区双城经济圈双核之一，在国家总体战略中功能定位不断强化，
被赋予统筹城乡综合配套改革、“一带一路”建设、西部陆海新通道、成渝地
区双城经济圈等重大战略机遇，重庆加快建设内陆开放新高地，保税商品展示
交易、跨境电商、汽车平行进口等开放政策西部领先，打造国际消费中心城市
政策支撑有力。
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  重庆商社及其子公司业态涉及综合百货商场、购物中心、精品超市、综超
卖场、电器专业店、汽贸品牌店等，百货、超市、电器、汽贸多业态形成了较
好的互动优势。同时，数字化转型步伐加快，实现业务、会员、管理、服务等
数字化，构建了百货云购、超市 OS 和多点、电器淘、汽贸车生活等线上运营平
台，线上交易大幅增加，线上线下双线融合，拓宽场景，增强体验；跨界整合
业态资源，横向联合向上集成供应链。其主业衍生的金融业务快速发展，金融
服务平台不断完善，实现产融结合。
 （三）被吸并方行业地位
  重庆商社成立于 1996 年，是重庆和四川地区的零售龙头企业，也是国家发
改委确定的混合所有制改革试点企业、国务院国资委确定的“双百企业”之一。
  重庆百货作为重庆商社的主要子公司及经营实体，其业务涵盖百货、超市、
电器和汽贸四大业态：
  百货业态由“重庆百货”和“新世纪百货”两个声誉良好的品牌组成，主
要定位于时尚百货，厂商引进以中高端品牌为主。同时，百货业态正在推动商
业模式优化升级，打造购物中心和数字云购平台，拓展百货业态的综合运营优
势。
  超市业态拥有“重百超市”、“新世纪百货超市”两大品牌，秉承“品质、
方便、实惠”的经营理念赢得了消费者良好的口碑。近年来，超市业态正在向
“新零售”转型，推进全面数字化和线上线下一体化变革，快速实现会员数字化、
员工数字化、商品数字化、管理数字化，以多点 OS 系统上线为契机，实现自动
补货、自助收银、刷脸支付、盘点 ERP 等新技术应用。
  电器业态整合了“商社电器”、“重百电器”和“新世纪电器”三大品牌，
旨在打造成为家电产品销售和服务解决方案的提供商，现以销售主流电器品牌
为主，并已布局高端进口家电销售。同时，电器业态持续深化和拓展销售渠道，
打造覆盖重庆区县的“世纪通”加盟店品牌，已取得良好的品牌效应和经济效
益。
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  汽贸业态致力打造创新型综合性汽车服务运营商，构建了以汽车零售、汽
车后市场为重点拓展业务的商业模式，具备覆盖汽车贸易服务全链条的核心能
力体系，拥有保时捷、奔驰、奥迪、一汽大众，上海大众等多个中高端汽车品
牌，并已引进睿蓝、SMART、岚图等新能源、新品牌汽车。
三、 被吸并方财务状况及盈利能力分析
  （一）被吸并方财务状况分析
  截至 2021 年末、2022 年末、2023 年一季度末，被吸收合并方重庆商社的资
产构成如下表所示：
                                                                  单位：万元，%
     项目
               金额         占比             金额         占比         金额         占比
流动资产：
货币资金         326,291.03   17.39     244,741.22      13.73    367,618.68   18.97
交易性金融资产               -        -                -        -            -         -
应收账款          24,245.21    1.29      24,122.69       1.35     23,152.67    1.19
应收款项融资           85.00     0.00            84.91     0.00        15.00     0.00
预付款项         106,976.74    5.70      93,225.64       5.23     62,850.20    3.24
其他应收款         14,366.15    0.77      20,939.06       1.17     59,875.53    3.09
存货           225,856.71   12.04     228,315.46      12.81    253,000.03   13.06
持有待售资产                -        -                -        -     2,560.27    0.13
其他流动资产        14,767.00    0.79      25,111.25       1.41     23,165.60    1.20
流动资产合计       712,587.84   37.98     636,540.23      35.71    792,237.99   40.89
非流动资产：
长期股权投资       322,048.71   17.17     304,138.40      17.06    257,929.48   13.31
其他非流动金融
资产
投资性房地产       110,884.86    5.91     110,831.76       6.22    109,829.78    5.67
固定资产         361,035.80   19.24     367,213.57      20.60    381,823.73   19.71
在建工程           1,088.32    0.06           636.42     0.04      2,158.38    0.11
使用权资产        283,812.50   15.13     282,748.11      15.86    305,236.81   15.75
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
     项目
                金额             占比             金额            占比           金额            占比
无形资产           20,074.21         1.07      20,333.17          1.14     21,470.92          1.11
商誉              6,199.85         0.33         6,199.85        0.35      6,199.85          0.32
长期待摊费用         19,403.37         1.03      19,556.96          1.10     22,654.45          1.17
递延所得税资产        26,035.74         1.39      26,606.11          1.49     26,692.25          1.38
其他非流动资产         5,997.36         0.32         5,307.07        0.30      7,749.85          0.40
非流动资产合计       1,163,564.24      62.02     1,146,050.37       64.29    1,145,444.88       59.11
资产总计          1,876,152.08     100.00     1,782,590.61      100.00    1,937,682.87      100.00
总资产比例分别为 40.89%、35.71%和 37.98%，比重有所下降，其主要由货币资
金、预付款项、存货构成；非流动资产占总资产比例分别为 59.11%、64.29%和
使用权资产构成。
   重庆商社主要资产情况分析如下：
  （1）流动资产
   报告期各期末，重庆商社货币资金明细如下：
                                                                                 单位：万元
      项目         2023 年 3 月 31 日              2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日
库存现金                               3.69                      24.91                      13.73
银行存款                         207,262.85                  150,611.33              315,050.05
其他货币资金                       119,024.48                   94,104.98                  52,554.90
合计                           326,291.03                  244,741.22              367,618.68
   重庆商社货币资金主要为银行存款。2022 年末重庆商社货币资金较 2021 年
末有较大降幅，主要系进行现金红股分配及偿还对外债务。2023 年一季度末，
因经营活动产生的现金净流入金额较大且本期新增短期借款，期末货币资金余
额有所增加。
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
万元、24,122.69 万元和 24,245.21 万元，占总资产比重为 1.19%、1.35%和 1.29%，
主要是应收商品销售款。
   ① 应收账款按照坏账计提方法分类情况
                                                                 单位：万元、%
       种类            账面余额                     坏账准备
                                                                  账面价值
                  金额         比例            金额         计提比例
单项计提坏账准备          3,060.40    10.96        2,995.08      97.87        65.32
按组合计提坏账准备        24,852.86    89.04         672.96        2.71     24,179.89
合计               27,913.26   100.00        3,668.04      13.14     24,245.21
       种类            账面余额                     坏账准备
                                                                  账面价值
                  金额         比例            金额         计提比例
单项计提坏账准备          3,079.20    11.09        3,013.88      97.88        65.32
按组合计提坏账准备        24,677.35    88.91         619.98        2.51     24,057.37
合计               27,756.55   100.00        3,633.86      13.09     24,122.69
       种类            账面余额                     坏账准备
                                                                  账面价值
                  金额         比例            金额         计提比例
单项计提坏账准备          1,450.79     5.79        1,332.42      91.84       118.37
按组合计提坏账准备        23,618.33    94.21         584.02        2.47     23,034.30
合计               25,069.12   100.00        1,916.44       7.64     23,152.67
   重庆商社对部分回收可能性极小的应收账款按单项计提坏账准备，其中部
分应收账款因销售时附带有抵押或担保，或者公司判断仍有收回可能，因此未
全额计提减值。
   按组合计提坏账准备的应收账款根据账龄和预期信用损失率计提坏账准备，
截至 2023 年一季度末，按组合计提坏账准备的计提比例为 2.71%。
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
   ②应收账款按照账龄情况
                                                                        单位：万元
  账龄
          金额         比例         金额             比例            金额          比例
合计       27,913.26   100.00%   27,756.55       100.00%      25,069.12    100.00%
   如上表所示，应收账款账龄主要为一年以内，占比在 85%以上，应收账款
账龄处于合理区间。
   ③应收账款金额前 5 名情况
                                                                      单位：万元、%
          单位名称                                        占应收账款余
                                   账面余额                                 坏账准备
                                                       额的比例
多点（深圳）数字科技有限公司                         3,038.84               10.89             -
重庆市科学技术委员会                             1,675.60                6.00      1,675.60
重庆市捷顺轨道交通物业管理有限公司                      1,814.72                6.50        90.74
财付通支付科技有限公司                            2,737.09                9.81         3.51
重庆银行股份有限公司                                 699.52              2.51             -
            小计                         9,965.77               35.71      1,769.84
  （续上表）
                                                                      单位：万元、%
          单位名称                                        占应收账款余
                                   账面余额                                 坏账准备
                                                       额的比例
财付通支付科技有限公司                            4,092.56               14.74         0.52
多点科技                                   3,594.53               12.95             -
重庆市科学技术委员会                             1,675.60                6.04      1,675.60
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
           单位名称                                   占应收账款余
                                 账面余额                              坏账准备
                                                   额的比例
重庆市捷顺轨道交通物业管理有限公司                      1,487.05            5.36         74.35
中国银联商务股份有限公司                            768.26             2.77             -
            小计                        11,618.01           41.86      1,750.47
  （续上表）
                                                                  单位：万元、%
           单位名称                                   占应收账款余
                                 账面余额                              坏账准备
                                                   额的比例
多点科技                                   3,933.29           15.69
财付通支付科技有限公司                            3,197.05           12.75
梅赛德斯-奔驰租赁有限公司                          1,462.74            5.83
梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司                        1,290.84            5.15
重庆市科学技术委员会                             1,213.20            4.84         73.01
小计                                    11,097.11           44.26         73.01
的比重为 3.24%、5.23%和 5.70%。其账龄情况如下表所示：
   ① 账龄分析
                                                                  单位：万元、%
   账龄
                 账面余额            比例            减值准备           账面价值
   合计              106,976.74         100.00          -            106,976.74
  （续上表）
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                                                              单位：万元、%
  账龄
              账面余额            比例            减值准备          账面价值
  合计             93,225.64         100.00          -            93,225.64
 （续上表）
                                                              单位：万元、%
  账龄
              账面余额            比例            减值准备          账面价值
  合计             62,850.20         100.00                       62,850.20
 最近两年及一期，重庆商社预付款项账龄基本在 1 年以内，账期较短。
 ② 预付款项金额前 5 名情况
                                                              单位：万元、%
          单位名称
                                   账面余额            占预付款项余额的比例
一汽大众销售有限责任公司                           44,115.10                   41.24
上海上汽大众汽车销售有限公司                         14,280.88                   13.35
重庆盛美盈顺电器销售有限公司                          6,336.09                     5.92
保时捷（中国）汽车销售有限公司                         5,222.12                     4.88
重庆海尔家电销售有限公司                            4,853.06                     4.54
小计                                     74,807.24                   69.93
 （续上表）
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                                                              单位：万元、%
           单位名称
                                    账面余额            占预付款项余额的比例
上海上汽大众汽车销售有限公司                          23,919.30                  25.66
重庆盛美盈顺电器销售有限公司                          11,609.75                  12.45
重庆海尔家电销售有限公司                             7,260.36                    7.79
保时捷（中国）汽车销售有限公司                          6,005.25                    6.44
重庆盛世新兴格力电器销售有限公司                         5,243.20                    5.62
合计                                      54,037.86                  57.96
  （续上表）
                                                              单位：万元、%
           单位名称
                                    账面余额            占预付款项余额的比例
上海上汽大众汽车销售有限公司                          17,636.67                  28.06
一汽-大众销售有限责任公司                            6,376.28                  10.15
重庆盛美盈顺电器销售有限公司                           5,121.80                    8.15
贵州茅台酒销售有限公司                              4,457.21                    7.09
上海通用汽车销售有限公司                             3,524.68                    5.61
合计                                      37,116.64                  59.06
其他应收款同比有所下降主要是因为重庆商社对重庆商管的拆借款的减少。
   ① 其他应收款按照坏账计提方法分类情况
                                                              单位：万元、%
      种类            账面余额                    坏账准备
                                                               账面价值
                  金额          比例        金额          计提比例
单项计提坏账准备            917.56     5.92      517.56       56.41       400.00
按组合计提坏账准备         14,592.02   94.08      625.88        4.29     13,966.15
合计                15,509.59    100     1,143.44        7.37     14,366.15
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 （续上表）
                                                                       单位：万元、%
      种类           账面余额                         坏账准备
                                                                        账面价值
                 金额            比例           金额          计提比例
单项计提坏账准备           917.76        4.15        517.76            56.42       400.00
按组合计提坏账准备        21,173.77      95.85        634.71             3.00     20,539.06
合计               22,091.54     100.00      1,152.48             5.22     20,939.06
 （续上表）
                                                                       单位：万元、%
      种类           账面余额                        坏账准备
                                                                        账面价值
                 金额            比例           金额         计提比例
单项计提坏账准备          5,672.25       9.20       933.90         16.46          4,738.35
按组合计提坏账准备        55,953.73      90.80       816.55             1.46      55,137.17
合计               61,625.98     100.00      1,750.45            2.84      59,875.53
 ②其他应收款款项性质分类情况
                                                                        单位：万元
      款项性质      2023 年 3 月 31 日         2022 年 12 月 31 日        2021 年 12 月 31 日
拆借款                               -               7,138.64               34,736.79
模拟联交所股权处置款                        -                        -              4,338.35
保证金、押金、备用金              10,272.41                 9,874.67                9,566.59
应收员工赔款                       166.24                   166.44               405.97
定金                           420.00                   420.00               471.00
模拟犀牛宾馆股权债权
                                  -                        -              7,623.57
处置款
模拟重客隆股权转让款                        -                        -                  0.00
模拟债权转让款                           -                        -              1,687.79
其他                       4,650.94                 4,491.79                2,795.92
合计                      15,509.59                22,091.54               61,625.98
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  ③其他应收款账龄情况
                                                                  单位：万元
      账龄      2023 年 3 月 31 日         2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
      合计              15,509.59                22,091.54           61,625.98
  ④其他应收款金额前 5 名情况
  报告期各期末，重庆商社其他应收款前五名情况如下：
                                                               单位：万元、%
                                                         占其他应收款          坏账
     单位名称     款项性质         账面余额              账龄
                                                          余额的比例          准备
保时捷（中国）汽                                  1 年以内、
             保证金、其他          1,760.66                          11.35      3.24
车销售有限公司                                   5 年以上
戴姆勒-克莱斯勒汽
车金融（中国）有     保证金                700.00    5 年以上                 4.51          -
限公司
重庆市金龟子商业
             保证金                600.00    5 年以上                 3.87          -
管理有限公司
重庆力乾昇商业管
             其他                 500.11    1 年以内                 3.22     25.01
理有限公司
北京鹏龙汽车服务
             其他                 400.00    5 年以上                 2.58          -
贸易有限公司
小计                           3,960.77                          25.53     28.25
 （续上表）
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                                                    单位：万元、%
                                                 占其他应收款     坏账
     单位名称     款项性质      账面余额            账龄
                                                  余额的比例     准备
重庆商管         拆借款、其他       7,225.51   1-2 年、2-3      32.71        -
                                     年
保时捷（中国）汽                             1 年以内、
             保证金、其他       1,760.66                   7.97    6.67
车销售有限公司                              5 年以上
戴姆勒-克莱斯勒汽
车金融（中国）有     保证金           700.00    5 年以上           3.17        -
限公司
重庆市金龟子商业
             保证金           600.00    5 年以上           2.72        -
管理有限公司
上海汽车集团财务     其他（消费贷
有限责任公司       服务费）
小计                       10,787.61                  48.84   31.75
 （续上表）
                                                    单位：万元、%
                                                 占其他应收款     坏账
     单位名称     款项性质      账面余额            账龄
                                                  余额的比例     准备
重庆商管         拆借款、其他      34,076.39                  55.30
             拆借款、模拟
             犀牛宾馆股权
重庆商投         处置款、模拟       9,338.21                  15.15
             重客隆股权转
             让款、其他
重庆市地产集团有     模拟联交所股
限公司          权处置款
保时捷（中国）汽
             保证金、其他       1,300.77   1-2 年、5 年       2.11   10.00
车销售有限公司
                                     以上
重客隆商贸        拆借款           700.00    1 年以内           1.14
小计                       49,753.72                  80.74   10.00
 报告期各期末，重庆商社存货分类列示如下：
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                                                         单位：万元
     项目
               账面余额                  跌价准备               账面价值
原材料                  289.49                         -       289.49
库存商品              216,838.85               17,872.23     198,966.62
开发产品               31,532.47                7,371.68      24,160.79
发出商品                1,816.31                        -      1,816.31
周转材料                 178.42                         -       178.42
合同履约成本               445.08                         -       445.08
合计                251,100.61               25,243.91     225,856.71
 （续上表）
                                                         单位：万元
     项目
               账面余额                  跌价准备               账面价值
原材料                  235.41                         -       235.41
库存商品              221,245.97               20,679.80     200,566.17
开发产品               31,800.80                7,277.56      24,523.24
发出商品                2,469.20                        -      2,469.20
周转材料                 249.57                         -       249.57
合同履约成本               336.34                   64.47         271.87
合计                256,337.29               28,021.83     228,315.46
 （续上表）
                                                         单位：万元
     项目
               账面余额                  跌价准备               账面价值
原材料                  243.18                         -       243.18
开发成本                 416.23                         -       416.23
库存商品              236,427.24              24,237.58      212,189.66
开发产品               45,156.28                6,973.75      38,182.53
发出商品                1,643.54                        -      1,643.54
周转材料                 173.33                         -       173.33
合同履约成本               216.02                   64.47         151.55
合计                284,275.83              31,275.80      253,000.03
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
成。重庆商社存货逐期末有所下降，主要是重庆百货下属房地产开发公司中天
物业的开发房产实现销售，同时库存商品也有所下降。
   报告期内，重庆商社按照相关规定将不同类别的存货成本与可变现净值分
别比较，当存货成本高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按照成
本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。对已计提存货跌
价准备在本期实现销售的，对存货跌价准备进行转销。
   考虑到存货跌价准备的判断涉及多家子公司，报告期各期末，由重庆华康
资产评估土地房地产估价有限责任公司对重庆百货超市业态及电器业态、汽贸
整车及二手车及中天物业待售房产进行减值测试并出具《减值测试报告》，重
庆百货据此进行存货跌价准备计提，《减值测试报告》中涉及的存货跌价准备
金额占报告期各期末存货跌价准备金额的 95%以上。
值税及下属子公司重百保理的短期应收保理款。2023 年一季度末，其他流动资
产有所下降，主要是因为应收保理款的减少。
   ①其他流动资产明细情况
                                                          单位：万元
     项目
                账面余额                  减值准备              账面价值
待抵增值税                7,613.79                       -      7,613.79
预缴税金                   154.48                       -          154.48
应收保理款                7,326.41               327.68         6,998.73
合计                  15,094.68               327.68        14,767.00
  （续上表）
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                                                                     单位：万元
     项目
               账面余额                         减值准备                   账面价值
待抵增值税                 8,683.13                         -              8,683.13
预缴税金                       62.35                       -                   62.35
应收保理款                17,076.13                  710.35               16,365.77
合计                   25,821.61                  710.35               25,111.25
 （续上表）
                                                                     单位：万元
     项目
               账面余额                        减值准备                    账面价值
待抵增值税                13,829.66                         -             13,829.66
预缴税金                      227.46                       -                  227.46
应收保理款                 9,625.39                  516.91                9,108.48
合计                   23,682.51                  516.91               23,165.60
  ②应收保理款余额及其坏账准备计提情况
  重百保理对应收保理款按照风险资产类型确定信用风险特征组合，参考历
史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞
口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
  报告期内应收保理款计提比例及金额情况如下：
                                                                   单位：万元、%
     项目
             账面余额            计提比例               计提金额                账面价值
正常             3,185.00                  1.00              31.85      3,153.15
关注             4,047.98                  5.00          202.40         3,845.58
损失               93.43              100.00                 93.43               -
小计             7,326.41                  4.47          327.68         6,998.73
 （续上表）
                                                                   单位：万元、%
     项目
             账面余额            计提比例               计提金额                账面价值
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
正常                5,776.89              1.00             57.77         5,719.12
关注               11,207.00              5.00            560.35        10,646.65
损失                  92.23          100.00                92.23                -
小计               17,076.13              4.16            710.35        16,365.77
 （续上表）
                                                                    单位：万元、%
     项目
             账面余额             计提比例                计提金额              账面价值
正常                5,602.00              1.00             56.02         5,545.98
关注                3,750.00              5.00            187.50         3,562.50
损失                 273.39          100.00               273.39                -
小计                9,625.39              5.37            516.91         9,108.48
 ③期末余额前五名的应收保理款情况
                                                                    单位：万元、%
          应收对象                                      占应收保理款
                             期末余额          类别       期末余额合计           坏账准备
                                                     数的比例
瑞皇（重庆）钟表有限公司                 2,200.00    关注                 30.03       110.00
重庆瑞洋贸易有限公司                   1,500.00    关注                 20.47        75.00
重庆强宝贸易发展有限公司                  600.00     正常                  8.19          6.00
重庆林夏鑫军食品有限公司                  500.00     正常                  6.82          5.00
重庆锡霸科贸有限公司                    300.00     正常                  4.09          3.00
小计                           5,100.00                       69.60       199.00
 （续上表）
                                                                    单位：万元、%
          应收对象                                      占应收保理款
                             期末余额          类别       期末余额合计           坏账准备
                                                     数的比例
重庆瑞洋贸易有限公司                   8,300.00    关注                 48.61       415.00
瑞皇（重庆）钟表有限公司                 2,700.00    关注                 15.81       135.00
重庆林夏鑫军食品有限公司                  960.00     正常                  5.62          9.60
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
        应收对象                                  占应收保理款
                       期末余额           类别      期末余额合计             坏账准备
                                               数的比例
重庆市渝中区林渝商贸有限公司             740.00    正常                  4.33          7.40
重庆锡霸科贸有限公司                 600.00    正常                  3.51          6.00
小计                      13,300.00                       77.88       573.00
 （续上表）
                                                                单位：万元、%
        应收对象                                  占应收保理款
                       期末余额           类别      期末余额合计             坏账准备
                                               数的比例
瑞皇（重庆）钟表有限公司             2,800.00    关注                 29.09       140.00
重庆市渝中区林渝商贸有限公司             980.00    正常                 10.18          9.80
重庆琪金林夏食品有限公司               860.00    正常                  8.93          8.60
重庆强宝贸易发展有限公司               800.00    关注                  8.31         40.00
重庆文君工贸有限公司                 600.00    正常                  6.23          6.00
小计                       6,040.00                       62.74       204.40
 （2）非流动资产
  报告期各期末，重庆商社长期股权投资构成如下表所示：
                                                                 单位：万元
      项目       2023 年 3 月 31 日      2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
对联营企业投资              322,048.71            304,138.40            257,929.48
合计                   322,048.71            304,138.40            257,929.48
为对联营企业投资，投资对象主要为重庆百货参股 31.06%的马上消费。2022 年
末、2023 年一季度末重庆商社长期股权投资较上期末均呈现较大增幅，系对联
营企业按权益法核算确认投资收益增加所致。
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
   报告期各期末，重庆商社投资性房地产明细如下：
                                                                          单位：万元
      项目          2023 年 3 月 31 日         2022 年 12 月 31 日        2021 年 12 月 31 日
房屋建筑物                     110,884.86                110,831.76            109,829.78
合计                        110,884.86                110,831.76            109,829.78
   重庆商社的投资性房地产主要是对外租赁的房屋建筑物，2022 年 12 月 31
日投资性房地产账面价值相较上期末变动主要系公允价值变动所致。
   报告期各期末，重庆商社在建工程明细如下：
                                                                          单位：万元
       项目           2023 年 3 月 31 日       2022 年 12 月 31 日        2021 年 12 月 31 日
庆荣 1 号库冷库改造
项目
零星改造工程                       1,058.81                  606.91                  813.26
合计                           1,088.32                  636.42                 2,158.38
和 0.06%。2022 年末在建工程较 2021 年末大幅下降主要系庆荣 1 号库冷库改造
项目本期完工转固所致。2023 年一季度末在建工程期末余额有所增加，主要是
上市公司增加了对部分改造工程的建设投入。
   报告期各期末，重庆商社使用权资产明细如下：
                                                                      单位：万元、%
   项目
             金额          比例               金额          比例           金额          比例
房屋及建筑
物
专用设备           646.83        0.23          670.45       0.24        799.73       0.26
运输工具              3.89       0.00            4.48       0.00         30.91       0.01
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
   项目
             金额           比例              金额       比例         金额         比例
合计         283,812.50      100.00    282,748.11    100.00   305,236.81   100.00
同相关使用权资产，其使用权资产主要为租入的房屋及建筑物。2022 年末重庆
商社使用权资产较上年末有所下降，主要系使用权资产计提的折旧增加所致。
   报告期各期末，重庆商社无形资产明细如下：
                                                                 单位：万元、%
   项目
            金额           比例          金额            比例         金额         比例
土地使用权      19,508.54      97.18     19,693.11       96.85    20,431.21    95.16
软件           565.66        2.82           640.06     3.15     1,039.71     4.84
合计         20,074.21     100.00     20,333.17      100.00    21,470.92   100.00
别为 21,470.92 万元、20,333.17 万元和 20,074.21 万元，占总资产比例分别为
无形资产的比例在 90%以上。2022 年末及 2023 年一季度末，无形资产账面价值
相较上期末减少主要系计提摊销增加所致。
   报告期各期末，重庆商社固定资产明细如下：
                                                                 单位：万元、%
     项目
              金额          比例          金额           比例        金额          比例
房屋及建筑物      320,853.16     88.87    324,818.70     88.45    338,786.31    88.73
运输工具          6,872.69       1.90     7,110.28      1.94      6,866.87     1.80
其他设备         30,018.43       8.31    31,686.30      8.63     31,980.61     8.38
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
     项目
                 金额         比例          金额          比例             金额           比例
固定资产装修           3,291.53     0.91       3,598.28     0.98          4,189.95      1.10
合计             361,035.80   100.00     367,213.57   100.00        381,823.73    100.00
别为 381,823.73 万元、367,213.57 万元和 361,035.80 万元，占总资产比例分别为
建筑物，其账面价值占固定资产账面价值比例分别为 88.73%、88.45%和 88.87%，
基本保持稳定。
   报告期各期末，重庆商社商誉明细如下：
                                                                           单位：万元
          项目
                            账面余额                 减值准备                   账面价值
重庆百货                             6,159.85                     -                6,159.85
电子器材                                 91.86                91.86                       -
商社麒兴                                 40.00                    -                  40.00
合计                               6,291.71                 91.86                6,199.85
  （续上表）
                                                                           单位：万元
          项目
                            账面余额                 减值准备                   账面价值
重庆百货                             6,159.85                     -                6,159.85
电子器材                                 91.86                91.86                       -
商社麒兴                                 40.00                    -                  40.00
合计                               6,291.71                 91.86                6,199.85
  （续上表）
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                                                                                    单位：万元
          项目
                               账面余额                      减值准备                   账面价值
重庆百货                                 6,159.85                          -             6,159.85
电子器材                                       91.86                   91.86                       -
商社麒兴                                       40.00                       -                  40.00
合计                                   6,291.71                      91.86             6,199.85
电子器材及商社麒兴构成，电子器材和商社麒兴均为重庆百货控股子公司。
报告期内重庆商社商誉未出现变化。
  报告期各期末，重庆商社长期待摊费用明细如下：
                                                                                    单位：万元
 项目
           金额           比例                 金额             比例               金额            比例
装修费        19,403.37   100.00%             19,556.96     100.00%       22,566.31         99.61%
租赁费                -           -                     -         -            88.13        0.39%
合计         19,403.37   100.00%             19,556.96     100.00%       22,654.45    100.00%
修费及租赁费构成。2022 年末重庆商社长期待摊费用较 2021 年末有所下降，主
要系装修费减少所致。
  报告期各期末，被吸收合并方重庆商社的负债构成如下表所示：
                                                                                单位：万元、%
     项目
                   金额              占比              金额          占比            金额            占比
流动负债：
短期借款              167,220.61       13.46          124,552.67   10.38        170,812.26      12.25
应付票据              112,342.34        9.05          127,297.17   10.61        113,778.16        8.16
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
   项目
                金额          占比              金额          占比          金额          占比
应付账款          217,523.20     17.51         185,539.38    15.46    228,891.61     16.42
预收款项            2,381.59      0.19           2,099.65     0.17      2,542.99      0.18
合同负债          121,021.87      9.74         124,592.15    10.38    146,976.35     10.54
应付职工薪酬         87,184.21      7.02          72,881.33     6.07     69,329.18      4.97
应交税费           19,603.22      1.58          14,160.02     1.18     17,123.91      1.23
其他应付款         109,740.78      8.84         143,501.26    11.96    136,314.33      9.78
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债         14,577.82      1.17          16,103.22     1.34     19,663.99      1.41
流动负债合计        890,507.26     71.70         846,758.39    70.57    957,452.05     68.67
非流动负债：
长期借款                    -        -                  -        -     69,699.52      5.00
租赁负债          318,086.85     25.61         318,909.86    26.58    331,701.02     23.79
长期应付款                   -        -                  -        -         11.29      0.00
长期应付职工薪
酬
预计负债            2,274.65      0.18           2,822.86     0.24      3,785.05      0.27
递延收益              858.96      0.07            933.43      0.08      1,321.31      0.09
递延所得税负债         2,661.93      0.21           2,437.55     0.20      2,135.48      0.15
非流动负债合计       351,528.84     28.30         353,116.34    29.43    436,861.05     31.33
负债合计         1,242,036.10   100.00    1,199,874.73      100.00   1,394,313.10   100.00
商社流动负债占负债总额比例分别为 68.67%、70.57%和 71.70%，比重逐期末增
加，主要是因为借款的偿还。重庆商社流动负债主要由短期借款、应付票据、
应付账款、合同负债、应付职工薪酬、其他应付款构成。非流动负债占总资产
比例分别为 31.33%、29.43%和 28.30%，其主要由长期借款、租赁负债构成。
   重庆商社主要负债情况分析如下：
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 （1）流动负债
  报告期各期末，重庆商社短期借款明细如下：
                                                                   单位：万元
      项目      2023 年 3 月 31 日         2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
质押借款                   5,609.92                5,838.33             5,824.59
质押及保证借款                1,814.32                1,031.81             5,897.60
抵押借款                  26,211.69               25,600.00            11,600.00
保证借款                  43,519.85               42,040.89             3,103.71
信用借款                  90,064.83               50,041.63           144,386.35
合计                   167,220.61              124,552.67           170,812.26
款、保证借款和抵押借款构成。2022 年末重庆商社短期借款较 2021 年末有所下
降，主要系偿还了部分信用借款所致。2023 年一季度末，重庆商社短期借款交
较 2022 年末有所增加，主要是上市公司母公司因经营需要信用借款规模增加 4
亿元。
  报告期各期末，重庆商社应付票据明细如下：
                                                                   单位：万元
      项目       2023 年 3 月 31 日        2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
银行承兑汇票               112,342.34               127,297.17          113,778.16
合计                   112,342.34               127,297.17          113,778.16
票，2022 年末余额略有上升，整体变化幅度较小。
  报告期各期末，重庆商社应付账款明细如下：
                                                                   单位：万元
      项目      2023 年 3 月 31 日         2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
应付货款                 210,407.83              176,503.71           213,599.56
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
      项目       2023 年 3 月 31 日         2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
应付工程款                   7,115.37                9,035.67            15,292.05
合计                    217,523.20              185,539.38           228,891.61
应付工程款。2022 年末重庆商社应付账款相较上期期末余额下降，主要系应付
货款和工程款均有所减少所致。2023 年一季末重庆商社应付账款相较 2022 年末
有所增加，主要是上市公司对供应商的应付货款增加。
  报告期各期末，重庆商社合同负债明细如下：
                                                                    单位：万元
      项目       2023 年 3 月 31 日         2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
商业预付卡销售款               57,320.70               58,333.08            55,812.84
预收货款                   58,572.86               61,635.51            87,106.48
积分负债                    5,128.31                4,623.57             4,057.02
合计                    121,021.87              124,592.15           146,976.35
销售款、预收货款及积分负债。2022 年末、2023 年一季度末重庆商社合同负债
较上期期末有所下降，主要系预收货款下降所致。
  报告期各期末，重庆商社其他应付款明细如下：
                                                                    单位：万元
       项目       2023 年 3 月 31 日        2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
应付股利                     5,215.08                5,085.08            4,500.42
其他应付款                  104,525.69              138,416.18          131,813.90
其中：应付暂收款                15,656.82               21,159.28           19,895.16
      装修工程款              5,792.19                7,543.83           10,351.31
      押金保证金             21,421.96               28,890.01           25,017.11
      租赁及水电费            17,534.58               19,316.00           12,856.66
      代扣代缴费用             6,170.51                8,838.11            7,649.60
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
      代收代支款              5,567.60                4,208.17            4,616.91
      预收联营销售
货款
      拆借往来款              3,190.62                3,193.37            1,089.66
      住房维修基金               791.68                 713.69               706.25
   限制性股票回
购义务
      其他                13,178.52               10,516.75           18,396.98
合计                     109,740.78              143,501.26          136,314.33
股利及其他应付款组成。其他应付款主要为预收联营销售货款及押金保证金。
限制性股票回购义务等应付款项增加所致。2023 年一季度其他应付款账面价值
较 2022 年末减少主要是因为预收联营销售货款、押金保证金、应付暂收款等应
付款项的减少。
  报告期各期末，重庆商社一年内到期的非流动负债明细如下：
                                                                    单位：万元
      项目       2023 年 3 月 31 日         2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
一年内到期的长期
                                 -                     -             6,199.99
借款
一年内到期的租赁
负债
      合计               38,911.62               36,031.54            52,019.27
债主要由一年内到期的长期借款及一年内到期的租赁负债组成。2022 年末重庆
商社一年内到期的非流动负债较上期期末有所下降，主要系公司一年内到期的
租赁负债减少和一年内到期的长期借款的偿还。
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 （2）非流动负债
  报告期各期末，重庆商社长期借款明细如下：
                                                                     单位：万元
      项目      2023 年 3 月 31 日         2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日
抵押借款                            -                        -           49,672.94
信用借款                            -                        -           20,026.58
合计                              -                        -           69,699.52
款、信用借款。2022 年末重庆商社长期借款已全部偿还，账面余额为零。
  报告期各期末，重庆商社租赁负债明细如下：
                                                                     单位：万元
      项目      2023 年 3 月 31 日         2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日
租赁付款额                383,467.65              382,057.12             405,747.86
未确认融资费用              -65,380.80               -63,147.26             -74,046.84
合计                   318,086.85              318,909.86             331,701.02
款额及未确认融资费用。2021 年度重庆商社执行新租赁准则，确认使用权资产
及租赁负债。
  报告期各期末，重庆商社长期应付职工薪酬明细如下：
                                                                     单位：万元
       项目      2023 年 3 月 31 日        2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日
离职后福利-设定受益
计划净负债
辞退福利                    4,985.28                5,095.47              5,517.24
合计                     27,646.44               28,012.64             28,207.39
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
   重庆商社的长期应付职工薪酬主要是重庆百货为现有离退休人员和有资格
的在职人员正式退休后的离职后福利，并委托韬睿惠悦管理咨询（深圳）有限
公司北京分公司采用预期累计福利单位法对前述设定受益计划义务现值分别以
报告期各期末作为基准日进行了精算评估，并出具精算报告。
元、933.43 万元和 858.96 万元，主要为政府补助。报告期各期末递延收益逐年
下降，主要系供应链体系建设、中央冷链物流应急能力提升项目的政府补助摊
销所致。
   截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，重庆商
社的偿债能力相关指标如下：
     项目         2023 年 3 月 31 日         2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
流动比率（倍）                     0.80                     0.75                0.83
速动比率（倍）                     0.55                     0.48                0.56
资产负债率（%）                   66.20                    67.31               71.96
利息保障倍数                     13.64                     5.45                4.29
  注：上述指标的计算公式如下：
商社清偿借款，资产负债率、流动比率和速动比率有所下降。2023 年一季度末
流动比率、速动比率恢复至接近 2021 年期末水平。
   报告期各期末，重庆商社主要财务比率与同行业可比上市公司对比如下：
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                   流动比率（倍）                              速动比率（倍）
 项目                 2022 年末      2021 年末                  2022 年末      2021 年末
                    /2022 年度    /2021 年度                  /2022 年度    /2021 年度
         年度                                   年度
大商股份        1.57         1.56        1.74         0.86         0.81         1.04
东百集团        0.57         0.58        0.73         0.13         0.11         0.17
杭州解百        2.17         1.90        1.93         2.15         1.87         1.90
合肥百货        1.11         1.09        1.04         0.71         0.67         0.63
汇嘉时代        0.34         0.33        0.37         0.21         0.20         0.24
茂业商业        0.40         0.45        0.47         0.21         0.25         0.29
天虹股份        0.85         0.83        0.84         0.78         0.75         0.77
通程控股        2.15         2.01        1.84         1.98         1.85         1.72
王府井         1.63         1.62        1.60         1.41         1.41         1.44
武商集团        0.44         0.38        0.44         0.32         0.24         0.27
新华百货        0.59         0.57        0.48         0.40         0.31         0.27
银座股份        0.46         0.38        0.39         0.35         0.25         0.26
友阿股份        0.76         0.75        0.82         0.21         0.19         0.21
中央商场        0.69         0.69        0.70         0.07         0.07         0.11
平均值         0.98         0.94        0.96         0.69         0.64         0.67
中位数         0.73         0.72        0.78         0.38         0.28         0.28
重庆商社        0.80         0.75        0.83         0.55         0.48         0.56
低于同行业可比上市公司平均值，高于同行业可比上市公司中位数，与同行业
可比上市公司相关指标较为接近，不存在异常。
               资产负债率（%）                                  利息保障倍数
 项目                  2022 年末     2021 年末                  2022 年末      2021 年末
                    /2022 年度    /2021 年度                 /2022 年度     /2021 年度
         年度                                   年度
大商股份        54.31       54.43       53.60        7.57         4.83         5.34
东百集团        71.51       71.53       72.66        2.15         1.68         2.20
杭州解百        48.20       49.46       51.38           -         8.08         8.94
合肥百货        59.52       60.19       60.94        9.41         4.71         4.91
汇嘉时代        67.44       69.54       67.89        7.88        -1.15         2.02
茂业商业        61.20       62.40       64.34        2.64         2.08         2.29
天虹股份        85.32       86.70       87.18        5.16         1.66         1.96
通程控股        34.56       35.95       42.46        8.14         6.28         4.42
 王府井        47.98       44.90       48.65        4.27         2.04         4.39
武商集团        65.48       64.83       62.12        3.12         3.67         7.94
新华百货        76.56       77.41       78.34        3.39         1.48         1.32
银座股份        79.48       78.94       79.86        2.78         1.12         1.37
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
               资产负债率（%）                                  利息保障倍数
  项目                 2022 年末     2021 年末                   2022 年末       2021 年末
                    /2022 年度    /2021 年度                  /2022 年度      /2021 年度
          年度                                  年度
 友阿股份       53.65       53.62       55.53         1.43           1.05        1.34
 中央商场       92.45       92.22       92.36         0.92           1.04        1.76
 平均值        64.12       64.44       65.52         4.53           2.75        3.59
 中位数        63.34       63.61       63.23         3.39           1.86        2.25
 重庆商社       66.20       67.31       71.96        13.64           5.45        4.29
著低于中央商场、天虹股份等可比公司水平，重庆商社资产负债率与可比上市
公司相比，不存在异常。
行业可比上市公司平均值和中位数，不存在异常。
   截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，重庆商
社的营运能力相关指标如下：
    营运能力指标
                        /2023 年 1-3 月        日/2022 年度            日//2021 年度
应收账款周转率（次/年）                      83.91                  75.87              91.30
存货周转率（次/年）                         6.34                   5.92               6.20
总资产周转率（次/年）                        1.08                   1.03               1.09
  注：（1）上述指标的计算公式如下：
  总资产周转率（次/年）＝营业收入/期末总资产；
  应收账款周转率（次/年）＝营业收入/期末应收账款账面价值；
  存货周转率（次/年）＝营业成本/期末存货账面价值。
  （2）2023 年 1-3 月周转率指标中营业收入、营业成本数据以其 1-3 月数据进行年化。
资产周转率分别为 1.09 次、1.03 次和 1.08 次，2022 年整体资产周转效率下降。
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
   除所持有的上市公司长期股权投资以外，重庆商社最近两年一期其他资产
负债情况如下：
  （1）资产结构分析
                                                                        单位：万元
    项目
             金额          占比         金额            占比         金额          占比
货币资金         8,824.22    9.12%     2,513.87       2.61%     12,663.80    6.49%
其他应收款        2,104.76    2.18%     7,879.58       8.19%    103,876.23    53.27%
其他流动资产         11.73     0.01%            7.21    0.01%             -    0.00%
流动资产合计      10,940.70   11.31%    10,400.67      10.81%    116,540.03    59.77%
长期股权投资        167.43     0.17%          167.43    0.17%       167.43     0.09%
投资性房地产      84,209.40   87.07%    84,209.40      87.56%     76,617.73    39.29%
固定资产         1,152.81    1.19%     1,178.47       1.23%      1,282.42    0.66%
在建工程           48.58     0.05%            5.42    0.01%             -    0.00%
长期待摊费用        193.93     0.20%          211.56    0.22%       381.13     0.20%
非流动资产合计     85,772.15   88.69%    85,772.28      89.19%     78,448.71    40.23%
资产总计        96,712.85   100.00%   96,172.95      100.00%   194,988.74   100.00%
   除持有的上市公司股权外，2021 年、2022 年和 2023 年 3 月末，重庆商社总
资产分别为 194,988.74 万元、96,172.95 万元和 96,712.85 万元。其中，流动资产
占总资产的比例分别为 59.77%、10.81%和 11.31%，主要是货币资金和其他应收
款；非流动资产占总资产的比例分别为 40.23%、89.19%和 88.69%，主要是投资
性房地产、固定资产、对万盛五交化的长期股权投资，其中投资性房地产、固
定资产为重庆商社最主要的资产。
万元、7,879.58 万元和 2,104.76 万元，主要系模拟巴南商社汇房产、犀牛宾馆股
权、重庆联交所股权已于报告期初转让所形成的应收处置款以及对分立主体重
庆商管确认的拆借款和往来款等。2022 年，随着上述模拟应收处置价款的实际
收回和重庆商管对大部分拆借款的偿还，期末其他应收款已大幅减少。截至
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
的往来款，重庆商社对重庆商管的拆借款已全部收回。
万元、84,209.40 万元和 84,209.40 万元。重庆商社将商社大厦、电器大楼和大坪
资产在固定资产中核算。重庆商社投资性房地产采用公允价值模式计量，报告
期内投资性房地产的变动主要来自于公允价值的变动。
  （2）负债结构分析
                                                                         单位：万元
     项目
               金额         占比             金额        占比         金额          占比
短期借款          9,010.45   47.43%      9,010.45     46.85%    143,385.18    63.12%
应付账款              1.57    0.01%          121.16    0.63%             -    0.00%
预收款项                 -    0.00%           29.55    0.15%        37.42     0.02%
应付职工薪酬         564.95     2.97%          559.02    2.91%       690.05     0.30%
应交税费           230.57     1.21%           89.55    0.47%       219.14     0.10%
其他应付款          113.25     0.60%          573.51    2.98%       907.06     0.40%
一年内到期的非流
                     -    0.00%               -    0.00%      6,199.99    2.73%
动负债
流动负债合计        9,920.79   52.22%     10,383.23     53.99%    151,438.84    66.67%
长期借款                 -    0.00%               -    0.00%     69,699.52    30.68%
递延所得税负债       9,077.97   47.78%      8,849.17     46.01%      6,021.66    2.65%
非流动负债合计       9,077.97   47.78%      8,849.17     46.01%     75,721.18    33.33%
负债合计         18,998.76   100.00%    19,232.40     100.00%   227,160.02   100.00%
元、19,232.40 和 18,998.76 万元，其中流动负债占比分别为 66.67%、53.99%和
社的所有金融负债所致。2022 年，重庆商社通过资产处置以及取得上市公司分
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
红等方式筹集资金并偿付了绝大部分的银行贷款，截至 2022 年末和 2023 年一
季度末，重庆商社短期借款本息余额为 9,010.45 万元。
性房地产与税法计税基础之间的差异所确认的递延所得税负债。
  （3）偿债能力分析
                                                                          单位：万元
      项目          2023 年 3 月 31 日           2022 年 12 月 31 日      2021 年 12 月 31 日
流动资产                        10,940.70               10,400.67                 116,540.03
非流动资产                       85,772.15               85,772.28                  78,448.71
资产总计                        96,712.85               96,172.95                 194,988.74
流动负债                         9,920.79               10,383.23                 151,438.84
非流动负债                        9,077.97                8,849.17                  75,721.18
负债合计                        18,998.76               19,232.40                 227,160.02
资产负债率                            19.64%               20.00%                    116.50%
  除持有的上市公司股权外，2021 年、2022 年和 2023 年 3 月末，重庆商社资
产负债率分别为 116.50%、20.00%和 19.64%。得益于对银行债务的清偿，重庆
商社 2022 年度资产负债率大幅下降。截至 2023 年一季度末，除持有的上市公
司股权外，重庆商社资产负债率为 19.64%，处于较低水平，具有较好的偿债能
力。
  （二）被吸并方盈利能力分析
  报告期各期，重庆商社的经营利润的构成及变化情况分析如下表所示：
                                                                      单位：万元、%
     项目
             金额         比例            金额            比例            金额            比例
营业总收入      508,574.69   100.00      1,830,214.65    100.00     2,113,772.90     100.00
其中：营业
收入
营业总成本      461,938.10    90.83      1,773,688.76     96.91     2,037,138.33      96.37
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 项目
          金额         比例        金额           比例         金额          比例
其中：营业
成本
税金及附加     6,078.32    1.20     20,064.87     1.10     23,384.48     1.11
销售费用     67,434.61   13.26    278,817.41    15.23    299,795.60    14.18
管理费用     25,796.95    5.07    101,284.19     5.53    117,201.68     5.54
研发费用       788.28     0.15      2,857.35     0.16      3,784.13     0.18
财务费用      3,671.26    0.72     18,177.85     0.99     25,483.32     1.21
其中：利息
费用
利息收入      2,255.19    0.44      8,239.58     0.45      8,903.27     0.42
加：其他收
益
投资收益     17,910.31    3.52     59,642.54     3.26     43,783.52     2.07
其中：对联
营企业和合
营企业的投
资收益
公允价值变
动收益
信用减值损
失
资产减值损
        -13,503.77   -2.66     -28,889.43   -1.58     -29,909.32   -1.41
失
资产处置收
益
营业利润     57,681.11   11.34     95,628.58     5.22     94,099.91     4.45
加：营业外
收入
减：营业外
支出
利润总额     57,978.41   11.40     95,944.33     5.24     95,270.77     4.51
减：所得税
费用
净利润      52,019.03   10.23     85,938.50     4.70     83,862.05     3.97
归属于母公
司所有者的    26,417.91    5.19     41,930.57     2.29     36,917.16     1.75
净利润
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  报告期各期，重庆商社主要损益情况分析如下：
 （1）营业收入
  报告期各期，重庆商社营业收入明细如下：
                                                                      单位：万元、%
     项目
             金额         比例             金额            比例          金额           比例
主营业务收入     468,627.61    92.15      1,674,644.36      91.50   1,943,775.98     91.96
其他业务收入      39,947.08       7.85     155,570.30        8.50    169,996.92       8.04
合计         508,574.69   100.00      1,830,214.65     100.00   2,113,772.90    100.00
业务收入，主营业务收入占比均在 90%以上。报告期内，重庆商社主营业务保
持稳定。2022 年度因宏观经济形势波动及重庆高温天气影响等因素，整体收入
规模有所下降。
  报告期内，重庆商社营业收入按业务类别分类情况如下：
                                                                      单位：万元、%
     项目
             收入         比例                 收入         比例          收入          比例
百货业态        67,034.56     13.18         185,183.74    10.12     241,854.38     11.44
超市业态       181,900.45     35.77         654,341.00    35.75     681,280.81     32.23
电器业态        74,181.28     14.59         244,909.12    13.38     240,902.16     11.40
汽贸业态       138,331.10     27.20         537,425.10    29.36     703,089.76     33.26
其他业态         7,180.22        1.41        52,785.39     2.89      76,648.87      3.63
主营业务小计     468,627.61     92.15       1,674,644.35    91.50   1,943,775.98     91.96
其他业务        39,947.08        7.85       155,570.30     8.50     169,996.92      8.04
营业收入合计     508,574.69   100.00        1,830,214.65   100.00   2,113,772.90    100.00
最大的四项业务，合计占比为 90%以上，业务结构基本维持稳定。
 （2）营业成本分析
  报告期内，重庆商社营业成本情况如下：
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                                                                       单位：万元、%
     项目
             金额           比例           金额             比例          金额           比例
主营业务成本     357,084.52      99.70    1,346,745.60       99.58   1,565,403.51     99.87
其他业务成本       1,084.16       0.30       5,741.49         0.42      2,085.62       0.13
合计         358,168.68     100.00    1,352,487.08      100.00   1,567,489.13    100.00
一致。
  报告期内，重庆商社营业成本按业务类别列示情况如下：
                                                                       单位：万元、%
     项目
             金额           比例               金额          比例          金额          比例
百货业态        21,140.05        5.90       66,195.19       4.89      78,999.07      5.04
超市业态       144,615.90      40.38       553,145.17      40.90     587,198.99     37.46
电器业态        61,121.07      17.06       196,329.44      14.52     186,881.86     11.92
汽贸业态       127,017.72      35.46       498,223.40      36.84     660,720.25     42.15
其他业态         3,189.78        0.89       32,852.39       2.43      51,603.34      3.29
主营业务小计     357,084.52      99.70      1,346,745.59     99.58   1,565,403.51     99.86
其他业务         1,084.16        0.30          5,741.49     0.42       2,085.62      0.14
营业成本合计     358,168.68     100.00      1,352,487.08    100.00   1,567,489.13    100.00
  （3）毛利及毛利率分析
  报告期内，重庆商社主要业务毛利及毛利率情况如下：
                                                                       单位：万元、%
  项目
           毛利           毛利率           毛利              毛利率         毛利          毛利率
百货业态      45,894.51      68.46       118,988.55        64.25    162,855.31      67.34
超市业态      37,284.55      20.50       101,195.83        15.47     94,081.82      13.81
电器业态      13,060.21      17.61        48,579.68        19.84     54,020.30      22.42
    重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
汽贸业态          11,313.38   8.18           39,201.70     7.29    42,369.51       6.03
   报告期内，重庆商社毛利的主要来源为百货和超市业务，为影响公司盈利
能力连续性和稳定性的主要因素。
                                                                           单位：%
 证券代码         证券简称        2023 年一季度                  2022 年度         2021 年度
            中位数                  42.03                39.36            41.32
            平均值                  45.72                43.62            44.16
        重庆商社                     29.57                26.10            25.84
   报告期内，重庆商社综合毛利率变动趋势与同行业可比上市公司基本一致，
但综合毛利率低于同行业上市公司平均水平，主要系公司在主营业务构成、主
销售区域等方面与同行业公司存在一定差异。
   百货业态为联营模式，毛利率较高，可比案例中东百集团、茂业商业、中
央商场、杭州解百等公司业务构成中百货业态占比较高导致毛利率均高于行业
平均水平。重庆商社与可比案例中合肥百货的业态构成相似，二者综合毛利率
相对接近。
   综上，重庆商社毛利率属于行业正常水平，与同行业公司不存在较大差异。
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  （4）税金及附加
   报告期内，重庆商社税金及附加情况如下：
                                                                                   单位：万元
       项目               2023 年 1-3 月                2022 年度                 2021 年度
消费税                                2,488.40               6,907.28                  7,697.88
城市维护建设税                            1,449.90               3,030.94                  3,535.29
教育费附加                               630.27                1,312.68                  1,531.43
地方教育附加                              421.20                   875.12                 1,020.97
车船税                                   1.84                      8.45                    9.01
印花税                                 365.25                1,327.11                  1,589.87
房产税                                1,422.76               5,465.53                  6,203.50
土地使用税                               115.25                   415.77                  458.61
土地增值税                              -817.39                   718.37                 1,331.89
其他                                    0.85                      3.61                    6.04
       合计                          6,078.32              20,064.87                 23,384.48
和、1.10%和 1.20%，主要由消费税、房产税、城市维护建设税、印花税及教育
费附加等组成。2022 年度重庆商社税金及附加较上年同期略有下降，主要系消
费税、土地增值税、房产税减少所致。
  （5）期间费用分析
   报告期内，重庆商社期间费用情况如下：
                                                                            单位：万元、%
  项目
             金额          比例             金额              比例             金额            比例
销售费用        67,434.61     13.26        278,817.41       15.23      299,795.60         14.18
管理费用        25,796.95       5.07       101,284.19        5.53      117,201.68           5.54
研发费用          788.28        0.15         2,857.35        0.16           3,784.13        0.18
财务费用         3,671.26       0.72        18,177.85        0.99          25,483.32        1.21
合计          97691.10      19.20        401,136.80       21.92      446,264.73         21.11
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  报告期内，重庆商社销售费用具体情况如下：
                                                                    单位：万元、%
     项目
              金额         比例             金额      比例                 金额       比例
职工薪酬         27,644.22    40.99   109,124.44        39.14    116,406.60       38.83
水电气费          5,358.42     7.95    26,571.74         9.53     27,020.39          9.01
租赁物管费         2,823.21     4.19    10,875.64         3.90     17,516.88          5.84
折旧费及摊销        5,401.90     8.01    18,536.29         6.65     21,465.73          7.16
广告费            883.31      1.31     3,817.12         1.37      4,269.08          1.42
物料消耗           659.67      0.98     2,906.26         1.04      3,845.23          1.28
装修修理费          453.05      0.67     3,225.91         1.16      4,910.49          1.64
保洁费           1,113.25     1.65     4,559.24         1.64      5,899.06          1.97
促销宣传费         5,689.16     8.44    23,203.87         8.32     24,896.92          8.30
技术服务费          931.61      1.38     7,389.21         2.65      6,380.57          2.13
使用权资产折旧       9,183.30    13.62    38,133.05        13.68     38,567.40       12.86
劳务支出          6,673.24     9.90    26,378.36         9.46     22,460.40          7.49
其他             620.28      0.92     4,096.27         1.47      6,156.84          2.05
合计           67,434.61   100.00   278,817.41    100.00       299,795.60     100.00
水电气费、促销宣传费、使用权资产折旧及劳务支出构成。2022 年重庆商社销
售费用较上年同期有所下降，主要系租赁物管费和折旧费及摊销下降所致。
  重庆商社销售费用率与同行业可比公司对比情况如下：
                                                                           单位：%
 证券代码        证券简称         2023 年 1-3 月         2022 年度                  2021 年
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 证券代码          证券简称            2023 年 1-3 月              2022 年度                2021 年
             平均值                          16.50                19.01                   17.84
          重庆商社                            13.26                15.23                   14.18
司区间范围内，略低于行业均值，主要原因系：可比上市公司中东百集团、茂
业商业、杭州解百等公司业务构成中百货业态占比较高，百货业态主要采用联
营模式经营并采用净额法确认收入，导致百货业态占收入比例较高的上市公司
费用率偏高。
  报告期内，重庆商社管理费用具体情况如下：
                                                                              单位：万元、%
     项目
                    金额         比例             金额          比例              金额         比例
职工薪酬               17,631.19    68.35     70,024.57        69.14     84,282.77         71.91
业务招待费                153.37      0.59          411.14       0.41           433.79        0.37
差旅费                   90.04      0.35          278.40       0.27           430.54        0.37
租赁物管费                844.33      3.27         1,400.62      1.38          1,135.59       0.97
折旧摊销费               2,762.69    10.71     12,404.21        12.25     12,756.16         10.88
修理费                 1,548.63     6.00         4,590.34      4.53          3,907.27       3.33
聘请中介机构费              372.98      1.45          599.61       0.59          1,801.80       1.54
离退休支出                   0.00     0.00           42.00       0.04          2,518.00       2.15
使用权资产折旧             1,019.06     3.95         4,143.26      4.09          2,704.60       2.31
其他                  1,374.65     5.33         7,390.05      7.30          7,231.17       6.17
合计                 25,796.95   100.00    101,284.19       100.00    117,201.68       100.00
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
折旧摊销费等构成。报告期内管理费用的变动幅度较小。
  重庆商社管理费用率与同行业可比公司对比情况如下：
                                                    单位：%
 证券代码          证券简称   2023 年一季度     2022 年度      2021 年
         平均值                11.16        12.13        10.98
        重庆商社                 5.07         5.53            5.54
公司平均水平，主要原因系：可比上市公司中东百集团、茂业商业、中央商场、
杭州解百等公司业务构成中百货业态占比较高，百货业态主要采用联营模式经
营并采用净额法确认收入，导致百货业态占收入比例较高的上市公司费用率偏
高。
  报告期内，重庆商社研发费用具体情况如下：
      重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                                                                      单位：万元、%
  项目
             金额       比例           金额           比例             金额             比例
 职工薪酬        782.74     99.30      2,833.64         99.17     3,766.03          99.52
 折旧摊销          5.53         0.70     22.13           0.77          14.25            0.38
 其他            0.01         0.00         1.58        0.06           3.85            0.10
 合计          788.28    100.00      2,857.35        100.00     3,784.13         100.00
折旧摊销费构成，主要系主要为重庆百货下属全资子公司九章开物开展软件研
发活动所产生的投入。九章开物为重庆市软件协会的会员单位，获得重庆市
“专精特新”企业认证，已成功研发出“财数通”财务共享中台、零售数字化平
台、电商服务平台、企业智慧服务平台、云直播平台、超市进销存系统等一系
列软件产品，并取得相关软件著作权 13 个。重庆商社加大了研发费用的投入，
对内不断提升数字化能力，增强市场竞争力，对外输出科技产品，服务社会的
同时，获得相应收益。
  重庆商社研发费用率与同行业可比公司对比情况如下：
                                                                      单位：万元、%
  证券代码       证券简称           2023 年 1-3 月        2022 年度                    2021 年
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 证券代码           证券简称     2023 年 1-3 月            2022 年度                2021 年
        平均值                          0.06               0.08                     0.06
       重庆商社                          0.15               0.16                     0.18
间以内，且与平均水平不存在重大差异，较为合理。
  报告期内，重庆商社财务费用具体情况如下：
                                                                         单位：万元
      项目           2023 年 1-3 月             2022 年度                2021 年度
利息费用                      4,586.55               21,556.82                28,971.59
其中：租赁负债的
利息费用
减：利息收入                    2,255.19                8,239.58                 8,903.27
长期应付职工薪酬
折现成本
汇兑损益                          0.00                 588.75                   -196.16
金融机构手续费                   1,172.90                3,557.85                 4,936.15
合计                        3,671.26               18,177.85                25,483.32
金融机构手续费构成。2022 年度重庆商社财务费用较 2021 年度有所下降，主要
系当期借款偿还，利息支出减少所致。
 （6）其他收益
  报告期内，重庆商社其他收益具体情况如下：
                                                                         单位：万元
           项目               2023 年 1-3 月            2022 年度              2021 年度
与资产相关的政府补助                               74.47                387.88        391.58
与收益相关的政府补助                              688.44               1,460.62       985.05
税收减免                                     12.24                196.92         55.68
代扣个人所得税手续费返还                             33.86                 50.30         56.18
增值税加计抵扣                                  34.79                393.34        176.74
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
合计                                 843.79               2,489.07      1,665.22
的政府补助、与收益相关的政府补助及增值税加计抵扣构成，其中 2022 年度与
收益相关的政府补助主要是重庆百货收到的应急保供补贴、稳岗补贴等政府补
助。
 （7）投资收益
  报告期内，重庆商社投资收益具体情况如下：
                                                                     单位：万元
            项目         2023 年 1-3 月           2022 年度              2021 年度
权益法核算的长期股权投资收益              17,910.31            55,526.91           42,879.44
处置长期股权投资产生的投资收益                        -              104.15                 -
处置金融工具取得的投资收益                          -          3,542.29               95.97
其中：分类为以公允价值计量且其
                                       -          3,542.29               95.97
变动计入当期损益的金融资产
交易性金融资产在持有期间取得的
                                       -              469.18            808.12
股利收入
合计                          17,910.31            59,642.54           43,783.52
的对马上消费长期股权投资形成的投资收益构成。2022 年度，重庆商社处置权
益工具投资取得的投资收益主要是由重庆百货处置重庆联交所 2.0906%股权所
形成的投资收益。
 （8）公允价值变动收益
  报告期内，重庆商社公允价值变动收益具体情况如下：
                                                                     单位：万元
       项目        2023 年 1-3 月               2022 年度                2021 年度
其他非流动金融资产的
公允价值变动收益
按公允价值计量的投资
性房地产
合计                      4,557.66                1,799.84               -842.45
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
他非流动金融资产和投资性房地产的公允价值变动收益构成。2022 年重庆商社
公允价值变动收益较 2021 年有所增加，主要为重庆商社投资性房地产投资和重
庆百货持有的股权投资的公允价值变动增加。2023 年一季度公允价值变动收益
较 2022 年有大幅增加，主要是因为上市公司投资的重庆登康口腔护理用品股份
有限公司于 2023 年 3 月 31 日完成首次公开发行股票并在主板上市发行，根据发
行价格进行公允价值确认，因而实现公允价值变动收益。
 （9）信用减值损失
  报告期内，重庆商社信用减值损失具体情况如下：
                                                        单位：万元
       项目       2023 年 1-3 月         2022 年度         2021 年度
坏账损失                     -16.79          -1,877.06       2,143.57
应收保理款坏账损失               424.21            -160.23         -188.36
合计                      407.41           -2,037.29       1,955.21
失及应收保理款坏账损失构成。2022 年度重庆商社信用减值损失较 2021 年度有
较大变动，主要系公司应收账款坏账损失计提增加。
 （10）资产减值损失
  报告期内，重庆商社资产减值损失具体情况如下：
                                                        单位：万元
      项目       2023 年 1-3 月          2022 年度         2021 年度
存货跌价损失               -13,502.92         -27,266.27      -29,220.21
固定资产减值损失                  -0.85           -485.71         -487.62
长期待摊费用减值
                               -         -1,137.45        -201.49
损失
合计                   -13,503.77         -28,889.43      -29,909.32
价损失构成。2022 年度重庆商社资产减值损失较 2021 年度有所减少，主要系存
货跌价损失减少所致。
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 （11）资产处置收益
  报告期内，重庆商社资产处置收益具体情况如下：
                                                      单位：万元
       项目        2023 年 1-3 月       2022 年度        2021 年度
固定资产处置收益                 734.00         1,230.48        620.32
使用权资产处置收益                 95.11         4,867.48        192.85
合计                       829.11         6,097.96        813.17
产处置收益、使用权资产处置收益构成。2022 年度资产处置收益相较上年同期
有所增加，主要原因为上市公司承租项目使用权资产变动处置损益增加。
 （12）营业外收入
  报告期内，重庆商社营业外收入具体情况如下：
                                                      单位：万元
       项目        2023 年 1-3 月       2022 年度        2021 年度
无法支付的款项                   114.00          916.94       1,243.62
违约追偿收入                    340.58          377.64       1,377.84
政府补助                       14.56           22.35         97.75
非流动资产毁损报废利得                 9.79          165.14        174.89
其中：固定资产报废利得                 9.78          152.88        173.41
使用权资产利得                     0.01               -             1.47
长期待摊处置利得                        -          12.26
罚没净收入                       8.53          111.92        148.04
废旧物资处理收入                   16.14          694.85        805.23
其他                         77.83          526.19        993.63
合计                        581.44        2,815.03       4,840.99
的款项、违约追偿收入和废旧物资处理收入构成。报告期内重庆商社营业外收
入有所下降，主要系违约追偿收益及无法支付款项转损益减少所致。
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  （13）营业外支出
  报告期内，重庆商社营业外支出具体情况如下：
                                                             单位：万元
       项目         2023 年 1-3 月          2022 年度           2021 年度
对外捐赠                               -               3.14             1.08
罚款支出                            3.88              26.55         259.74
赔偿支出                          189.17         1,169.79          2,209.38
非流动资产毁损报废损失                    47.77         1,097.82           916.74
其中：固定资产报废损失                    46.16             453.56         499.61
长期待摊报废损失                        1.61             644.26         417.13
其他                             43.31             202.00         283.18
合计                            284.14         2,499.29          3,670.13
及非流动资产毁损报废损失构成。2022 年度重庆商社营业外支出较 2021 年度有
所下降，主要系违约赔偿支出减少。
  （14）所得税费用
  报告期内，重庆商社所得税费用具体情况如下：
                                                             单位：万元
      项目       2023 年 1-3 月            2022 年度            2021 年度
当期所得税费用               5,164.63              8,980.43           8,816.70
递延所得税费用                 794.75              1,025.40           2,592.03
合计                    5,959.38             10,005.83          11,408.73
万元、10,005.83 万元和 5,959.38 万元，主要由当期所得税费用及递延所得税费
用构成。
  （15）非经常性损益分析
  报告期内，标的公司非经常性损益明细如下：
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                                                         单位：万元
            项目             2023 年 1-3 月    2022 年度       2021 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性
的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
照一定标准定额或定量持续享受的政府补
助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
                                       -             -     1,528.46
占用费
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、衍生金
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易              4,504.55      661.80       -281.95
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产
减值准备转回
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
房地产公允价值变动产生的损益
受托经营取得的托管费收入                           -             -       23.58
除上述各项之外的其他营业外收入和支出               320.72       531.23       1,814.97
其他符合非经常性损益定义的损益项目                 33.86        50.30         56.18
小计                              6,555.21    13,965.30      5,106.90
 减：企业所得税影响数（所得税减少以
“－”表示）
少数股东权益影响额（税后）                   2,309.20     2,842.60      1,196.52
归属于母公司所有者的非经常性损益净额              3,243.40     8,930.29      3,119.51
常性损益净额分别为 3,119.51 万元、8,930.29 万元和 3,243.40 万元，占当期归母
净利润比例分别为 8.45%、21.30%和 12.28%。报告期各期，重庆商社非经常损
益主要来自于计入当期损益的政府补助、2022 年非流动性资产处置损益和 2021
年计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费等。
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
   报告期内，重庆商社的主要盈利能力指标如下：
     主要财务指标         2023 年 1-3 月          2022 年度           2021 年度
    销售毛利率（%）                29.57              26.10              25.84
    销售净利率（%）                10.23               4.70               3.97
    期间费用率（%）                19.21              21.92              21.11
  注：上述指标的计算公式如下：
  销售毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入；
  销售净利率=净利润/营业收入；
  期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用+研发费用）/营业收入。
费用率分别为 21.11%、21.92%和 19.21%。2021 年、2022 年重庆商社销售毛利
率、销售净利率、期间费用率三项指标总体保持稳定，2023 年一季度公司盈利
能力有所提升。
   重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营，主要通过上市公司
开展零售业务，并将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超
市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。
   剔除报告期内确认的与上市公司股权相关的投资收益数据，重庆商社最近
两年一期的利润表数据如下：
                                                              单位：万元
        项目          2023 年 1-3 月           2022 年度          2021 年度
营业收入                        1,231.65          4,795.16          4,786.53
减：营业成本                                -                 -              -
税金及附加                            211.39       1,025.80          1,073.44
管理费用                             287.85       1,730.69          2,769.13
财务费用                              89.02       5,089.91         11,438.58
加：其他收益                           366.45             4.38               -
公允价值变动收益                              -       7,592.88        -14,019.26
信用减值损失                            -1.39             -5.43              -
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
         项目       2023 年 1-3 月         2022 年度       2021 年度
资产处置收益                             -          0.96              -
营业利润                      1,008.45        4,541.55     -24,513.88
加：营业外收入                            -       136.47           2.81
减：营业外支出                         6.11          8.46         51.36
利润总额                      1,002.34        4,669.56     -24,562.43
减：所得税费用                       228.80      2,827.51      -2,618.48
净利润[注]                        773.55      1,842.05     -21,943.96
经调整净利润                    1,073.86        2,096.59        825.41
  注：经调整净利润为剔除了下列事项影响后的净利润：
 （1）重庆商社投资性房地产公允价值变动收益及递延所得税费用影响；
 （2）截至本报告书签署日重庆商社尚未偿还的银行贷款 2,000 万元对应的利息支出以外
的其他财务费用。
  重庆商社的收入来源主要为向上市公司等承租单位收取的租金。报告期内，
重庆商社营业收入规模较为稳定，受银行借款利息支出和投资性房地产公允价
值变动影响，净利润有所波动。
房地产市场处于深度调整阶段，投资性房地产公允价值下降导致产生公允价值
变动损失，重庆商社亏损 21,943.96 万元；剔除相关财务费用和投资性房地产公
允价值变动损益及所得税影响后，重庆商社经调整净利润为 825.41 万元。2022
年度，重庆商社债务规模大幅下降，财务费用同比减少，同时投资性房地产价
值有所回升形成相应的公允价值变动收益，重庆商社盈利 1,842.05 万元；剔除
相关影响后，重庆商社经调整净利润为 2,096.59 万元，相较上年同期有所增长，
主要因管理费用中人工成本有所减少。2023 年一季度末，重庆商社短期借款规
模较小，重庆商社盈利 773.55 万元，经调整净利润为 1,073.86 万元。
  综上，截至 2023 年 3 月 31 日，除持有的上市公司股权外，重庆商社最主要
的资产为投资性房地产和固定资产，具体为商社大厦、电器大楼和大坪 4S 店。
重庆商社不直接从事具体的生产经营，主要收入来源为自有物业的租金收入，
报告期内收入规模较为稳定，剔除金融债务及投资性房地产相关影响后的经调
整净利润有所增长。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
四、 本次交易后上市公司对被吸并方的整合管控计划
  本次交易完成后，存续公司将在资产、业务、人员、财务和机构等方面采
取有效的优化整合协同措施，具体如下：
  （一）资产整合
  本次吸收合并完成后，重庆商社注销，原有的非上市资产将纳入重庆百货
的一体化管理，由重庆百货结合日常经营管理和业务发展规划需要，通过资源
优化配置，提升资产的使用效率和经营收益。
  （二）业务整合
  本次吸收合并完成后，重庆商社的资产和业务均由重庆百货继承。重庆商
社作为重庆市知名零售企业，具有较高的市场影响力及美誉度，经过 26 年的发
展，培育了一大批忠诚的客户群体，本次交易完成后，重庆百货将进一步优化
业务、产品及门店布局，通过资源优化整合，实现稳健增长。
  （三）人员整合
  重庆百货隶属于重庆商社，二者具有共同的企业文化，员工对企业具有较
强的文化认同感和归属感。本次吸收合并完成后，重庆百货将进行人员与机构
优化整合，根据业务运营和管理需要集合人才优势，进一步完善管控体系和业
务架构，并增强上市公司凝聚力。此外，本次交易完成后，除了重庆百货股权
激励计划以外，核心员工也通过重庆商社持股平台商社慧隆及商社慧兴持有上
市公司股份，该安排有助于进一步提升员工激励效果，实现员工利益与公司利
益的深度捆绑，充分发挥员工积极性，进一步保障上市公司的长期健康发展。
  （四）财务整合
  本次吸收合并完成后，重庆商社及其下属公司将纳入上市公司财务管理体
系，上市公司计划按照统一的财务管理、会计制度和内控要求对重庆商社实施
统一管控，进一步提升其资金使用效率、优化运营成本，进一步提高其融资能
力、降低融资成本，进一步建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，有
效解决重庆商社和上市公司间的关联交易，提高上市公司整体财务合规性和资
金运用效率，保护全体投资者合法权益。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  （五）机构整合
  本次交易完成后，上市公司将继续保持重庆商社混改后形成的无实际控制
人状态，上市公司的股权结构稳定，股权层级得以精简，原重庆商社股东可以
在上市公司股东大会层面参与重要决策，决策效率显著提升，同时上市公司董
事会席位构成及高管层结构将保持稳定。
  本次吸收合并完成后，上市公司股权层级将得以精简优化，渝富资本、物
美津融、深圳嘉璟、商社慧隆和商社慧兴将由间接通过重庆商社持有上市公司
股份变为直接持有上市公司股份，并通过参加股东大会行使表决权参与重大决
策，提升上市公司股东层面的决策效率。此外，重庆商社内部机构将随着重庆
商社注销而一并被取消，原有机构职能由重庆百货对应的内部机构承接，实现
平稳过渡。随着混改的深化，存续公司将结合业务等发展情况进一步优化管理
结构，提高运营效率，实现内部资源优化配置并降本增效，以应对激烈的外部
市场竞争。
  渝富资本、物美津融和深圳嘉璟均已出具承诺，针对通过本次重组取得的
对价股份，自本次重组发行结束之日起 36 个月内不转让。物美津融进一步承诺，
为保持与渝富资本及其子公司重庆华贸对上市公司的持股比例相同，本次重组
取得中国证监会注册以及完成其他前置审批后的次日起 12 个月内，物美津融将
增持不超过 4,521,800 股上市公司股份（含本数）。因此，在本次交易完成后，
上市公司的股权结构将保持稳定。
  本次交易完成后，交易对方未计划通过本次交易改变董事会席位，上市公
司董事会及高管层结构将保持稳定。若上市公司董事会和监事会未来发生换届
选举，上市公司将根据《公司法》《公司章程》的有关规定由符合条件的股东
或董事会、监事会提名、股东大会选举产生。
五、 本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股
收益等财务指标和非财务指标的影响分析
  （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
  本次交易完成后，重庆百货作为存续公司，将承继及承接重庆商社的全部
资产及业务。通过本次交易，重庆商社持有的物业资产将注入重庆百货，有助
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
于重庆百货实现上述物业资产的自主调改及业态升级，对重庆百货打造渝中区
乃至重庆主城区更加有力的商业网络具有积极意义。此外，重庆商社在区域内
具备较高的认知度和美誉度，本次交易有利于发挥品牌叠加效应，加强上市公
司品牌影响力，提升顾客的信任层次和整体品牌价值。
     本次吸收合并后，重庆百货将持续聚焦零售主业，通过百货、超市、电器、
汽贸等多业态布局，实现资源互补、渠道共享、联动增效，并通过加快数字化
转型，积极推进线上线下全渠道零售融合，加强各业态的会员和数据融合，顺
应消费者需求向高品质转变的大趋势，充分发挥跨业态布局优势形成协同效应，
满足区域内多样化高品质的消费需求。
     根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产总额和资产净
额将得以提升，并将优化资产负债结构。重庆百货的营业收入等盈利指标未发
生重大变动，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过核心资源的优
化整合，减少关联交易并增强资产独立性，提升运营效率，实现健康快速发展。
本次交易对上市公司主要财务指标的影响，详见本报告书“重大事项提示”之
“二、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标的
影响”。
  （1）本次交易前后资产结构分析
     本次交易完成后，上市公司资产规模有所增长，资产项目构成情况如下：
                                                               单位：万元、%
     项目                   交易后          变动                   交易后          变动
             交易前                               交易前
                         （备考）           率                   （备考）         率
流动资产：
货币资金        315,475.58   326,291.03    3.43    242,094.64   244,741.22    1.09
应收账款         24,265.12    24,245.21    -0.08    24,134.07    24,122.69   -0.05
应收款项融资          85.00        85.00     0.00        84.91        84.91     0.00
预付款项        106,976.74   106,976.74    0.00     93,225.64    93,225.64    0.00
其他应收款        14,212.63    14,366.15    1.08     13,595.17    20,939.06   54.02
存货          227,192.13   225,856.71    -0.59   229,650.88   228,315.46   -0.58
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
     项目                    交易后           变动                      交易后          变动
              交易前                                  交易前
                          （备考）            率                     （备考）          率
持有待售资产             0.00         0.00          -         0.00          0.00         -
其他流动资产        14,769.00    14,767.00     -0.01     25,104.04     25,111.25     0.03
流动资产合计       702,976.20   712,587.84      1.37    627,889.35    636,540.23     1.38
非流动资产：
长期股权投资       322,048.71   322,048.71      0.00    304,138.40    304,138.40     0.00
其他非流动金融
资产
投资性房地产        98,813.04   110,884.86     12.22     98,759.94    110,831.76    12.22
固定资产         322,252.19   361,035.80     12.04    327,663.92    367,213.57    12.07
在建工程           1,052.85     1,088.32      3.37        631.00        636.42     0.86
使用权资产        289,278.78   283,812.50     -1.89    289,073.34    282,748.11    -2.19
无形资产          18,086.82    20,074.21     10.99     18,329.11     20,333.17    10.93
商誉               40.00         40.00      0.00         40.00         40.00     0.00
长期待摊费用        19,209.44    19,403.37      1.01     19,345.40     19,556.96     1.09
递延所得税资产       26,184.51    26,035.74     -0.57     26,754.88     26,606.11    -0.56
其他非流动资产        5,997.36     5,997.36      0.00      5,307.07      5,307.07     0.00
非流动资产合计                                   4.28                                 4.34
资产总计                                      3.15                                 3.26
     本次交易完成后，2023 年一季度末，上市公司的资产总额增加 57,068.82 万
元。其中流动资产增加 9,611.64 万元，非流动资产增加 47,457.19 万元。资产总
额的增加主要是来自于固定资产、投资性房地产和货币资金的增加。
货币资金、其他应收款较交易前有明显增加；2022 年末上市公司非流动资产将
增加 47,368.51 万元，增幅 4.34%，其中投资性房地产、固定资产和无形资产均
较交易前有明显增加。
     本次交易完成后，上市公司资产规模有所提升，上市公司整体实力得到进
一步增强。
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  （2）本次交易前后负债结构分析
                                                                       单位：万元、%
  项目                      交易后                                       交易后
           交易前                          变动率           交易前                        变动率
                        （备考）                                       （备考）
流动负债：
短期借款      158,210.16     167,220.61          5.70    115,542.22    124,552.67      7.80
应付票据      112,342.34     112,342.34          0.00    127,297.17    127,297.17      0.00
应付账款      217,521.63     217,523.20          0.00    185,415.44    185,539.38      0.07
预收款项        2,381.59       2,381.59          0.00      2,099.65      2,099.65      0.00
合同负债      121,034.52     121,021.87          -0.01   124,596.74    124,592.15      0.00
应付职工薪酬     86,614.08      87,184.21          0.66     72,315.85     72,881.33      0.78
应交税费       19,369.05      19,603.22          1.21     14,070.01     14,160.02      0.64
其他应付款     110,571.26     109,740.78          -0.75   144,232.16    143,501.26     -0.51
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债     14,579.47      14,577.82          -0.01    16,103.22     16,103.22      0.00
流动负债合计    885,135.67     890,507.26          0.61    841,798.25    846,758.39      0.59
非流动负债：
长期借款                -              -             -             -             -
租赁负债      320,260.27     318,086.85          -0.68   321,519.63    318,909.86     -0.81
长期应付款               -              -             -         ——                -    ——
长期应付职工
薪酬
预计负债        2,274.65       2,274.65          0.00      2,822.86      2,822.86      0.00
递延收益          858.96         858.96          0.00        933.43        933.43      0.00
递延所得税负
债
非流动负债合
计
负债合计     1,237,252.87   1,242,036.10         0.39                                  0.33
  本次交易完成后，2023 年一季度末上市公司的负债总额增加 4,783.23 万元，
负债结构有所变化，短期借款增加，租赁负债下降。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  上市公司 2022 年末负债总额相较交易前增加 3,899.63 万元，主要是短期借
款的增加。
 （3）本次交易前后偿债能力分析
  本次交易前后，上市公司偿债能力指标如下：
 偿债能力指标
                 交易前            交易后（备考）                交易前           交易后（备考）
流动比率（倍）                  0.79               0.80            0.75                  0.75
速动比率（倍）                  0.54               0.55            0.47                  0.48
资产负债率（%）                68.25              66.42           69.52                 67.54
  本次交易完成后，截至 2023 年一季度末，上市公司流动比率、速动比率较
交易前基本保持不变，资产负债率较交易前有所下降，交易完成后上市公司偿
债能力有所上升。
 （1）本次交易前后营业收入、净利润分析
                                                                       单位：万元、%
  项目                        交易后           变动                         交易后         变动
            交易前                                      交易前
                          （备考）             率                       （备考）          率
营业收入       508,432.89      508,574.69     0.03                                   -0.01
营业成本       358,178.39      358,168.68     0.00                                   0.00
营业利润        57,471.06       57,681.11     0.37     99,824.38       95,628.58     -4.20
利润总额        57,774.43       57,978.41     0.35     99,994.92       95,944.33     -4.05
净利润         51,853.20       52,019.03     0.32     90,461.77       85,938.50     -5.00
归属于母公司所
有者的净利润
经调整归属于母
公司所有者的净     51,035.42       51,272.77     0.47     88,338.29       88,828.93     0.56
利润
  重庆商社系一家控股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要是将
自有物业租赁给重庆百货及外部商户获取租金收入。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  本次交易完成后，上市公司 2023 一季度利润总额、净利润和归属于母公司
所有者的净利润等各项盈利指标相比于交易前均有少量幅度的上升；2022 年因
重庆商社存在较大金额的利息支出导致交易后净利润有所下降，剔除已偿还的
银行贷款对应的利息费用后，经调整归属于母公司所有者的净利润有所提升。
  （2）本次交易前后盈利能力指标分析
  本次交易前后，公司盈利能力指标变动如下：
                                                              单位：%
  项目              交易后                              交易后
         交易前                    同比增减      交易前               同比增减
                 （备考）                             （备考）
 销售毛利率   29.55      29.57                 26.11    26.10
                                  分点                           分点
 销售净利率   10.20      10.23                 4.94      4.70
                                  分点                           分点
 调整后销售                          0.03 个百                     0.03 个百
  净利率                             分点                          分点
  本次交易完成后，报告期各期上市公司销售毛利率和销售净利率基本保持
不变。通过本次交易，重庆百货可实现物业资产产权权属和经营主体的统一，
减少关联交易并增强资产独立性，有利于上市公司降低经营风险、提高公司的
持续发展能力和综合竞争优势，有效推动公司中长期发展目标的实现。
  （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  随着各项防控优化措施落实，我国经济将迎来恢复性增长。近期的中央经
济工作会议将“着力扩大国内需求”作为 2023 年重点工作任务，提出要把恢复
和扩大消费摆在优先位置。《扩大内需战略规划纲要（2022-2035 年）》和
《“十四五”扩大内需战略实施方案》两份纲领性文件的发布，从促进消费投资、
提升供给质量、完善市场体系等多方面对扩大内需工作作出重要部署，并要求
加快消费提质升级，培育建设国际消费中心城市。
  重庆市是国家九大中心城市之一、成渝地区双城经济圈双核之一和首批确
定的国际消费中心城市之一，在实施扩大内需战略的政策机遇期将迎来更多发
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
展机遇和跃升契机。渝中区作为重庆母城，中心城区地位凸显，以解放碑、大
坪两大零售额突破百亿级的商圈为极核带动，集聚了一大批国际知名品牌和大
型商超，解放碑步行街也被商务部评为全国示范步行街。下一步，重庆市将引
导商圈进一步提档升级，大力发展渝中区首店、首牌、首秀、首发的“四首经
济”，打造连接解放碑和朝天门的重庆绿色金融大道，以及串联解放碑、朝天
门、十八梯三大地标的世界级消费大道，助推国际消费中心城市建设。
  本次交易有利于重庆百货把握政策支持下的战略发展窗口期，通过资源优
化整合，实现健康快速发展。
  长期以来，重庆百货向重庆商社租赁商社大厦部分楼层、电器大楼、大坪
店运营以及办公使用。重庆商社持有的商社大厦、电器大楼和大坪 4S 店三个物
业位于重庆市渝中区解放碑和大坪两大商圈，具有突出的区位发展优势。其中，
地处解放碑商圈的商社大厦和电器大楼，分别是重庆百货旗下“新世纪百货”
和“商社电器”品牌发源的“母店”及形象旗舰店，对重庆百货的品牌打造、
业态溯源和文化建设具备重要意义。目前，商社大厦楼龄已超 20 年，由于物业
产权权属和经营主体分离的原因，未能及时进行升级改造，建筑物外观及内部
装修与解放碑打造成为世界级商圈的发展规划存在一定差异，市区两级政府也
曾多次提出提档升级建议。
  通过本次交易，重庆百货可实现物业资产产权权属和经营主体的统一，减
少关联交易并增强资产独立性。此外，重庆百货可根据重庆市发展规划适时进
行物业升级改造，推进百货业态由传统百货向现代百货与购物中心业态有机结
合方向转型，以优化资源配置、提升经营效益。同时，重庆百货计划利用商社
大厦的办公楼层实现总部与各经营单位的集中办公，实现房屋场地的集约使用，
进一步优化中后台管理，共享办公平台，落实办公场所、设施设备、物业服务
等资源共享，加强内部管理、降低运营成本、提高工作效率并增强员工归属感。
  综上所述，本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，
通过合并双方在物业门店和商业品牌等方面核心资源的优化整合，存续公司的
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
商业品牌竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升，进而有助于重庆百
货提升企业整体价值、巩固市场地位，彻底消除合并双方长期以来存在的关联
交易，实现健康快速发展。
  （三） 本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
  本次交易对上市公司主要财务指标的影响，详见本报告书“重大事项提示”
之“二、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指
标的影响”。为保护投资者利益，上市公司拟采取相关措施（详见本报告书
“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）
本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”），以降低本次交易可能摊薄公
司即期回报的影响。
  本次交易完成后，重庆商社将被注销，未来无重大支出，所以本次交易对
上市公司未来资本性支出不会产生较大影响。本次交易完成后，上市公司将继
续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款、
申请政府补助等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
  本次吸收合并完成后，重庆商社的全体员工将按照职工代表大会审议通过
的员工安置方案进行妥善处理，相关员工由重庆百货接收的，重庆商社作为其
现有员工用人单位的全部权利和义务将自交割日起由重庆百货享有和承担。
  本次交易涉及的税负成本由相关责任方按约定各自承担，中介机构费用等
按照市场收费水平确定，该等交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重
大不利影响。
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
   （四） 上市公司拟通过本次吸并改物业租赁为自持自用的商业合理性分析
   本次交易完成后，重庆百货所购买的物业资产将作为自身固定资产核算并
新增折旧摊销费用，同时重庆百货将减少租赁重庆商社物业资产所产生的费用
支出。根据天健审计出具的《重庆百货大楼股份有限公司 2023 年 1-3 月、2022
年度备考审阅报告》（天健审[2023]8-387 号）和《重庆百货大楼股份有限公司
百货租赁费用和折旧费用的变动情况具体如下：
                                                                   单位：万元
          项目           2023 年 1-3 月        2022 年                 2021 年
   折旧摊销费变动（A）                 782.70          3,150.61               3,306.35
    租赁费用变动（B）                 -998.15         -4,506.04             -4,160.28
费用支出合计影响（C=A+B）               -215.45         -1,355.43               -853.92
  注：租赁费用包括使用权资产折旧、租赁物管费及租赁负债的利息费用。
   本次交易完成后，上市公司节约的租赁费用金额大于新增的折旧摊销费用
金额，且由于折旧摊销费用并未实质导致上市公司现金流出，相关物业资产注
入有利于提升上市公司盈利能力和持续经营能力。
   本次选取与重庆商社主营业务类型、营业收入和利润规模相似的零售行业
上市公司作为同行业可比上市公司，其主营业务主要包括百货、超市、电器等
业态，经营模式主要包括自营、联营和租赁等，其主营业务类型及经营模式与
重庆百货不存在重大差异。同行业可比公司最近两年的门店物业自有和租赁情
况与重庆百货对比如下：
                                                      单位：个、万平方米
                                 门店数量                     门店建筑面积
 证券代
          可比公司    项目                     自有门店                      自有门店
  码                        门店合计                     门店合计
                                          占比                        占比
          通程控股
  SZ             2021 年度            51    9.80%           41.32       24.30%
          友阿股份   2022 年度            69    15.94%          93.77       68.81%
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                              门店数量                门店建筑面积
证券代
          可比公司    项目                   自有门店                自有门店
 码                         门店合计                  门店合计
                                        占比                  占比
  SZ
          天虹股份
  SZ             2021 年度      130       8.46%     422.31    14.53%
          中央商场
  SH             2021 年度          16    75.00%    103.01    69.83%
          东百集团
  SH             2021 年度           9    33.33%     76.54    51.27%
          大商股份
  SH             2021 年度      122       36.07%    376.08    44.51%
          新华百货
  SH             2021 年度      317       8.20%     120.81    24.29%
          杭州解百
  SH             2021 年度           2   100.00%     20.53   100.00%
          茂业商业
  SH             2021 年度          22    68.18%    125.51    63.81%
          银座股份
  SH             2021 年度          91    18.68%    286.61    38.91%
          王府井
  SH             2021 年度          74    37.84%    434.00    42.05%
      平均值
      中间值
          重庆百货
  SH             2021 年度      304       21.05%    225.54    31.60%
  注：数据统计自上市公司年报。
于同行业可比上市公司均值和中位数，物业自有率具有一定的提升空间。通过
本次交易，重庆百货将解放碑商圈的商社大厦、电器大楼等商业资产从租赁转
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
为自有，有助于提升核心地段自有零售物业产权占比，掌握自主调改的主动性、
降低运营成本并增强区域竞争力，符合同行业主流趋势。
  根据惠誉评级报告，中国消费者实体店购物正在恢复，2023 年前两个月，
全国线下商品销售额和餐饮销售额分别同比增长 2.1%和 9.2%。根据税务部门数
据显示，2023 年 5 月劳动节假期期间国内旅游总收入恢复至 2019 年同期的
根据牛津经济研究院的预测，2023 全年社会消费品零售总额有望实现 9%的同比
增长。随着零售销售额走强推高零售物业入驻率和租金水平，国内消费复苏将
令零售物业持有者及运营者受益。
  在城市更新和建设国际消费中心城市的大背景之下，核心商圈的扩容升级
和存量物业的迭代调整进程不断提速，以更加契合消费端的进迁。世邦魏理仕
预计 2023 年全国主要城市优质零售物业新增供应将突破 800 万平方米，国内优
质购物中心空置率将在 2023 年触顶回落，2025 年有望回落至 7%左右的低位。
               全国零售物业市场供需预测
  数据来源：世邦魏理仕
  基于可租面积的稀缺性和品牌强劲的扩店意愿，世邦魏理仕预计全国 18 个
主要城市核心商圈的租金有望在 2023 年实现 0.9%的同比增长，一线城市核心商
圈将录得更快的增速 1.7%。整体市场来看，随着空置率在 2023 年触顶回落，购
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
物中心平均租金将于 2024 年企稳回升，实现 1%左右的小幅增长，并在 2025 年
延续该租金走势。
            全国购物中心首层租金年变化率预测
  数据来源：世邦魏理仕
  根据重庆市统计局数据，2022 年重庆市常住人口为 3,213.34 万人，是我国
人口最多的城市；从搜狐旅游发布的“2022 年城市旅游影响力 Top100 榜单”来
看，从搜索指数、运营指数、舆情指数三大维度进行综合排序，重庆市以 104.8
的总分排名第一位。作为全国率先培育建设的五大国际消费中心城市之一，重
庆市拥有着庞大的消费人群基础，为零售物业集群提供了有利支撑，我国头部
商业地产企业中，华润万象城、龙湖天街、新城吾悦广场、万科印象城、太古
地产等均已在或计划在重庆设点布局。重庆市在政策利好的加持下，伴随着主
城区城市更新和新商圈加快建设，未来消费引领及带动作用有望随消费资源的
加速聚集而显著提高。根据重庆市统计局公开数据，根据重庆市统计局数据，
长 4.7%，比上年全年回升 5.0 个百分点，消费数据显著回暖。
  本次交易中，重庆商社持有的物业资产商社大厦及电器大楼地处重庆渝中
区核心商圈解放碑步行街，解放碑步行街作为重庆地标，节假日单日人流量可
达数十万次，地理位置十分优越；根据戴德梁行 2022 年第三季度出具的重庆写
字楼与零售市场概况报告，解放碑商圈零售物业平均租金为 776.67 元/平方米/
月，在重庆市各大核心区域整体排名靠前。本次交易将丰富上市公司持有的零
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
售物业组合，核心商圈稀缺物业资产对消费市场回暖的感知更为敏感，为本次
交易拟购买的商社大厦与电器大楼等资产价值形成有效支撑。
 综上，本次交易完成后，上市公司租赁费用节约金额大于新增折旧费用，
此外还可新增部分外租收入，整体而言对经营业绩具有正面影响；同时重庆百
货物业自有率低于同行业可比上市公司物业自有率均值和中位数，重庆百货提
升物业自有率符合行业主流趋势；消费市场回暖及优质稀缺资产的不可替代性
将有助于核心商圈的物业价值保持稳定，故本次上市公司通过本次吸并改租赁
物业为自持自用具备商业合理性。
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                第十章 财务会计信息
一、 被吸收合并方的财务报表
 根据天健审计出具的《重庆商社审计报告》（天健审[2023]8-386 号），重
庆商社最近两年的财务报表如下：
 （一）合并资产负债表
                                                              单位：万元
       项目       2023 年 3 月 31 日    2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                  326,291.03          244,741.22          367,618.68
结算备付金                          -                   -                   -
拆出资金                           -                   -                   -
交易性金融资产                        -                   -                   -
衍生金融资产                         -                   -                   -
应收票据                           -                   -                   -
应收账款                   24,245.21           24,122.69           23,152.67
应收款项融资                     85.00              84.91               15.00
预付款项                  106,976.74           93,225.64           62,850.20
应收保费                           -                   -                   -
应收分保账款                         -                   -                   -
应收分保合同准备金                      -                   -                   -
其他应收款                  14,366.15           20,939.06           59,875.53
买入返售金融资产                       -                   -                   -
存货                    225,856.71          228,315.46          253,000.03
合同资产                           -                   -                   -
持有待售资产                         -                   -            2,560.27
一年内到期的非流动资
                               -                   -                   -
产
其他流动资产                 14,767.00           25,111.25           23,165.60
流动资产合计                712,587.84          636,540.23          792,237.99
非流动资产：
发放贷款和垫款                        -                   -                   -
债权投资                           -                   -                   -
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
       项目       2023 年 3 月 31 日     2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
其他债权投资                          -                   -                   -
长期应收款                           -                   -                   -
长期股权投资                322,048.71           304,138.40          257,929.48
其他权益工具投资                        -                   -                   -
其他非流动金融资产               6,983.52             2,478.97            3,699.38
投资性房地产                110,884.86           110,831.76          109,829.78
固定资产                  361,035.80           367,213.57          381,823.73
在建工程                    1,088.32              636.42             2,158.38
生产性生物资产                         -                   -                   -
油气资产                            -                   -                   -
使用权资产                 283,812.50           282,748.11          305,236.81
无形资产                   20,074.21            20,333.17           21,470.92
开发支出                            -                   -                   -
商誉                      6,199.85             6,199.85            6,199.85
长期待摊费用                 19,403.37            19,556.96           22,654.45
递延所得税资产                26,035.74            26,606.11           26,692.25
其他非流动资产                 5,997.36             5,307.07            7,749.85
非流动资产合计              1,163,564.24        1,146,050.37        1,145,444.88
资产总计                 1,876,152.08        1,782,590.61        1,937,682.87
流动负债：
短期借款                  167,220.61           124,552.67          170,812.26
向中央银行借款                         -                   -                   -
拆入资金                            -                   -                   -
交易性金融负债                         -                   -                   -
衍生金融负债                          -                   -                   -
应付票据                  112,342.34           127,297.17          113,778.16
应付账款                  217,523.20           185,539.38          228,891.61
预收款项                    2,381.59             2,099.65            2,542.99
合同负债                  121,021.87           124,592.15          146,976.35
卖出回购金融资产款                       -                   -                   -
吸收存款及同业存放                       -                   -                   -
代理买卖证券款                         -                   -                   -
代理承销证券款                         -                   -                   -
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
       项目    2023 年 3 月 31 日     2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
应付职工薪酬              87,184.21            72,881.33           69,329.18
应交税费                19,603.22            14,160.02           17,123.91
其他应付款              109,740.78           143,501.26          136,314.33
应付手续费及佣金                     -                   -                   -
应付分保账款                       -                   -                   -
持有待售负债                       -                   -                   -
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债              14,577.82            16,103.22           19,663.99
流动负债合计             890,507.26           846,758.39          957,452.05
非流动负债：
保险合同准备金                      -                   -                   -
长期借款                         -                   -           69,699.52
应付债券                         -                   -                   -
其中：优先股                       -                   -                   -
永续债                          -                   -                   -
租赁负债               318,086.85           318,909.86          331,701.02
长期应付款                        -                   -              11.29
长期应付职工薪酬            27,646.44            28,012.64           28,207.39
预计负债                 2,274.65             2,822.86            3,785.05
递延收益                   858.96              933.43             1,321.31
递延所得税负债              2,661.93             2,437.55            2,135.48
其他非流动负债                      -                   -                   -
非流动负债合计            351,528.84           353,116.34          436,861.05
负债合计              1,242,036.10        1,199,874.73        1,394,313.10
所有者权益（或股东权
益）：
归属于母公司所有者权
益合计
少数股东权益             285,502.79           260,678.40          300,844.43
所有者权益合计            634,115.98           582,715.88          543,369.77
负债和所有者权益总计        1,876,152.08        1,782,590.61        1,937,682.87
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 （二）母公司资产负债表
                                                              单位：万元
       项目       2023 年 3 月 31 日    2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                    8,824.22            2,513.87           12,663.80
交易性金融资产                        -                   -                   -
衍生金融资产                         -                   -                   -
应收票据                           -                   -                   -
应收账款                           -                   -                   -
应收款项融资                         -                   -                   -
预付款项                           -                   -                   -
其他应收款                   2,104.76            7,879.58          103,876.23
存货                             -                   -                   -
合同资产                           -                   -                   -
持有待售资产                         -                   -                   -
一年内到期的非流动资
                               -                   -                   -
产
其他流动资产                     11.73                7.21                   -
流动资产合计                 10,940.70           10,400.67          116,540.03
非流动资产：                         -                   -                   -
债权投资                           -                   -                   -
其他债权投资                         -                   -                   -
长期应收款                          -                   -                   -
长期股权投资                171,506.68          171,506.68          181,502.07
其他权益工具投资                       -                   -                   -
其他非流动金融资产                      -                   -                   -
投资性房地产                 84,209.40           84,209.40           76,617.73
固定资产                    1,152.81            1,178.47            1,282.42
在建工程                       48.58                5.42                   -
生产性生物资产                        -                   -                   -
油气资产                           -                   -                   -
使用权资产                          -                   -                   -
无形资产                           -                   -                   -
开发支出                           -                   -                   -
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
       项目       2023 年 3 月 31 日    2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
商誉                             -                   -                   -
长期待摊费用                    193.93             211.56              381.13
递延所得税资产                        -                   -                   -
其他非流动资产                        -                   -                   -
非流动资产合计               257,111.40          257,111.53          259,783.34
资产总计                  268,052.11          267,512.20          376,323.38
流动负债：
短期借款                    9,010.45            9,010.45          143,385.18
交易性金融负债                        -                   -                   -
衍生金融负债                         -                   -                   -
应付票据                           -                   -                   -
应付账款                        1.57             121.16                    -
预收款项                           -              29.55               37.42
合同负债                           -                   -                   -
应付职工薪酬                    564.95             559.02              690.05
应交税费                      230.57              89.55              219.14
其他应付款                     113.25             573.51              907.06
持有待售负债                         -                   -                   -
一年内到期的非流动负
                               -                   -            6,199.99
债
其他流动负债                         -                   -                   -
流动负债合计                  9,920.79           10,383.23          151,438.84
非流动负债：
长期借款                           -                   -           69,699.52
应付债券                           -                   -                   -
其中：优先股                         -                   -                   -
永续债                            -                   -                   -
租赁负债                           -                   -                   -
长期应付款                          -                   -                   -
长期应付职工薪酬                       -                   -                   -
预计负债                           -                   -                   -
递延收益                           -                   -                   -
递延所得税负债                 9,077.97            8,849.17            6,021.66
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
       项目    2023 年 3 月 31 日     2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
其他非流动负债                      -                   -                   -
非流动负债合计              9,077.97             8,849.17           75,721.18
负债合计                18,998.76            19,232.40          227,160.02
所有者权益（或股东权
益）：
所有者权益合计            249,053.35           248,279.80          149,163.36
负债和所有者权益总计         268,052.11           267,512.20          376,323.38
 （三）合并利润表
                                                            单位：万元
       项目     2023 年 1-3 月          2022 年度             2021 年度
一、营业总收入            508,574.69         1,830,214.65        2,113,772.90
其中：营业收入            508,574.69         1,830,214.65        2,113,772.90
利息收入                         -                   -                   -
已赚保费                         -                   -                   -
手续费及佣金收入                     -                   -                   -
二、营业总成本            461,938.10         1,773,688.76        2,037,138.33
其中：营业成本            358,168.68         1,352,487.08        1,567,489.13
利息支出                         -                   -                   -
手续费及佣金支出                     -                   -                   -
退保金                          -                   -                   -
赔付支出净额                       -                   -                   -
提取保险责任准备金净
                             -                   -                   -
额
保单红利支出                       -                   -                   -
分保费用                         -                   -                   -
税金及附加                6,078.32            20,064.87           23,384.48
销售费用                67,434.61           278,817.41          299,795.60
管理费用                25,796.95           101,284.19          117,201.68
研发费用                   788.28             2,857.35            3,784.13
财务费用                 3,671.26            18,177.85           25,483.32
其中：利息费用              4,586.55            21,556.82           28,971.59
利息收入                 2,255.19             8,239.58            8,903.27
加：其他收益                 843.79             2,489.07            1,665.22
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
    项目         2023 年 1-3 月       2022 年度         2021 年度
投资收益（损失以“-”号
填列）
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融
                                              -               -
资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号
                                              -               -
填列）
净敞口套期收益（损失
                                              -               -
以“-”号填列）
公允价值变动收益（损
失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
                    -13,503.77       -28,889.43      -29,909.32
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
“-”号填列）
加：营业外收入                581.44         2,815.03        4,840.99
减：营业外支出                284.14         2,499.29        3,670.13
四、利润总额（亏损总
额以“-”号填列）
减：所得税费用               5,959.38       10,005.83       11,408.73
五、净利润（净亏损以
“-”号填列）
（一）按经营持续性分
                              -               -               -
 类：
亏损以“-”号填列）
                              -          79.37        -1,063.53
亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分
                              -               -               -
 类：
的净利润（净亏损以“-”         26,417.91       41,930.57       36,917.16
号填列）
损以“-”号填列）
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
       项目     2023 年 1-3 月       2022 年度        2021 年度
六、其他综合收益的税
                      -170.00         -489.00        -594.00
后净额
归属于母公司所有者的
其他综合收益的税后净             -87.40         -251.40        -323.19
额
（一）不能重分类进损
                       -87.40         -251.40        -323.19
 益的其他综合收益
                       -87.40         -251.40        -323.19
划变动额
                             -              -              -
的其他综合收益
                             -              -              -
允价值变动
                             -              -              -
允价值变动
（二）将重分类进损益
                             -              -              -
 的其他综合收益
                             -              -              -
其他综合收益
                             -              -              -
值变动
                             -              -              -
其他综合收益的金额
                             -              -              -
值准备
                             -              -              -
额
归属于少数股东的其他
                       -82.60         -237.60        -270.81
综合收益的税后净额
七、综合收益总额            51,849.03       85,449.50      83,268.05
归属于母公司所有者的
综合收益总额
归属于少数股东的综合
收益总额
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  （四）母公司利润表
                                                     单位：万元
       项目      2023 年 1-3 月       2022 年度          2021 年度
一、营业收入               1,231.65         4,795.16         4,786.53
减：营业成本                        -                -                -
税金及附加                  211.39         1,025.80         1,073.44
销售费用                          -                -                -
管理费用                   287.85         1,730.69         2,769.13
研发费用                          -                -                -
财务费用                    89.02         5,089.91        11,438.58
其中：利息费用                 89.24         4,533.34        11,341.72
利息收入                     1.60           28.00            69.15
加：其他收益                 366.45               4.38                -
投资收益（损失以“-”号
                              -      98,679.14        81,619.67
填列）
其中：对联营企业和合营
                              -                -                -
企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资
                              -                -                -
产终止确认收益
 净敞口套期收益（损失以
                              -                -                -
“-”号填列）
公允价值变动收益（损失
                              -       7,592.88       -14,019.26
以“-”号填列）
 信用减值损失（损失以
                        -1.39            -5.43                  -
“-”号填列）
 资产减值损失（损失以
                              -                -                -
“-”号填列）
 资产处置收益（损失以
                              -             0.96                -
“-”号填列）
二、营业利润（亏损以
“-”号填列）
加：营业外收入                                136.47                2.81
减：营业外支出                  6.11               8.46         51.36
三、利润总额（亏损总额
以“-”号填列）
减：所得税费用                228.80         2,827.51        -2,618.48
四、净利润（净亏损以
“-”号填列）
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
     项目         2023 年 1-3 月           2022 年度            2021 年度
（一）持续经营净利润（净
 亏损以“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净
                               -                  -                   -
 亏损以“-”号填列）
  （五）合并现金流量表
                                                          单位：万元
          项目          2023 年 1-3 月        2022 年度          2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金            853,642.58      2,844,119.99     3,299,136.48
客户存款和同业存放款项净增加额                    -                  -               -
向中央银行借款净增加额                        -                  -               -
向其他金融机构拆入资金净增加额                    -                  -               -
收到原保险合同保费取得的现金                     -                  -               -
收到再保业务现金净额                         -                  -               -
保户储金及投资款净增加额                       -                  -               -
收取利息、手续费及佣金的现金                     -                  -               -
拆入资金净增加额                           -                  -               -
回购业务资金净增加额                         -                  -               -
代理买卖证券收到的现金净额                      -                  -               -
收到的税费返还                            -          1,142.55           56.08
收到其他与经营活动有关的现金             45,430.69         94,998.92      128,984.51
经营活动现金流入小计                899,073.27      2,940,261.46     3,428,177.06
购买商品、接受劳务支付的现金            720,732.77      2,408,859.13     2,813,272.90
客户贷款及垫款净增加额                        -                  -               -
存放中央银行和同业款项净增加额                    -                  -               -
支付原保险合同赔付款项的现金                     -                  -               -
拆出资金净增加额                           -                  -               -
支付利息、手续费及佣金的现金                     -                  -               -
支付保单红利的现金                          -                  -               -
支付给职工以及为职工支付的现金            35,606.26       186,155.99       211,913.99
支付的各项税费                    23,842.08         65,221.74       82,642.08
支付其他与经营活动有关的现金             53,020.63       223,750.27       212,226.15
经营活动现金流出小计                833,201.74      2,883,987.13     3,320,055.11
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
       项目          2023 年 1-3 月     2022 年度       2021 年度
经营活动产生的现金流量净额          65,871.53      56,274.33    108,121.95
二、投资活动产生的现金流量：                                -             -
收回投资收到的现金                       -      5,500.42     41,160.75
取得投资收益收到的现金                     -      9,787.18      2,476.12
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
                                -       916.78              -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金         27,858.64     169,462.84    343,743.64
投资活动现金流入小计             29,536.56     194,651.63    432,695.78
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金                         -             -             -
质押贷款净增加额                        -             -             -
取得子公司及其他营业单位支付的
                                -             -             -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金         60,000.00     100,388.00    194,468.47
投资活动现金流出小计             66,115.81     130,608.16    217,926.98
投资活动产生的现金流量净额         -36,579.26      64,043.47    214,768.80
三、筹资活动产生的现金流量：                  -             -             -
吸收投资收到的现金                       -     31,115.82        30.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
                                -      1,053.50        30.00
到的现金
取得借款收到的现金              93,003.18     221,646.77    239,790.37
收到其他与筹资活动有关的现金                  -      5,011.98     10,020.00
筹资活动现金流入小计             93,003.18     257,774.57    249,840.37
偿还债务支付的现金              50,861.94     344,489.92    484,088.23
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金         12,689.19      49,899.66     75,783.87
筹资活动现金流出小计             65,110.49     477,938.65    641,191.74
筹资活动产生的现金流量净额          27,892.69    -220,164.08   -391,351.37
四、汇率变动对现金及现金等价物
                                -             -             -
的影响
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
       项目          2023 年 1-3 月     2022 年度       2021 年度
五、现金及现金等价物净增加额         57,184.97     -99,846.28    -68,460.61
加：期初现金及现金等价物余额        128,974.55     228,820.83    297,281.45
六、期末现金及现金等价物余额        186,159.52     128,974.55    228,820.83
 （六）母公司现金流量表
                                                   单位：万元
       项目          2023 年 1-3 月     2022 年度       2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金          1,287.29       4,063.58      4,904.01
收到的税费返还                         -             -             -
收到其他与经营活动有关的现金             458.74       723.39       2,300.71
经营活动现金流入小计              1,746.04       4,786.97      7,204.72
购买商品、接受劳务支付的现金                  -             -             -
支付给职工以及为职工支付的现金            192.06      1,278.65      2,584.23
支付的各项税费                     95.20      1,998.88      1,760.39
支付其他与经营活动有关的现金             316.20      1,607.62      3,103.49
经营活动现金流出小计                 603.46      4,885.15      7,448.10
经营活动产生的现金流量净额           1,142.58         -98.19       -243.39
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                       -     30,062.32             -
取得投资收益收到的现金                     -     79,209.87     81,619.67
处置固定资产、无形资产和其他长
                                -             -       632.26
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
                                -             -             -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金         11,616.05     349,765.00    202,323.14
投资活动现金流入小计             11,616.05     459,037.18    284,575.07
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金                         -             -             -
取得子公司及其他营业单位支付的
                                -             -             -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金          6,312.00     253,670.00    179,568.47
投资活动现金流出小计              6,359.04     253,670.00    179,787.04
投资活动产生的现金流量净额           5,257.00     205,367.18    104,788.02
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
         项目        2023 年 1-3 月      2022 年度          2021 年度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                       -                -               -
取得借款收到的现金                       -       60,000.00       188,303.14
收到其他与筹资活动有关的现金                  -          245.00        10,401.00
筹资活动现金流入小计                      -       60,245.00       198,704.14
偿还债务支付的现金                       -      270,495.61       343,369.99
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金                             259.00          997.00
筹资活动现金流出小计                 89.24       275,663.92       355,759.75
筹资活动产生的现金流量净额              -89.24      -215,418.92     -157,055.61
四、汇率变动对现金及现金等价物
                                -                -               -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额          6,310.34        -10,149.93      -52,510.97
加：期初现金及现金等价物余额          2,513.87        12,663.80        65,174.77
六、期末现金及现金等价物余额          8,824.22          2,513.87       12,663.80
二、 上市公司备考合并财务报表
 根据天健审计出具的《备考审阅报告》（天健审[2023]8-387 号），上市公
司备考合并财务情况如下：
 （一）合并资产负债表
                                                        单位：万元
              项目           2023 年 3 月 31 日       2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                                326,291.03          244,741.22
结算备付金                                        -                   -
拆出资金                                         -                   -
交易性金融资产                                      -                   -
衍生金融资产                                       -                   -
应收票据                                         -                   -
应收账款                                 24,245.21           24,122.69
应收款项融资                                  85.00                84.91
预付款项                                106,976.74           93,225.64
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
             项目               2023 年 3 月 31 日     2022 年 12 月 31 日
应收保费                                          -                   -
应收分保账款                                        -                   -
应收分保合同准备金                                     -                   -
其他应收款                                14,366.15            20,939.06
买入返售金融资产                                      -                   -
存货                                  225,856.71           228,315.46
合同资产                                          -                   -
持有待售资产                                        -                   -
一年内到期的非流动资产                                   -                   -
其他流动资产                               14,767.00            25,111.25
流动资产合计                              712,587.84           636,540.23
非流动资产：
发放贷款和垫款                                       -                   -
债权投资                                          -                   -
其他债权投资                                        -                   -
长期应收款                                         -                   -
长期股权投资                              322,048.71           304,138.40
其他权益工具投资                                  0.00                    -
其他非流动金融资产                             6,983.52             2,478.97
投资性房地产                              110,884.86           110,831.76
固定资产                                361,035.80           367,213.57
在建工程                                  1,088.32              636.42
生产性生物资产                                       -                   -
油气资产                                          -                   -
使用权资产                               283,812.50           282,748.11
无形资产                                 20,074.21            20,333.17
开发支出                                          -                   -
商誉                                       40.00               40.00
长期待摊费用                               19,403.37            19,556.96
递延所得税资产                              26,035.74            26,606.11
其他非流动资产                               5,997.36             5,307.07
非流动资产合计                            1,157,404.40        1,139,890.53
资产总计                               1,869,992.23        1,776,430.76
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
           项目              2023 年 3 月 31 日    2022 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款                             167,220.61          124,552.67
向中央银行借款                                   -                   -
拆入资金                                      -                   -
交易性金融负债                                   -                   -
衍生金融负债                                    -                   -
应付票据                             112,342.34          127,297.17
应付账款                             217,523.20          185,539.38
预收款项                               2,381.59            2,099.65
合同负债                             121,021.87          124,592.15
卖出回购金融资产款                                 -                   -
吸收存款及同业存放                                 -                   -
代理买卖证券款                                   -                   -
代理承销证券款                                   -                   -
应付职工薪酬                            87,184.21           72,881.33
应交税费                              19,603.22           14,160.02
其他应付款                            109,740.78          143,501.26
应付手续费及佣金                                  -                   -
应付分保账款                                    -                   -
持有待售负债                                    -                   -
一年内到期的非流动负债                       38,911.62           36,031.54
其他流动负债                            14,577.82           16,103.22
流动负债合计                           890,507.26          846,758.39
非流动负债：                                    -                   -
保险合同准备金                                   -                   -
长期借款                                      -                   -
应付债券                                      -                   -
其中：优先股                                    -                   -
永续债                                       -                   -
租赁负债                             318,086.85          318,909.86
长期应付款                                     -                   -
长期应付职工薪酬                          27,646.44           28,012.64
预计负债                               2,274.65            2,822.86
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           项目              2023 年 3 月 31 日     2022 年 12 月 31 日
递延收益                                 858.96              933.43
递延所得税负债                            2,661.93             2,437.55
其他非流动负债                                    -                   -
非流动负债合计                          351,528.84           353,116.34
负债合计                            1,242,036.10        1,199,874.73
所有者权益（或股东权益）：                              -                   -
归属于母公司所有者权益合计                    619,162.38           567,780.56
少数股东权益                             8,793.75             8,775.47
所有者权益合计                          627,956.14           576,556.03
负债和所有者权益总计                      1,869,992.23        1,776,430.76
 （二）合并利润表
                                                      单位：万元
           项目               2023 年 1-3 月          2022 年度
一、营业总收入                          508,574.69         1,830,214.65
其中：营业收入                          508,574.69         1,830,214.65
利息收入                                       -                   -
已赚保费                                       -                   -
手续费及佣金收入                                   -                   -
二、营业总成本                          461,938.10         1,773,688.76
其中：营业成本                          358,168.68         1,352,487.08
利息支出                                       -                   -
手续费及佣金支出                                   -                   -
退保金                                        -                   -
赔付支出净额                                     -                   -
提取保险责任准备金净额                                -                   -
保单红利支出                                     -                   -
分保费用                                       -                   -
税金及附加                              6,078.32            20,064.87
销售费用                              67,434.61           278,817.41
管理费用                              25,796.95           101,284.19
研发费用                                 788.28             2,857.35
财务费用                               3,671.26            18,177.85
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
           项目                 2023 年 1-3 月       2022 年度
其中：利息费用                              4,586.55       21,556.82
利息收入                                 2,255.19        8,239.58
加：其他收益                                843.79         2,489.07
投资收益（损失以“-”号填列）                     17,910.31       59,642.54
其中：对联营企业和合营企业的投资收益                  17,910.31       55,526.91
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益                           -               -
汇兑收益（损失以“-”号填列）                              -               -
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）                           -               -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                  4,557.66        1,799.84
信用减值损失（损失以“-”号填列）                     407.41         -2,037.29
资产减值损失（损失以“-”号填列）                  -13,503.77       -28,889.43
资产处置收益（损失以“-”号填列）                     829.11         6,097.96
三、营业利润（亏损以“-”号填列）                   57,681.11       95,628.58
加：营业外收入                               581.44         2,815.03
减：营业外支出                               284.14         2,499.29
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                 57,978.41       95,944.33
减：所得税费用                              5,959.38       10,005.83
五、净利润（净亏损以“-”号填列）                   52,019.03       85,938.50
（一）按经营持续性分类：                                 -               -
（二）按所有权归属分类：                                 -               -
“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额                         -170.00         -489.00
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后
                                      -170.00         -489.00
净额
七、综合收益总额                            51,849.03       85,449.50
归属于母公司所有者的综合收益总额                    51,031.25       83,326.02
归属于少数股东的综合收益总额                        817.78         2,123.48
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             第十一章 同业竞争和关联交易
一、 同业竞争
  （一）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
  本次交易前，上市公司控股股东为重庆商社，上市公司无实际控制人。截
至本报告书签署日，重庆商社主要将其自有物业租赁给重庆百货及外部商户获
取租金收入，重庆商社及其控制的其他企业所从事的业务与上市公司的业务之
间不存在同业竞争。
  本次交易完成后，在未考虑物美津融为保持与渝富资本与其子公司重庆华
贸对上市公司的持股比例相同，拟增持不超过 4,521,800 股上市公司股份（含本
数）的情况下，渝富资本和物美津融将分别成为上市公司第一大股东和第二大
股东，各方均未取得对上市公司的控制权，不存在同业竞争的情况。
  （二）关于避免同业竞争的措施
  本次交易的交易对方渝富资本及其一致行动人重庆华贸、物美津融已作出
如下承诺：
 “1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不会新
增（不包括参股投资）与上市公司及其并表子公司相竞争的业务。
接或间接的方式实际经营与上市公司及其并表子公司相同或相似的业务，以避
免与上市公司在研发、生产、经营等方面构成可能的直接或间接的业务竞争。
从事或实际经营任何可能与上市公司在研发、生产、经营等方面构成竞争的活
动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公
司。
将向上市公司作出赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责
任。”
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
二、 关联交易
  （一）本次交易构成关联交易
  本次交易中，被吸并方重庆商社为上市公司的控股股东，为上市公司关联
方。本次交易完成后，交易对方中的渝富资本、物美津融、深圳嘉璟将持有上
市公司 5%以上股份，亦为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》
等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。
  上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联
股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
  （二）报告期内与标的公司存在关联交易的主要关联方情况
  报告期内，与重庆商社存在关联交易的主要关联方情况如下：
  物美津融、渝富资本持有重庆商社股权比例均为 44.50%，重庆商社无实际
控制人。
                                 持股比例（%）
             子公司名称
                                 直接        间接
重庆百货                               51.41        -
万盛五交化                             100.00        -
重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司                      -   100.00
重庆重百商社电器有限公司                           -   100.00
重百保理                                   -   100.00
中天物业                                   -   100.00
商社汽贸                                   -   100.00
          合营企业或联营企业名称              关联方关系
马上消费                           联营企业
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          其他关联方名称            其他关联方与重庆商社关系
重庆商管                         与本公司相同股东
重庆商社信息科技有限公司                 商管公司子公司
中天酒店                         商管公司子公司
重庆商社进出口贸易有限公司                商管公司子公司
重庆商投                         商管公司子公司
重庆恒升资产经营管理有限公司               商投集团子公司
重庆瑞洋贸易有限公司                   商投集团子公司
重庆颐之时饮食服务有限公司                商投集团子公司
重庆渝都酒店有限责任公司                 商投集团子公司
犀牛宾馆                         商投集团子公司
重庆人道美食品连锁有限责任公司              商投集团子公司
重庆商社广告传媒有限公司                 商投集团子公司
重客隆商贸                        商投集团子公司
重庆速凯物流有限公司                   商投集团子公司
重客隆超市                        商投集团子公司
重庆惠隆百货超市连锁有限责任公司             商投集团子公司
北京物美综合超市有限公司                 物美津融之关联方
麦德龙商业集团有限公司                  物美津融之关联方
银川新华百货连锁超市有限公司               物美津融之关联方
微晟（武汉）技术有限公司                 物美津融之关联方
多点科技                         物美津融之关联方
安诚财产保险股份有限公司                 渝富资本之关联方
步步高集团                        深圳步步高之关联方
重庆银行                         重庆百货董事关联
重庆市重百食品开发有限公司                子公司参股公司
马上消费                         联营企业
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 （三）标的公司在报告期内的关联交易情况
 （1）明细情况
                                                    单位：万元
   关联方     关联交易内容   2023 年 1-3 月     2022 年度       2021 年度
北京物美综合超市
           采购商品                  -       850.40        531.82
有限公司
           宣传费           1,315.70       6,173.53      6,357.38
           手续费              716.27      5,818.44      6,089.98
多点科技
           系统运维费            957.26      2,586.23      2,436.81
           采购商品             699.96      4,077.94       802.20
重庆恒升资产经营
           工程服务                  -             -        46.66
管理有限公司
马上消费       系统维护费              6.85        52.36        128.89
重庆商社信息科技   采购商品                  -             -          2.97
有限公司       工程服务                  -             -          2.59
重庆瑞洋贸易有限
           采购商品              68.85      6,640.91     13,525.64
公司
           接受劳务                  -             -          1.27
中天酒店
           水电                    -         3.15           5.64
重庆市重百食品开
           采购商品                  -        16.78           2.88
发有限公司
重庆颐之时饮食服
           采购商品              48.62       247.68        210.45
务有限公司
重庆渝都酒店有限
           场地使用费                 -             -          1.60
责任公司
麦德龙商业集团有
           采购商品                  -        39.63        210.80
限公司
银川新华百货连锁
           采购商品                  -       839.91        237.75
超市有限公司
微晟（武汉）技术   系统维护费                 -        15.19         33.13
有限公司       工程服务                  -             -        25.96
犀牛宾馆       采购商品                  -             -          0.11
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
     关联方       关联交易内容     2023 年 1-3 月    2022 年度       2021 年度
安诚财产保险股份      商业保险                    -        215.56             -
有限公司          理赔款                     -        -51.34             -
   注：多点科技的实际控制人系重庆商社董事张文中先生，重庆商社使用其拥有的“秒
付”和“自由购”支付系统实现标准商品的快速购物和结账，使用该服务平台所发生的商
品销售资金结算账期和交易手续费（代扣第三方支付费用）和其他非关联方合作的条件相
同或相似。2021 年通过多点科技平台结算的资金流为 323,456.30 万元，多点科技截至 2021
年 12 月 31 日 3,933.29 万元尚未结算的资金已于 2022 年 1 月结清；2022 年通过多点科技平
台结算的资金流为 359,311.01 万元，多点科技资产负债表日尚未结算的资金 3,600.24 万元
已于 2023 年 1 月结清。
                                                         单位：万元
     关联方       关联交易内容     2023 年 1-3 月    2022 年度       2021 年度
中天酒店          物业管理                    -        52.58         95.13
              销售商品                    -             -        24.68
重庆商投
              物业管理                 3.86        27.50         15.77
重庆市重百食品开                              -
              销售商品                                  -          0.28
发有限公司[注 1]
              供应链服务                   -             -          0.45
重庆颐之时饮食服
务有限公司         销售商品                    -          0.45             -
重庆商社进出口贸                              -
              停车费                                1.58          2.10
易有限公司
重庆银行          销售商品             1,513.52      4,686.52      4,011.20
多点科技          推广服务             2,078.52     10,543.63     18,947.26
              销售商品                 2.96        13.41         11.84
重庆恒升资产经营      安装修理                30.07        56.97        270.45
管理有限公司        物业管理                    -       137.61              -
              工程服务                    -             -        18.91
重庆人道美食品连      销售商品                    -          5.68          5.78
锁有限责任公司       安装修理                    -          1.77          1.19
              销售商品                    -             -      7,074.96
              仓储、配送、
重客隆超市[注 2]                            -             -       169.57
              装卸服务
              维修服务                    -             -        11.62
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
    关联方    关联交易内容       2023 年 1-3 月         2022 年度            2021 年度
           销售商品                   435.56          590.16                    -
麦德龙商业集团有
限公司        仓储、配送、
           装卸服务
重庆惠隆百货超市
           维修收入                        -                0.22                -
连锁有限责任公司
重庆瑞洋贸易有限
           物业管理                     0.69                2.87                -
公司
重庆商社广告传媒
           安装修理                     0.02                0.04                -
有限公司
重庆商管       停车费                      0.26                2.22                -
马上消费       销售商品                        -                2.04             4.22
重客隆商贸      停车费                         -                   -             0.81
步步高集团      租赁补偿款                       -                   -         144.94
安诚财产保险股份
           销售商品                        -                6.79                -
有限公司
  注：（1）重庆商社对重庆市重百食品开发有限公司的销售商品金额按净额法确认收入。
  （2）重庆商社对重客隆超市销售商品按净额法确认收入，2021 年抵销联营销售收入成
本 1,632.22 万元；根据重庆百货与重庆商投签订的《委托管理协议》，重庆百货所属重庆
商社新世纪百货连锁经营有限公司向重客隆超市提供商品，关联交易定价原则为按重庆商
社新世纪百货连锁经营有限公司系统的供应价作为结算价。
  ①马上消费
  A.根据重庆百货与马上消费签订的相关协议，重庆百货在马上消费存入的
存款本金：
                                                                  单位：万元
    项目       2023 年 1-3 月            2022 年度                   2021 年度
期初余额               65,000.00               30,000.00               20,000.00
本期增加               40,000.00               65,000.00               30,000.00
本期减少                                       30,000.00               20,000.00
期末余额              105,000.00               65,000.00               30,000.00
  B.应收利息
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                                                                单位：万元
     项目         2023 年 1-3 月         2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
应收利息                   3,127.59               1,997.70                42.13
   C.利息收入
                                                                单位：万元
     项目         2023 年 1-3 月            2022 年度             2021 年度
利息收入                   1,129.89               2,564.36              292.31
   ②重庆银行
   A.公司在重庆银行（以下简称重庆银行）的存款变动情况如下：
                                                                单位：万元
     项目         2023 年 1-3 月            2022 年度             2021 年度
期初余额                   5,704.98              43,096.53          114,939.23
本期增加                  98,766.44             121,572.00          297,496.48
本期减少                  94,966.70             158,963.55          369,339.18
期末余额                   9,504.71               5,704.98           43,096.53
   B.其他说明
                                                                单位：万元
     项目         2023 年 1-3 月            2022 年度             2021 年度
存款利息收入                    35.67               1,191.87            2,042.44
新增信用借款                40,000.00              40,000.00              300.00
借款利息                     322.00                 955.50              343.25
    注：2022 年重庆商社在重庆银行最高日存款余额 45,158.29 万元；重庆商社下属铜梁商
场在重庆银行铜梁新城支行开立基本账户，办理日常存款业务，报告期最高日存款余额
庆商社在重庆银行最高日存款余额 103,721.86 万元；重庆商社下属铜梁商场在重庆银行铜
梁新城支行开立基本账户，办理日常存款业务，报告期最高日存款余额 405.93 万元，截至
商场在重庆银行铜梁新城支行开立基本账户，办理日常存款业务，报告期最高日存款余额
商社在重庆银行最高日存款余额 45,158.29 万元；重庆商社下属铜梁商场在重庆银行铜梁新
城支行开立基本账户，办理日常存款业务，报告期最高日存款余额 457.76 万元，截至 2022
年 12 月 31 日，重庆商社在重庆银行借款本金尚未到期；2021 年重庆商社在重庆银行最高
日存款余额 103,721.86 万元；重庆商社下属铜梁商场在重庆银行铜梁新城支行开立基本账
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
户，办理日常存款业务，报告期最高日存款余额 405.93 万元，截至 2021 年 12 月 31 日，重
庆商社已结清重庆银行贷款本息。
                                                                  单位：万元
委托方    受托方   受托资产                    受托终止        托管收益          2021 年度确认
                    受托起始日
名称      名称    类型                       日         定价依据           的托管收益
重庆商    重庆百   重客隆商   2019 年 8         2021 年 4    双方协商
 投      货    贸托管    月 13 日            月 2日        确定
  （1）重庆商社出租情况
                                                                  单位：万元
             租赁资产   2023 年 1-3 月确        2022 年度确认的           2021 年确认的租
  承租方名称
              种类     认的租赁收入                 租赁收入                   赁收入
重庆商投         场地租赁              23.63                  94.52              94.53
重庆银行         场地租赁              75.94              386.93             205.31
重庆瑞洋贸易
             场地租赁               4.95                   6.60
有限公司
中天酒店         场地租赁                                 161.40             279.08
重庆商社广告
             场地租赁                                                        19.05
传媒有限公司
重庆商社进出
口贸易有限公       场地租赁                                                        11.52
司
重客隆商贸        场地租赁                                                         6.00
重庆商社信息
             场地租赁               0.73
科技有限公司
  （2）重庆商社承租情况
                                                                  单位：万元
               简化处理的短期租赁                        确认使用权资产的租赁
出租方名    租赁资产   和低价值资产租赁的              支付的租金（不
 称       种类    租金费用以及未纳入                                  增加的租     确认的
                                      包括未纳入租赁
               租赁负债计量的可变                                  赁负债本     利息支
                                      负债计量的可变
                 租赁付款额                                    金金额       出
                                       租赁付款额）
中天酒店    场地租赁               0.39
重庆商管    场地租赁               3.64
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 （续上表）
                                                      单位：万元
               简化处理的短期租赁                确认使用权资产的租赁
出租方名    租赁资产   和低价值资产租赁的       支付的租金（不
 称       种类    租金费用以及未纳入                      增加的租     确认的
                               包括未纳入租赁
               租赁负债计量的可变                      赁负债本     利息支
                               负债计量的可变
                 租赁付款额                        金金额       出
                                租赁付款额）
中天酒店    场地租赁            1.94
重庆速凯
物流有限    场地租赁            1.68
公司
重庆商管    场地租赁           14.55
 （续上表）
                                                      单位：万元
               简化处理的短期租赁                确认使用权资产的租赁
出租方名    租赁资产   和低价值资产租赁的       支付的租金（不
 称       种类    租金费用以及未纳入                      增加的租     确认的
                               包括未纳入租赁
               租赁负债计量的可变                      赁负债本     利息支
                               负债计量的可变
                 租赁付款额                        金金额       出
                                租赁付款额）
中天酒店    场地租赁            1.67
重庆速凯
物流有限    场地租赁            6.72
公司
                                                      单位：万元
     关联方名称      交易类型   2023 年 1-3 月      2022 年度     2021 年度
重庆瑞洋贸易有限公司      利息收入            84.47       260.56
小计                              84.47       260.56
 重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 （四）关联方应收应付款项
                                                                 单位：万元
项目
      关联方      账面        坏账          账面         坏账         账面        坏账
名称
               余额        准备          余额         准备         余额        准备
     麦德龙商业集
     团有限公司
     重庆瑞洋贸易
     有限公司
     重庆商社进出
     口贸易有限公          -          -       1.83         -           -        -
     司
     中天酒店            -          -       0.00         -           -        -
     重庆商投         0.39          -       0.39         -           -        -
     重客隆超市                      -           -        -        1.34        -
应收
账款   多点科技     3,038.84          -    3,594.53        -    3,933.29        -
     重庆恒升资产
     经营管理有限     139.08          -     185.40         -     136.64         -
     公司
     步步高集团      185.57          -      92.78         -     144.94         -
     重庆银行       699.52          -     334.33         -     441.22         -
     重庆颐之时饮
     食服务有限公       0.54          -
     司
     小计       4,509.55          -    4,607.80        -    4,657.43        -
     重庆瑞洋贸易
     有限公司
预付   中天酒店         0.01          -       0.06         -           -        -
款项   麦德龙商业集
     团有限公司
     小计           1.19          -       0.20         -    2,812.40        -
     重庆商投            -          -           -        -    9,338.21        -
其他   重庆商管         8.64          -    7,225.51        -   34,076.39        -
应收
款    多点科技        24.31          -       5.71         -      11.69         -
     步步高集团      227.44          -           -        -        2.30        -
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
项目
       关联方        账面          坏账        账面            坏账              账面       坏账
名称
                  余额          准备        余额            准备              余额       准备
     重庆恒升资产
     经营管理有限           16.37        -      15.50            -           10.00          -
     公司
     马上消费              0.42        -       0.33            -            0.12          -
     重庆速凯物流
                          -        -            -          -            0.50          -
     有限公司
     重客隆商贸                -        -            -          -          700.00          -
     重庆商社广告
     传媒有限公司
     重庆银行            396.95        -     263.76            -          249.58          -
     小计              679.14        -    7,515.82           -     44,393.78            -
其他   重庆瑞洋贸易
流动   有限公司
资产   小计          1,500.00     75.00     8,300.00      415.00               -          -
                                                                           单位：万元
项目名称           关联方
                                   日                   31 日                31 日
          多点科技                           0.04                  0.04              0.04
          重庆商社信息科技有限
          公司
          重庆市重百食品开发有
          限公司
          重庆颐之时饮食服务有
          限公司
应付账款      重庆瑞洋贸易有限公司                    15.42              40.16                 0.00
          麦德龙商业集团有限公
                                            -                  0.00            105.93
          司
          银川新华百货连锁超市
          有限公司
          北京物美综合超市有限
          公司
          小计                           166.06             391.66               689.63
          重庆恒升资产经营管理                   166.20
合同负债                                                       14.49                33.57
          有限公司
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
项目名称        关联方
                         日               31 日              31 日
       重庆颐之时饮食服务有
                                  -                 -           0.43
       限公司
       重庆商管                       -                 -           1.25
       安诚财产保险股份有限
       公司
       重庆银行                  255.65         305.89            141.57
       多点科技                       -          35.33                    -
       渝富资本                    1.40           1.71                    -
       重庆瑞洋贸易有限公司              0.77                 -                 -
       小计                    437.48         380.86            176.83
       重庆市重百食品开发有
       限公司
       重庆商投                       -                 -           1.85
       重庆颐之时饮食服务有
       限公司
       重庆商社信息科技有限
       公司
       步步高集团                      -                 -         334.65
       重庆商管                       -                 -          80.68
       微晟（武汉）技术有限
                                  -                 -           0.48
其他应付   公司
款      重庆瑞洋贸易有限公司              7.00           7.00              7.00
       多点科技              3,416.20          1,959.26            78.66
       银川新华百货连锁超市
       有限公司
       安诚财产保险股份有限
       公司
       马上消费                    6.85                 -                 -
       中天酒店                    0.60                 -                 -
       重庆银行                   40.80                 -                 -
       小计                3,523.19          2,028.17           570.57
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
   （五）关联方承诺
   根据步步高中煌 2015 年至 2016 年与合计 78 个小业主签订的《商铺委托管
理协议》，步步高中煌在报告期及以后年度将支付的不可撤销最低租赁付款额
如下：
                                           单位：万元
               期间             应支付小业主租金金额
合计                                          1,896.91
   根据《步步高投资集团股份有限公司和重庆百货大楼股份有限公司关于重
庆合川步步高广场项目之资产收购协议》，“转让方承诺及确认，重庆合川步
步高广场项目售出商铺不为标的公司所有，但仍由步步高中煌负责承租后运营。
双方同意，在本次交易完成交割后，该等承租商铺的租赁合同和招商、转租、
联营合同仍由步步高中煌继续履行，步步高中煌运营该等承租商铺的招商、转
租、联营合同收入与租赁合同项下步步高中煌应付商铺业主的支出之间差价在
租赁期内由转让方向步步高中煌补足。由于步步高中煌向商铺业主支付租金的
方式为每年的 3 月底、9 月底提前预付六个月租金，故转让方向步步高中煌的差
额补足时间为步步高中煌应当向商铺业主支付租金之日起 210 日内完成，转让
方逾期未能补足的应赔偿受让方损失。”
   截至 2023 年 3 月 31 日，尚未达到结算期的待补足差价为 185.57 万元。
   （六）本次交易前后上市公司关联交易情况
   本次交易完成后，重庆商社作为被吸收合并方将注销，将减少原重庆商社
与上市公司之间发生的关联交易。
   根据《备考审阅报告》，本次交易前后关联交易的变化如下：
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                                                                单位：万元
       项目
                   交易前          交易后（备考）          变动金额           变动率
关联采购商品和接受劳务         3,814.20          3,813.52          -0.68     -0.02%
关联出售商品和提供劳务         4,163.60          4,121.56        -42.04      -1.01%
关联租赁（出租）              75.94            105.25          29.31     38.60%
关联租赁（承租）            1,061.91              4.03      -1,057.88    -99.62%
关联受托管理和承包                  -                 -              -          -
关联方让渡资金利息收入           84.47             84.47               -     0.00%
其他关联交易（金融服务-
利息收入）
其他关联交易（金融服务-
利息支出）
  （续上表）
                                                                单位：万元
       项目
                   交易前          交易后（备考）          变动金额           变动率
关联采购商品和接受劳务        27,301.55         27,526.35        224.80      0.82%
关联出售商品和提供劳务        16,358.70         16,172.95       -185.75      -1.14%
关联租赁（出租）             386.93            649.46         262.53     67.85%
关联租赁（承租）            3,356.79            18.17       -3,338.62    -99.46%
关联受托管理和承包            173.77                  -       -173.77    -100.00%
关联方让渡资金利息收入          260.56            260.56               -     0.00%
其他关联交易（金融服务-
利息收入）
其他关联交易（金融服务-
利息支出）
   本次交易完成后，上市公司关联交易比例有所下降，对于上市公司与关联
方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公
平、公正的市场原则进行。
   （七）重庆商社关联交易的必要性和公允性
的关联交易金额分别为 30,654.54 万元、27,526.35 万元和 3,813.52 万元，占同期
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
营业成本的比例分别为 1.96%、2.04%和 1.06%，采购商品和接受劳务的关联交
易金额占营业成本的比例稳定在较低水平；重庆商社发生出售商品和提供劳务
的关联交易金额分别为 30,811.18 万元、16,172.95 万元和 4,121.56 万元，占同期
营业收入的比例分别为 1.46%、0.88%和 0.81%，出售商品和提供劳务的关联交
易金额占营业收入的比例呈现逐年下降的趋势。
   报告期内，重庆商社存在一定规模的关联交易，主要系向重庆瑞洋贸易有
限公司、银川新华百货连锁超市有限公司、多点科技采购商品及服务；以及向
多点科技提供推广服务和向重庆银行及麦德龙商业集团有限公司销售商品。报
告期内上述关联交易，是重庆商社与关联方之间正常的业务往来，符合重庆商
社的业务模式和行业特性。因此，上述关联交易具有商业合理性和必要性。
   重庆商社遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，与关联方签订书面协议，
参照市场价格定价，交易价格公允，关联交易已经履行相关决策程序。重庆商
社关联采购、销售金额占同类交易金额的比例较小，为正常生产经营所需，对
关联方的依赖程度较低。本次交易完成后，关联交易对上市公司的独立性不存
在重大影响，不存在损害上市公司及其他非关联股东利益的情形。
   （八）关于减少和规范关联交易的措施
   为减少和规范关联交易，渝富资本、重庆华贸、物美津融、深圳嘉璟分别
出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺内容为：
  “1、本次重组的交易对方中，重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）、重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）均为重庆商社员工
持股计划的持股平台，其普通合伙人均为重庆商社慧聚企业管理咨询有限责任
公司。除前述情况外，本次重组的交易对方之间不存在关联关系或一致行动关
系。
吸收合并的重庆商社，下同）及其下属企业发生的关联交易是在平等、自愿的
基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行的。
间的关联交易；对于无法避免或有合理原因存在的关联交易，将与上市公司依
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件
和公司章程的规定履行审议程序及信息披露义务；关联交易价格依照与无关联
关系的独立第三方进行相同或相似交易时的市场价格确定，保证关联交易价格
具有公允性；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，不
利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益；保证本公司及本公司控
制的企业将严格和善意地履行其与上市公司及其下属企业签订的各种关联交易
协议，本公司及本公司控制的企业将不会向上市公司及其下属企业谋求任何超
出该等协议规定以外的利益或收益。
司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不损害上市公司及
其他中小股东的合法权益。
规定，在审议涉及本公司或本公司控制的企业与上市公司的关联交易时，切实
遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
本公司控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及
其下属公司的资金或资产。
的赔偿责任。”
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
              第十二章 风险因素
一、 与本次交易相关的风险
 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
等情况，而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
  经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前
  尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且相关方在本次交易过程中积
极主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法
避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕
交易被立案调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，以及
其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影
响，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
动交易的，则交易方案、发行价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本报
告书中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
 （二）本次交易涉及的审批风险
  本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易获得证券
交易所审核通过及获得证监会注册等，具体请见本报告书“重大事项提示”之
“三、本次交易尚未履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得上述审批、审
核或注册，以及获得相关审批、审核或注册的时间均存在不确定性，上市公司
将及时公告本次交易的进展情况，并提醒广大投资者注意投资风险。
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  （三）与现金选择权相关的风险
  为充分保护上市公司异议股东的利益，在本次交易过程中现金选择权提供
方将向在实施本次现金选择权的股权登记日满足相关条件的异议股东提供现金
选择权。
  在中国证监会就本次交易作出予以注册的决定后，上市公司将确定实施本
次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向现金选择权股权登记日的
异议股东提供现金选择权。若上市公司异议股东申报行使现金选择权时上市公
司即期股票价格高于现金选择权行权价格，股东申报行使现金选择权将可能使
其利益受损。此外，上市公司股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公
司股票价格上涨的获利机会。
  为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次交易拟引入
现金选择权价格调整机制。上市公司股东大会审议通过本次交易方案后至中国
证监会注册本次交易的注册日，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机
制对现金选择权价格进行调整，本次交易的现金选择权价格存在调整风险。
  （四）本次交易可能摊薄即期回报的风险
  上市公司拟采用发行股份方式对重庆商社实施吸收合并，本次交易实施后
上市公司总股本规模将进一步扩大。虽然本次交易有利于上市公司降低整体资
产负债率，提高总资产和净资产规模，减少关联交易并增强资产独立性，提升
决策效率、优化治理结构，对上市公司中长期经营发展产生积极的影响，但短
期内上市公司存在每股收益下降的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即
期回报的风险。
  （五）被吸收合并方评估增值的风险
  根据中联出具并经渝富控股备案的《重庆商社评估报告》，以 2022 年 11 月
采用资产基础法的评估值为 485,951.69 万元，评估增值率为 95.72%。
  虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍
可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现评估对象的估值与实际
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
情况不符的情形。特此提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动、市场
竞争等因素影响评估对象估值的风险。
 （六）标的资产的权属风险
 截至本报告书签署日，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，
亦不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他
情形。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程
序履行不当，可能导致本次交易存在潜在不利影响和风险。请投资者注意交易
标的资产权属风险。
二、 与存续公司相关的风险
 （一）政策风险
 本次吸收合并后的存续公司重庆百货所属行业为零售行业，主营业务覆盖
百货、超市、电器、汽贸等多个领域，地处西部区域成渝地区双城经济圈。长
期以来，国家及地方相关部门出台了多项推动零售行业创新发展的政策，为零
售行业企业营造了良好的发展环境。在当下国际环境复杂、国内经济社会恢复
常态化运行的环境下，如果政府相关部门的行业政策发生调整，可能会对上市
公司的经营情况和发展前景形成一定影响，提请投资者关注相关风险。
 （二）市场环境风险
 零售行业的发展与中国的宏观经济和贸易环境相关性较为紧密。近年来受
复杂多变的国际环境和国内外经济形势等因素影响，消费者信心和消费需求有
所降低，国内消费市场运行承压，且随着电子商务等新业态的不断发展，市场
竞争日趋激烈。存续公司重庆百货作为区域零售行业龙头企业，其经营可能受
到市场环境和竞争格局的影响，提请投资者关注相关风险。
 （三）消费趋势风险
 存续公司重庆百货于零售行业深耕多年，积累了较为丰富的对消费者偏好
变化进行识别及响应的经验，保障了零售业务的稳定经营。若未来消费趋势发
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
生重大变化，而存续公司未能及时识别并有效响应，则可能对其经营情况和财
务表现造成不利影响，提请投资者关注消费趋势风险。
 （四）商品安全风险
 对于零售企业而言，商品安全处于重中之重的地位。存续公司重庆百货已
通过合同约定等形式要求供应商遵守相关的商品安全法律法规，同时会辅以相
关制度和技术手段，加强商品质量检查，最大限度保障质量安全。如果存续公
司出现商品安全问题，即使发生安全问题的具体环节并不在存续公司的控制范
围之内，仍可能引起消费者对于存续公司销售的食品及非食品商品安全的担忧，
从而可能对其经营成果造成不利影响，提请投资者关注商品安全风险。
 （五）门店选址风险
 存续公司重庆百货需要根据业态定位，对现有门店和新增门店进行恰当的
选址和经营，使得门店能够给存续公司带来合理投资回报。如果存续公司不能
通过租赁或者购买的方式以合理的价格取得合适的门店店址，可能会影响存续
公司零售业务的拓展能力和盈利能力，提请投资者关注门店选址风险。
 （六）跨区经营风险
 重庆百货在重庆市和四川省具有较高的知名度和美誉度，受到广大消费者
的喜爱和信赖。此外，重庆百货已在贵州省和湖北省等区域开设门店，前述新
进区域的消费者结构、消费者偏好和消费模式可能与重庆市存在一定的差异，
且重庆百货在新进区域的品牌认知度和经营规模有待提升。如果存续公司在跨
区经营中未能准确把握当地消费特点、形成核心竞争优势，可能对存续公司的
财务表现产生不利影响，提请投资者关注跨区经营风险。
 （七）突发事件的风险
 大型零售场所的经营易受突发性事件的不利影响，特别是当出现重大的经
济形势变化、自然灾害和公共卫生事件等突发情形时，市场客流量和交易量将
可能锐减。存续公司各个卖场及超市作为社会公共场所，突发性火灾、客流量
拥堵、通信不畅等情况可能直接影响存续公司、商户和消费者的财产和人身安
全，意外重大事故的发生可能会导致存续公司面临经营困难和财产损失的风险。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 （八）未足额缴纳住房公积金的风险
  根据《中华人民共和国劳动法》《住房公积金管理条例》等相关规定，存
续公司应为员工缴纳各类社会保险和住房公积金。报告期内，存续公司重庆百
货住房公积金缴纳人数与实际应缴纳人数存在小幅差异。目前重庆百货正在采
取整改措施，逐步规范住房公积金的缴纳事宜，但重庆百货仍存在因上述未足
额缴纳住房公积金的情形被相关主管部门行政处罚的风险。
三、 管理整合风险
  本次交易被吸并方重庆商社为吸并方重庆百货的控股股东，通过本次交易，
将减少重庆百货与重庆商社之间关联交易，进一步优化重庆百货治理结构，缩
减管理层级并提高运营效率，有利于重庆商社的原股东作为重庆百货的直接股
东有效参与决策，充分发挥多元化股东结构的优势。但是，考虑到本次交易的
后续整合可能涉及存续公司的决策流程调整，从而可能对重庆百货的经营管理
造成一定影响，提请投资者关注本次交易带来的管理整合风险。
四、 其他风险
 （一）股票价格波动风险
  上市公司股票价格的波动不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而
且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济
状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，由于本次吸收合并
交易的实施尚需获得相关监管部门的批准或注册，本次交易尚存在不确定性。
本次交易过程中，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，
投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充
分的了解，并做出审慎判断，提请广大投资者注意股票价格波动风险。
 （二）标的公司的涉诉风险
  商社化工是重庆商社实施分立前的全资子公司，分立后商社化工的股权及
其债权债务由重庆商管承继。商社化工因原董事长庞庆军个人的违法犯罪行为
于 2019 年爆发债务危机，于 2022 年进入破产清算程序。报告期内，部分商社
化工债权人曾向分立前的重庆商社（作为共同被告或第三人）提起诉讼请求，
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
但除原告撤诉情形外，相关法院均未支持债权人要求重庆商社承担给付责任的
诉讼请求，重庆商社在分立后不存在被商社化工债权人起诉的情况。
  尽管如此，重庆商社仍存在被商社化工债权人起诉的可能性。重庆商社于
承继，重庆商社及其全体股东在《分立协议》约定，商社化工债权人提出的要
求商社化工股东履行相关义务或承担相关责任均由重庆商管履行或承担，如重
庆商社因此承担了前述应由重庆商管承担的债务或责任、或因此遭受任何经济
损失，重庆商社有权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按其要求无条件予以赔
偿。此外，本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已承诺按约定比例赔
偿上市公司因承担重庆商管应承担的相关债务所遭受的损失。虽然综合考虑前
述因素，预计商社化工案件不会对本次吸收合并造成重大不利影响，但重庆商
社仍存在涉诉的可能性，提请投资者关注相关风险。
 （三）其他风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司自
身或本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者关注相关风险。
    重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
              第十三章 其他重要事项
一、 标的资产的股东及其关联方对标的资产的非经营性资金占用的
情况
    截至本报告书签署日，标的资产的股东及其关联方不存在对标的资产非经
营性资金占用的情况。
二、 交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
    本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本
次交易导致资金、资产被实际控制人及其他关联方占用的情况。
三、 交易完成后上市公司为实际控制人及其他关联方提供担保的情
况
    截至本报告书签署日，上市公司不存在为实际控制人及其他关联方提供担
保的情况。
    本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本
次交易导致为实际控制人及其他关联方提供担保的情况。
四、 本次交易对上市公司负债结构的影响
    根据天健审计出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司负债结构的
影响如下：
                                                               单位：万元
      项目                      交易后                              变动率
               交易前                            变动金额
                             （备考）                              （%）
资产总计          1,812,923.41   1,869,992.23          57,068.82    3.15%
负债总计          1,237,252.87   1,242,036.10           4,783.23    0.39%
归属于母公司所有者
权益合计
资产负债率             68.25%           66.42%   -1.83 个百分点          -2.68%
    （续上表）
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                                                            单位：万元
      项目                      交易后                           变动率
               交易前                             变动金额
                             （备考）                           （%）
 资产总计         1,720,411.37   1,776,430.76       56,019.39    3.26%
 负债总计         1,195,975.10   1,199,874.73        3,899.63    0.33%
 归属于母公司所有者
 权益合计
 资产负债率            69.52%           67.54%   -1.98 个百分点       -2.85%
  根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产总额和资产净
额将得以提升，并将优化资产负债结构，上市公司 2022 年 12 月 31 日交易前后
的资产负债率分别为 69.52%和 67.54%，2023 年 3 月 31 日交易前后的资产负债
率分别为 68.25%和 66.42%。本次交易不会导致上市公司面临重大的财务风险。
重庆百货的营业收入等盈利指标未发生重大变动，重庆百货作为存续公司将持
续聚焦零售主业，通过核心资源的优化整合，减少关联交易并增强资产独立性，
提升运营效率，实现健康快速发展。
五、 上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系
  根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办
法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算
范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的
业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资
产”。
三十二次会议、2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购重庆商社
（集团）有限公司商社汇巴南购物中心的关联交易议案》，同意上市公司以现金
方式向重庆商社收购商社汇巴南购物中心，收购价格以经交易双方确认的截至
评估基准日商社汇巴南购物中心房产及相关债权、债务的净额评估值为准，合
计 54,980.20 万元。鉴于商社汇巴南购物中心为本次交易标的资产重庆商社所有
或控制，商社汇巴南购物中心与重庆商社为相关资产。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  上述交易不构成重大资产重组，上市公司已履行相应决策程序及信息披露
义务。除上述交易外，上市公司在本次交易前 12 个月内未发生其他购买、出售
与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形。上市公司在最近十二个月内
未发生《重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项。
六、 本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，上市公司已根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》和
其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等
机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
  本次交易完成后，上市公司股权层级将得以精简优化。渝富资本、物美津
融、深圳嘉璟、商社慧隆和商社慧兴将由间接通过重庆商社持有上市公司股份
变为直接持有上市公司股份，并通过参加股东大会行使表决权参与重大决策，
提升上市公司股东层面的决策效率。渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧
隆和商社慧兴等交易对方未计划通过本次交易改变董事会席位，上市公司董事
会及高管层结构将保持稳定。若上市公司董事会和监事会未来发生换届选举，
上市公司将根据《公司法》《公司章程》的有关规定由符合条件的股东或董事
会、监事会提名、股东大会选举产生。
  此外，渝富资本、物美津融和深圳嘉璟均已出具承诺，针对通过本次重组
取得的对价股份，自本次重组发行结束之日起 36 个月内不转让。物美津融进一
步承诺，为保持与渝富资本与其子公司重庆华贸对上市公司的持股比例相同，
在本次重组取得中国证监会注册以及完成其他前置审批后的次日起 12 个月内，
物美津融将增持不超过 4,521,800 股上市公司股份（含本数）。上述承诺和增持
计划有助于上市公司继续保持无实际控制人状态和股权结构的稳定性。
  综上所述，本次交易完成后，上市公司将继续保持重庆商社混改后形成的
无实际控制人状态，上市公司的股权结构稳定，股权层级得以精简，原重庆商
社股东可以在上市公司股东大会层面参与重要决策，决策效率显著提升。同时
上市公司董事会席位构成及高管层结构将保持稳定。上市公司将继续严格《公
司法》《证券法》《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件和《公
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
司章程》的要求，不断完善法人治理结构，建立健全内部控制制度，持续提升
上市公司治理水平。
七、 本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排
 （一）上市公司《公司章程》现金分红政策
 上市公司实施积极的利润分配政策,重视投资者的合理投资回报,综合考虑上
市公司的长远发展。上市公司的利润分配政策为：
 （1）上市公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现
的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
 （2）上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的
长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展；
 （3）上市公司优先采用现金分红的利润分配方式；
 （4）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
 （1）利润分配的形式
 上市公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红
相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，当上市公司具备现金分红条件
时，优先采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，上市公司可以
进行中期利润分配。
 （2）利润分配的期间间隔
度至少进行一次利润分配。
期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分
红。
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  （3）利润分配的条件
  ①上市公司该年度实现的可供分配利润（即上市公司弥补亏损、提取公积
金等后所余的税后利润）为正值；
  ②上市公司累计可供分配利润为正值；
  ③上市公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）
发生。重大投资计划或重大现金支出是指：上市公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买资产累计支出达到或超过上市公司最近一次经审计净资
产的 30%；
  ④在资金充裕，在保证上市公司能够持续经营和长期发展的前提下，在足
额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配
利润的 20%；
  ⑤满足上述条件时，上市公司应进行现金分红；未满足上述条件，但上市
公司认为有必要时，也可进行现金分红。
  ⑥上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金
分红政策：
  A. 上市公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  B. 上市公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  C. 上市公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；“重大资金支出安排”
是指上市公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占上市公
司最近一期经审计总资产 30%以上（含 30%）的事项。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 在上市公司经营状况良好，且董事会认为上市公司每股收益、股票价格与
上市公司股本规模、股本结构不匹配时，上市公司可以在满足上述现金分红比
例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。上市公司在确定以股票
方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是
否与上市公司目前的经营规模、成长性、盈利增长速度和每股净资产摊薄等相
适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东
的整体利益和长远利益。
 （1）在定期报告公布前，上市公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能
力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的
前提下，研究论证利润分配预案。
 （2）上市公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律
法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。
 （3）上市公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过
电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与
独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
 （4）上市公司在上一会计年度实现盈利，但上市公司董事会在上一会计年
度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中
披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董
事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红
预案的，上市公司在召开股东大会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式
的投票平台。
 （5）上市公司在制定现金分红具体方案时，独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案
进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 （1）上市公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上
独立董事同意方为通过。
 （2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积
金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
 （1）如果上市公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定。
 上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如
经济环境重大变化、不可抗力事件导致上市公司经营亏损；主营业务发生重大
变化；重大资产重组等。
 （2）上市公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考
虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体
董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
 （3）对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审
议通过后提交股东大会审议，且上市公司可提供网络形式的投票平台为股东参
加股东大会提供便利。上市公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案
中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，
应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。
 如果上市公司股东存在违规占用公司资金情况的，上市公司应当扣减该股
东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
   （二）董事会对上述情况的说明
   上市公司董事会认为：本次交易前，公司章程、内部规范性文件规定的现
金分红政策及现金分红情况均符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若
干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规文件的规定。
   本次交易后，上市公司将会继续按照公司章程的规定履行上市公司现金分
红政策，切实维护上市公司股东特别是广大中小投资者的合法权益。
八、 股票买卖自查情况
   （一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
   本次交易的自查期间为上市公司就本次交易停牌前 6 个月至重组报告书披
露之前一日止，即 2022 年 6 月 8 日至 2023 年 5 月 10 日。
   （二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
   根据《重组管理办法》《26 号准则》及上市公司提供的《内幕信息知情人
员登记表》，本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
主要负责人）；
   （三）本次交易相关人员买卖股票的情况
   根据证券登记结算机构出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
以及内幕信息知情人核查范围内相关方出具的自查报告，自查期间内，本次交
易相关各方和相关人员及其直系亲属存在以下买卖上市公司股票的情形：
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                                                           单位：股
                   买卖时间区          累计买入      累计卖出      截至 2023/5/10
 姓名       关联关系
                     间             数量        数量        持股数量
张家诚     深圳嘉璟原监事    2023/04/28       5,700        0            5,700
段晓力     重庆百货技术总监   2022/07/12          0      1,400              0
        重庆百货党委副书   2022/06/13 至
周疏影                                 3,700     4,500           1,000
        记王建梅之子女    2023/05/09
        重庆百货运营与创
王晓      新孵化中心副总经                     600       600               0
        理谢川之配偶
        重庆百货公共事务
张兴涛     部（董事办）行政                   17,500    32,600              0
        文秘汪黎之配偶
        商社慧兴有限合伙   2022/06/21 至
刘汉蓉                                15,100    17,000              0
        人喻科之配偶     2022/11/10
 对于上述在自查期间买卖上市公司股票的行为，相关内幕信息知情人具体
说明和承诺如下：
  承诺方                           承诺的主要内容
张家诚        1. 本人买卖重庆百货股票的决策行为是基于本人自身对重庆百货已公
           开披露信息的分析和对重庆百货股价走势的判断而作出，不存在利用
           内幕信息进行重庆百货股票交易的情形；
           事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
段晓力        票投资的动机；
           颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市
           公司。
           货本次交易事宜的信息情况下，基于周疏影自身对重庆百货已公开披
           露信息的分析和对重庆百货股价走势的判断而作出，不存在利用内幕
           信息进行重庆百货股票交易的情形；
周疏影、王建梅
           交易事项的任何内幕信息，未利用内幕消息从事任何交易；
           货股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕
           信息进行股票投资的动机；
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
 承诺方                   承诺的主要内容
         颁布的规范性文件，周疏影愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上
         市公司。
         本次交易事宜的信息情况下，基于王晓自身对重庆百货已公开披露信
         息的分析和对重庆百货股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息
         进行重庆百货股票交易的情形；
王晓、谢川    易事项的任何内幕信息，未利用内幕消息从事任何交易；
         票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息
         进行股票投资的动机；
         颁布的规范性文件，王晓愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市
         公司。
         货本次交易事宜的信息情况下，基于张兴涛自身对重庆百货已公开披
         露信息的分析和对重庆百货股价走势的判断而作出，不存在利用内幕
         信息进行重庆百货股票交易的情形；
张兴涛、汪黎   交易事项的任何内幕信息，未利用内幕消息从事任何交易；
         股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信
         息进行股票投资的动机；
         颁布的规范性文件，张兴涛愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上
         市公司。
         货本次交易事宜的信息情况下，基于刘汉蓉自身对重庆百货已公开披
         露信息的分析和对重庆百货股价走势的判断而作出，不存在利用内幕
         信息进行重庆百货股票交易的情形；
刘汉蓉、喻科   交易事项的任何内幕信息，未利用内幕消息从事任何交易；
         事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
         票投资的动机；
         颁布的规范性文件，刘汉蓉愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上
         市公司。
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 除上述买卖上市公司股票的情况外，其他内幕信息知情自然人及其直系亲
属在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
 招商证券在自查期间买卖上市公司股票的情形具体如下：
                                                单位：股
                                          截至 2023/5/10
部门/子公司名称     交易性质          交易股份数量
                                           持股数量
           证券买入               4,745,364
           证券卖出               4,701,164
金融市场投资总部
           托管转入                 52,200           77,900
衍生投资部
           申购赎回过入               68,100
           申购赎回过出               86,600
招商证券资产管理   基金买入                 24,600
有限公司       基金卖出                 18,900
 招商证券及子公司买卖上市公司股票严格遵守了中国证监会和证券交易所
的监管要求以及招商证券相关规定，前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交
易的情况。
 同时，招商证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门/子公
司之间的信息隔离，金融市场投资总部和招商证券资产管理有限公司并无人员
参与本次交易的筹划，也未和投资银行委员会的项目组人员有过接触，因此上
述部门及子公司买卖上市公司股票是基于其独立的投资决策，与本次交易并不
存在关联，不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
 招商证券承诺，在本次交易过程中，不存在利用内幕信息以直接或间接方
式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票的情况，也不存在
以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方的情况。
 除上述买卖上市公司股票的情况外，其他内幕信息知情法人在自查期间内
不存在买卖上市公司股票的情况。
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
九、 关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
  按照中国证监会相关法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价
波动的情况进行了自查。上市公司股票自 2022 年 12 月 8 日起因筹划重大资产重
组事项停牌。本次交易首次公告日前 1 个交易日（2022 年 12 月 7 日）上市公司
股票的收盘价为 22.91 元/股，首次公告日前第 21 个交易日（2022 年 11 月 9 日）
的收盘价为 21.25 元/股，本次交易首次公告日前 20 个交易日内，上市公司股票
收盘价格累计涨幅为 7.81%。
  本次交易首次公告日前 20 个交易日内，上证指数（000001.SH）累计涨幅
为 4.97%；与上市公司相关的多元化零售指数（882229.WI）累计涨幅为 22.91%，
具体情况如下：
                     停牌前第 21 个交           停牌前第 1 个交易
       股价/指数         易日（2022 年 11         日（2022 年 12 月     波动幅度
                     月 9 日收盘价）             7 日收盘价）
上市公司股价（元/股）                      21.25             22.91     7.81%
上证综指（000001.SH）                3,048.17          3,199.62    4.97%
多元化零售指数（882229.WI）             2,160.37          2,655.23    22.91%
剔除大盘因素影响后涨跌幅                                                 2.84%
剔除同行业板块影响后涨跌幅                                               -15.09%
  上市公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日累计涨幅为 7.81%，
剔除大盘因素影响后在该区间的累计涨幅为 2.84%，剔除行业板块因素影响后
在该区间内的累计涨幅为-15.09%。上述剔除大盘因素和同行业板块因素后的上
市公司股票价格涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情形。
  综上，在剔除同期大盘因素和同期同行业板块因素影响后，上市公司股价
在本次交易信息发布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动
情况。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
十、 本次交易各方关于不存在根据《上市公司监管指引第 7 号--上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明
  截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公
司的控股股东及其控制的机构，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人
员，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，本
次交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及为本次交易提供服
务的各证券服务机构及其经办人员，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。
  因此，本次交易各方不存在依据上市公司监管指引第 7 号--上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
   第十四章 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、 独立董事对本次交易的意见
  （一）第七届董事会第三十九次会议
公司独立董事规则》《上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号--交易与关联交易》等法律、法规、部门规章及规范
性文件和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的相关规定，重庆百货独立董事
梁雨谷、叶明、盛学军、刘斌、陈煦江认真审阅了提交上市公司第七届董事会
三十九次会议审议的各项议案及相关资料后，本着勤勉尽责的精神，基于独立
判断的立场，经审慎分析，就本次交易事项发表独立意见如下：
 “1、本次交易的相关议案在提交公司第七届三十九次董事会会议审议前已
经独立董事事前认可。
公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
上市公司及全体股东的利益。
且本次交易完成后，重庆渝富资本运营集团有限公司、天津滨海新区物美津融
商贸有限公司和深圳步步高智慧零售有限公司预计持有公司 5%以上股份，构成
上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。
会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法进行了回避，公司本次董事
会的召集、召开程序、表决程序和方式符合相关法律、法规及《重庆百货大楼
股份有限公司章程》的规定。
价格系按照《重组管理办法》的规定，充分考虑各方利益、公司股票价格走势
     重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
等因素，并参考市场惯例后确定；本次交易标的资产的交易价格将以符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产评估结果为定价
基础确定。本次交易发行价格及标的资产定价原则合理，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。
符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
于保护中小股东的合法权益。
在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，编制并披露本次交易报告
书草案及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意
见。
评估工作完成后，公司应再次召开公司董事会审议，并提交股东大会批准及中
国证监会注册。
  综上，我们同意公司本次交易方案，同意公司董事会就本次交易的总体安
排。本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害上
市公司及其股东特别是中小股东利益的情况。待本次交易相关的审计、评估工
作完成后，公司就本次交易再次召开董事会会议审议时，我们将就相关事项再
次发表意见。”
  （二）第七届董事会第四十七次会议
司独立董事规则》《上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、部门规章及规
范性文件和《公司章程》的相关规定，重庆百货独立董事梁雨谷、叶明、盛学
军、刘斌、陈煦江认真审阅了提交上市公司第七届董事会第四十七次会议审议
的各项议案及相关资料后，本着勤勉尽责的精神，基于独立判断的立场，经审
慎分析，就本次交易事项发表独立意见如下：
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
  “1、本次交易的相关议案在提交公司第七届四十七次董事会会议审议前已
经独立董事事前认可。
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规
及规范性文件的相关规定。
上市公司及全体股东的利益。
且本次交易完成后，重庆渝富资本运营集团有限公司、天津滨海新区物美津融
商贸有限公司和深圳步步高智慧零售有限公司预计持有公司 5%以上股份，构成
上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定，
本次交易构成关联交易。
会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法进行了回避，公司本次董事
会的召集、召开程序、表决程序和方式符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定。
价格系按照《重组管理办法》的规定，充分考虑各方利益、公司股票价格走势
等因素，并参考市场惯例后确定；本次交易标的资产的交易价格经符合《证券
法》规定的资产评估机构中联资产评估集团有限公司以 2022 年 11 月 30 日为评
估基准日评估，并经重庆渝富控股集团有限公司备案的评估值为定价基础确定，
本次吸收合并所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选
取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害上市公司
及其股东，特别是中小股东的利益。
联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，该报告书（草案）
及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易
的相关风险。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
议》《吸收合并协议之补充协议》和《减值补偿协议》符合《公司法》《证券
法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，
该等程序完整、合法、有效。
利于保护中小股东的合法权益。
 综上，我们同意公司本次交易方案，同意公司董事会就本次交易的总体安
排。本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害上
市公司及其股东特别是中小股东利益的情况。作为公司独立董事，我们同意本
次交易事项的总体安排，并同意董事会将本次交易涉及的相关议案提交公司股
东大会审议。”
 （三）第七届董事会第四十八次会议
司独立董事规则》《上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、部门规
章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，重庆百货独立董事梁雨谷、叶明、
盛学军、刘斌、陈煦江认真审阅了提交上市公司第七届董事会第四十八次会议
审议的各项议案及相关资料后，本着勤勉尽责的精神，基于独立判断的立场，
经审慎分析，就本次交易事项发表独立意见如下：
 “1、本次交易的相关议案在提交公司第七届四十八次董事会会议审议前已
经独立董事事前认可；
准日对本次交易出具的加期审计报告和备考审阅报告；
规定及本次交易的具体情况修订的《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆
商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。”
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
   （四）第七届董事会第五十次会议
司独立董事规则》《上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、部门规
章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，重庆百货独立董事梁雨谷、叶明、
盛学军、刘斌、陈煦江认真审阅了提交上市公司第七届董事会第四十八次会议
审议的各项议案及相关资料后，本着勤勉尽责的精神，基于独立判断的立场，
经审慎分析，就本次交易事项发表独立意见如下：
  “1、本次交易的相关议案在提交公司第七届五十次董事会会议审议前已经
独立董事事前认可；
准日对本次交易出具的加期审计报告和备考审阅报告；
整至 4,717,398,900.31 元，即标的资产评估值（即 4,859,516,864.31 元）减去重
庆商社现金分红金额（即 142,117,964.00 元）；
及本次交易的具体情况修订的《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社
（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。”
二、 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
   经核查本次交易的重组报告书及相关文件，独立财务顾问认为：
序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、
法规及公司章程等内部规范性文件的规定，并按有关法律、法规及公司章程等
内部规范性文件的规定履行了相应的程序。本次交易已经上市公司第七届董事
会第三十九次会议审议通过；
政法规的相关规定，不存在环境保护、土地管理等法律和行政法规规定的重大
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违法违规情形，本次交易无须向国家市场监督管理总局进行经营者集中反垄断
申报；
构审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易定价公允合理，不存在
损害上市公司及其股东利益的情形；
后，股权过户或转移不存在实质性法律障碍；
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
上市公司的法人治理结构造成不利影响；
明的评估结果为依据并经交易双方协商确定，定价合理公允。本次交易涉及资
产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了
交易价格的公平性，不会损害上市公司及股东特别是其他中小股东利益；
关协议的情况下，交易合同约定的标的资产交付安排不存在导致上市公司交割
标的资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上
市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
联交易，交易完成后上市公司控制权未发生变化，本次交易不构成重组上市；
行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
资产评估机构和 IT 审计机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
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符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定；
的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益；
交易对方仍为深圳嘉璟，未发生变更，深圳嘉璟并非专为本次吸并设立的主体，
且持有重庆商社股权比例较小，因此深圳嘉璟股权转让不构成本次重组方案的
重大调整。
三、 法律顾问对本次交易的结论性意见
 根据君合律师出具的《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限
公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之法律意见书》，君合律
师对本次交易结论性意见如下：
重组的主体资格。
履行相应的批准和授权程序。
成立，待协议约定的生效条件成就时生效。
质性条件。
保或其他权利受到限制的情况。
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重组涉及的员工安置方案符合《公司法》《中华人民共和国劳动合同法》等法
律法规的规定。
规则》等相关法律法规的规定就本次交易履行了现阶段必要的审议批准程序和
信息披露义务。
的法定信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或安排。
制度，并按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施。君合律师已
根据证券登记结算机构就相关人员在自查期间买卖重庆百货股票情况出具的查
询结果进行补充核查并出具专项核查意见。
况下，本次交易完成后，上市公司不存在承担重庆商社分立前相关债务的风险，
本次交易方案已充分考虑并采取了保护上市公司及投资者的相关措施，有利于
保护上市公司及投资者的合法权益。
纳住房公积金的员工人数占比较小，且上市公司未因该等事项受到主管部门行
政处罚，相关子公司已承诺于 2023 年 10 月 31 日前规范相关缴纳事项，因此上
市公司未为部分员工缴纳住房公积金事项不会对本次吸并构成重大不利影响。
并于 30 日内在报纸上进行公告；截至目前，上市公司及重庆商社的债权人公告
时间均超过 45 日，通知期限已届满，上市公司及重庆商社均未收到债权人关于
提前清偿相关债务或提供相应担保的要求。本次交易涉及的债权人通知程序符
合相关法律法规规定。
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议，本次交易涉及的职工安置方案已经职工大会或职工代表大会联席会审议通
过，符合相关法律法规的要求。
交易对方仍为深圳嘉璟，未发生变更，深圳嘉璟并非专为本次吸并设立的主体，
且持有重庆商社股权比例较小，因此深圳嘉璟股权转让不构成本次重组方案的
重大调整。
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         第十五章 中介机构及有关经办人员
一、 独立财务顾问
 机构名称：招商证券股份有限公司
 法定代表人：霍达
 住所：广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
 联系电话：0755-82943666
 传真：0755-82943100
 经办人员：张俊果、吕昊阳、覃怡、吴睿、郁浩、于泽、李梵磊、崔邦政
二、 法律顾问
 机构名称：北京市君合律师事务所
 负责人：华晓军
 住所：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
 联系电话：010-85191300
 传真：010-85191350
 经办律师：刘鑫、卜祯
三、 审计机构
 机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
 执行事务合伙人：胡少先
 住所：浙江省杭州市钱江新城钱江路 1366 号华润大厦 B 座
 联系电话：0571-88216888
 传真：0571-88216999
 经办人员：唐明、刘群、谢静欣、申云会、彭远志
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四、 资产评估机构
 机构名称：中联资产评估集团有限公司
 法定代表人：胡智
 住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4
 联系电话：010-88000066
 传真：010-88000006
 经办人员：唐章奇、索成善、贺禹辰、王楠、刘欣然
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         第十六章 上市公司及中介机构声明
             重庆百货全体董事声明
 本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
 全体董事签名：
     张文中              张潞闽              杨雨松
     朱   颖            何    谦           赵国庆
     梁雨谷              叶    明           盛学军
     刘   斌            陈煦江              彭叶冰
                               重庆百货大楼股份有限公司
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             重庆百货全体监事声明
 本公司及全体监事承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
 全体监事签名：
     肖熳华              郭涂伟              王   跃
     肖峻峰              袁    玲
                               重庆百货大楼股份有限公司
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
         重庆百货全体高级管理人员声明
 本公司及全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的
相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
 除董事外的全体高级管理人员签名：
     王   欢            乔红兵              王金录
     陈   果            胡宏伟              韩   伟
                             重庆百货大楼股份有限公司
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
              独立财务顾问声明
 本公司及本公司经办人员同意《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆
商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具
的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，
确认《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如
本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉
尽责的，将承担相应的赔偿责任。
  项目协办人：
                 覃   怡           吴   睿
  项目主办人：
                 张俊果             吕昊阳
  法定代表人：
                 霍   达
                               招商证券股份有限公司
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                法律顾问声明
  本所及本所经办律师同意《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社
（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的相关内
容和结论性意见，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《重庆百
货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担
相应的赔偿责任。
  负责人：
                 华晓军
  经办律师：
                 刘   鑫           卜   祯
                               北京市君合律师事务所
   重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
                  审计机构声明
  本所及签字注册会计师已阅读《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆
商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）
及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审
[2023]8-386 号）和《审阅报告》（天健审[2023]8-387 号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对重庆百货大楼股份有限公司在重组报告书及其摘要中
引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
                      唐      明         刘   群
天健会计师事务所负责人：
                      龙文虎
                             天健会计师事务所（特殊普通合伙）
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
              资产评估机构声明
  本公司及本公司签字资产评估师同意《重庆百货大楼股份有限公司吸收合
并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公
司出具的评估专业结论，且所引用内容已经本公司签字资产评估师审阅，确认
《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如引用本
公司出具的资产评估专业结论存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公
司未能勤勉尽责的，将依法承担相应的法律责任。
  签字评估师：
                  唐章奇              索成善
  法定代表人：
                  胡   智
                             中联资产评估集团有限公司
    重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
              第十七章 备查文件及备查地点
一、 备查文件
  （一）上市公司关于本次交易的相关董事会决议、股东大会决议；
  （二）上市公司独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立董事意见；
  （三）上市公司与交易对方签署的相关协议；
  （四）招商证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
  （五）君合律师出具的关于本次交易的法律意见书；
  （六）天健审计出具的关于本次交易标的资产的模拟审计报告；
  （七）天健审计出具的备考审阅报告；
  （八）中联评估出具的关于本次交易标的资产的评估报告；
  （九）本次交易相关的承诺函；
  （十）其他与本次交易有关的重要文件。
二、 备查地点
   投资者可在下列地点查阅有关备查文件：重庆百货大楼股份有限公司董事
会办公室。
   另 外 ， 投 资 者 可 在 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 网 站 ：
http://www.cninfo.com.cn 和证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 上查阅《重
庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》及其摘要全文。
  重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限
公司暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
                             重庆百货大楼股份有限公司

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