证券代码：301360 证券简称：荣旗科技 公告编号：2023-033
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“荣旗科技”）
第二届监事会第十次会议通知于2023年9月4日以邮件及电话通知等方式送达，会
议于2023年9月7日下午14:30在公司会议室以现场和通讯相结合的方式 召开。本
次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由监事会主席王廷先生主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召
集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《荣
旗工业科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事表决，形成以下决议：
（一）审议通过《关于本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》
公司拟以现金方式购买宁德中能电子设备有限公司（以下简称“宁德中
能”或“标的公司”）60%股份（以下简称“标的资产”，前述交易事项以下简
称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》
”）《上市
公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件
的相关规定，公司监事会对公司的实际情况和相关事项进行了逐项检查，认为
公司本次交易符合重大资产重组的有关规定，本次交易预计构成重大资产重
组，不涉及发行股份，不构成关联交易，不构成重组上市，亦不会导致公司控
股股东和实际控制人发生变更。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
经与会监事认真讨论，逐项审议通过了公司本次重大资产购买的方案如
下：
荣旗科技拟以现金方式收购标的公司 60%股权。本次交易完成后，标的公
司将成为荣旗科技的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本次交易的交易对方为宁德中能的股东林立国、胡文、林淑钰、刘俊英。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本次交易的标的资产为宁德中能 60%股权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本次交易价格以评估价格为参考依据，由双方协商确定。截至目前，标的
公司审计、评估工作尚未完成。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本次交易为现金收购，股权转让款支付期限尚未最终确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本次收购标的公司 60%股权的资金来源于公司自有资金或合法自筹资金。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本次交易的方案自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈荣旗工业科技（苏州）股份有限公司重大资产购
买预案〉及其摘要的议案》
根据《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第
件，公司编制了《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司重大资产购买预案》及
其摘要。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议
案》
根据初步研究和测算，公司监事会判断本次交易达到《上市公司重大资产
重组管理办法》第十二条及第十四条规定的重大资产重组标准，本次交易构成
重大资产重组。本次交易前三十六个月内，控股股东无变化，本次交易也不会
导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号-上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经与会监事逐项对比和审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公
司监管指引第 9 号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规
定。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明的议案》
经与会监事逐项对比和审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条的各项规定。
本次交易为公司现金购买资产，不涉及发行股份和募集配套资金的情况，
不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规
定。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试
行）>第十八条规定和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八
条规定的议案》
经与会监事对比和审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《创业板上市
公司持续监管办法（试行）
》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重
组审核规则》第八条的规定。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议
案》
经核查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次
信息披露前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议
案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第 5 号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规
定的要求，筹划本次交易期间，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损
害投资者利益，本次交易相关方就本次交易相关事宜采取了严格的保密措施及
保密制度。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报
措施的议案》
经与会监事认真讨论，认为公司对本次交易即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》等有关法律、法规和规范性文件的要求，可以有效保障投资者利益。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于签署重大资产重组相关协议的议案》
为进行本次交易，经沟通协商，公司与交易对方签署附生效条件的《关于
宁德中能电子设备有限公司之收购协议》
。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第
的议案》
经相关主体自查和确认，参与本次交易相关主体不存在依据《上市公司监
管指引第 7 号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的说明的议案》
经与会监事认真讨论，认为公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规
定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程
序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易事项向深交所提交的法律
文件合法、有效。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议
案》
截至议案出具日前 12 个月内，公司未发生除日常经营活动之外购买、出
售、置换资产的情况。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司监事会
首页
微信公众号
证券之星APP
