证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2023-035
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
八次会议通知以及相关材料已于 2023 年 8 月 31 日送达公司全体董事。会议于
会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，会议由董事长张宝泉主持。本次
会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
会议审议通过了下列议案：
一、《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公
司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次支付现金购买资
产构成重大资产重组，符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
独立董事就此已发表同意的独立意见。
表决情况：有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
就公司本次交易相关事宜，董事会逐项审议如下方案：
本次交易对方为株式会社野村综合研究所（以下简称“野村综研”、
“卖方”），
交易标的为标的公司日本智明创发软件株式会社（以下简称“日本智明”）、
Zhiming Software Holdings (BVI), Limited（以下简称“BVI 公司”）100%股
权。
公司拟通过全资子公司イーテクノロジー株式会社（以下简称“日本逸桥”、
“买方”）以现金方式向交易对方支付交易对价。自交易对方交付标的公司日本
智明股东名册更名申请书（上有交易对方的名称和印章）及 BVI 公司股份转让文
件（已由交易对方及其见证人签字）时，买方向交易对方全额支付转让对价。
表决情况：有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，联合中和土地房地产资产评估
有限公司（以下简称“联合中和评估”）对标的公司经审计的净资产分别采用资
产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估
结论。根据联合中和评估出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2023）第
万元，经收益法评估，标的公司净资产评估价值为 17,915.00 万元，评估增值
的 2023 年 6 月 30 日（即评估基准日）人民币汇率中间价（汇率为 100 日元兑
根据上述评估结果，同时考虑日本智明在评估基准日后向野村综研分红
月 30 日（即评估基准日）人民币汇率中间价（汇率为 100 日元兑 5.0094 元人民
币）计算，折合人民币 15,585.25 万元。
表决情况：有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
标的公司发生的损益在交割合法有效的情况下归买方所有。但是，如果在过渡期
间内标的公司产生净亏损（根据之前的实务，指制作过渡期间内标的公司的损益
表时，
“净利润”项为负数的情况），卖方（即交易对方）有义务向买方补偿相当
于该净亏损的金额。为免歧义，特此说明：
（1）本项规定不会影响截至交割日前
卖方对标的公司之前的合并会计，且（2）除非标的公司在过渡期间产生净亏损，
否则无论标的公司在过渡期间产生的损益多少，卖方对买方都不会产生补偿责任，
本次转让价格也不会调整。
表决情况：有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据交易双方签署的《股份转让协议》的约定，卖方应在交割日转让股份以
取得买方全额支付的转让对价，并向买方交付日本智明的股东名册更名申请书
（上有卖方的名称和印章）和 BVI 公司的股份转让文件（已由卖方及其见证人签
字）。买方应在卖方交付前款所述的日本智明股东名册更名申请书及 BVI 公司的
股份转让文件时，向卖方全额支付转让对价。
对于因卖方违反本协议项下的声明与保证或本协议项下的义务而造成的买
方的任何损害（但是，不包括特别事项引起的损害、间接损失、期待利益的损失
或衍生损害，下同），卖方应在与该违约行为有相当因果关系的范围内对买方进
行赔偿。对于因买方违反本协议项下的声明与保证或本协议项下的义务而造成的
卖方的任何损害，买方应在与该违约行为有相当因果关系的范围内对卖方进行赔
偿。
赔偿的上下限：
（1）卖方根据前条承担的赔偿义务应受以下条件限制：①基
于单一事实提出的索赔（以下简称“个别索赔”）相关的损害赔偿金额在 300 万
日元以下的所有情况均应免责；②与超过 300 万日元的个别索赔相关的损害赔偿
总金额在 3,000 万日元以下的所有情况均应免责；以及③与超过 300 万日元的个
别索赔相关的损害赔偿总金额超过 3,000 万日元时，仅就超出部分（但是，不足
（2）
《股份转让协议》项下规定的卖
方赔偿义务总额不得超过本次转让对价的 10%；对超过部分，卖方不承担赔偿义
务。
（3）
《股份转让协议》项下规定的买方赔偿义务合计不应超过本次转让对价，
买方对超出部分不承担赔偿责任。
表决情况：有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易的决议有效期为本次交易的有关议案提交公司股东大会审议通过
之日起 12 个月内。
表决情况：有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，本次交易的交易对方与公司、公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，本
次交易不构成关联交易。
表决情况：有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、
《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露的《董事会关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的重组上市的说明》。
表决情况：有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于<苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）>及其摘要的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及
《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。
表决情况：有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于签署〈股份转让协议〉及〈备忘录〉的议案》
公司全资子公司イーテクノロジー株式会社与交易对方株式会社野村综合
研究所签署《股份转让协议》，公司与交易对方株式会社野村综合研究所签署《备
忘录》，前述文件对本次交易方案、本次交易价格及定价依据、支付安排、标的
资产交割、期间损益安排、违约责任、本次交易交割后标的公司董事提名与任免
等主要事项做出了明确约定。
《股份转让协议》和《备忘录》的主要内容详见公司于同日在上海证券交易
所网站披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
“第六节 本次交易合同的主要内容”。
表决情况：有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交
易价格以经符合《中华人民共和国证券法》规定的专业评估机构出具的评估结果
为定价依据（根据评估结果，同时考虑日本智明在评估基准日后向野村综研分红
格公平、合理，作价公允，程序公正，符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
表决情况：有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、
《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相
关性及评估定价公允性的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露的《董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的相关性及评估定价公允性的说明》。
表决情况：有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、
《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估
报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，众华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2023）第 08589 号、众会字（2023）
第 08590 号、众会字（2023）第 08591 号《审计报告》、众会字（2023）第 08587
号《备考审阅报告》，联合中和土地房地产资产评估有限公司出具了联合中和评
报字（2023）第 6226 号《资产评估报告》。
表决情况：有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、
《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议
案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况、
填补措施及相关主体承诺的公告》（2023-038）。
表决情况：有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、《关于本次重组方案首次披露前公司股票价格波动情况的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露的《董事会关于本次重组方案首次披露前公司股票价格波动情况的说明》。
表决情况：有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、
《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露的《董事会关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条规定的说明》。
表决情况：有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露的《董事会关于公司本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
表决情况：有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、
《关于公司本次重大资产重组符合<科创板上市公司持续监管办法（试
行）>第二十条、<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条、<上
海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条规定的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露的《董事会关于公司本次重大资产重组符合<科创板上市公司持续监管办法
（试行）>第二十条、<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条、
<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条规定的说明》。
表决情况：有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、《关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露的《董事会关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的说明》。
表决情况：有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、
《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露的《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》。
表决情况：有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
聘请逗子法律事务所、Harney Westwood & Riegels 作为本次交易的境外法律顾
问。
机构。
产评估机构。
表决情况：有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项
的议案》
为顺利实施本次交易，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，董事会
授权董事长或总经理，在法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理本次
重组有关的全部事项，包括但不限于：
《公司章程》及公司股东大会决议允许
的范围内，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于交易方
式等事项。
法律文件。
备案、核准等手续；制作、修改、补充、签署、呈报、执行向有关政府机构和监
管部门提交的合同、协议、决议等法律文件。
关文件作出补充、修订和调整。
见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围
内，对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决情况：有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东
大会的通知》（2023-037）。
表决情况：有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
