证券代码：301360 证券简称：荣旗科技 公告编号：2023-032
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“荣旗科技”）
第二届董事会第十二次会议的通知于 2023 年 9 月 4 日以邮件及电话通知等方式
送达，会议于 2023 年 9 月 7 日下午 14:00 点在公司会议室以现场和通讯相结合
的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
会议由公司董事长钱曙光先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本
次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
及《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）等有
关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，形成以下决议：
（一）审议通过《关于本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》
公司拟以现金方式购买宁德中能电子设备有限公司（以下简称“宁德中能”
或“标的公司”）60%股份（以下简称“标的资产”，前述交易事项以下简称“本
次重大资产购买”或“本次交易”）。
根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》
”）《上市公
司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关
规定，公司董事会对公司的实际情况和相关事项进行了逐项检查，认为公司本次
交易符合重大资产重组的有关规定，本次交易预计构成重大资产重组，不涉及发
行股份，不构成关联交易，不构成重组上市，亦不会导致公司控股股东和实际控
制人发生变更。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
经与会董事认真讨论，逐项审议通过了公司本次重大资产购买的方案如下：
荣旗科技拟以现金方式收购标的公司 60%股权。本次交易完成后，标的公司
将成为荣旗科技的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本次交易的交易对方为宁德中能的股东林立国、胡文、林淑钰、刘俊英。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本次交易的标的资产为宁德中能 60%股权。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本次交易价格以评估价格为参考依据，由双方协商确定。截至目前，标的公
司审计、评估工作尚未完成。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本次交易为现金收购，股权转让款支付期限尚未最终确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本次收购标的公司 60%股权的资金来源于公司自有资金或合法自筹资金。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本次收购标的公司 60%股权的资金来源于公司自有资金或合法自筹资金。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈荣旗工业科技（苏州）股份有限公司重大资产购买
预案〉及其摘要的议案》
根据《证券法》 《上市公司监管指引第 9
《上市公司重大资产重组管理办法》
号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件，
公司编制了《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议
案》
根据初步研究和测算，公司董事会判断本次交易达到《上市公司重大资产重
组管理办法》第十二条及第十四条规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大
资产重组。本次交易前三十六个月内，控股股东无变化，本次交易也不会导致公
司控制权发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号-上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经与会董事逐项对比和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司
监管指引第 9 号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明的议案》
经与会董事逐项对比和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条的各项规定。
本次交易为公司现金购买资产，不涉及发行股份和募集配套资金的情况，不
适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>
第十八条规定和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定
的议案》
经与会董事对比和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《创业板上市公
司持续监管办法（试行）
》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组
审核规则》第八条的规定。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
经核查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次信
息披露前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上
市公司监管指引第 5 号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的
要求，筹划本次交易期间，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资
者利益，本次交易相关方就本次交易相关事宜采取了严格的保密措施及保密制度。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措
施的议案》
经与会董事认真讨论，认为公司对本次交易即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，可以有效保障投资者利益。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于签署重大资产重组相关协议的议案》
为进行本次交易，经沟通协商，公司与交易对方签署附生效条件的《关于宁
德中能电子设备有限公司之收购协议》
。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7
号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的说明的
议案》
经相关主体自查和确认，参与本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管
指引第 7 号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明的议案》
经与会董事认真讨论，认为公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定
及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易事项向深交所提交的法律文件合
法、有效。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
截至议案出具日前 12 个月内，公司未发生除日常经营活动之外购买、出售、
置换资产的情况。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次交易相关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大
会批准授权公司董事会及其授权人士全权处理本次交易的相关事宜，包括但不限
于：
和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方
案，包括但不限于本次交易的方式，交易标的和交易对方，交易价格或者价格区
间，定价方式或者定价依据，相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属，
相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任，决议的有效期等；
过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；
的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；
化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次
交易的具体方案作相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易
有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；
行与本次交易有关的协议及其他一切文件；
交易相关的审批及信息披露等事项，并对监管部门的相关意见进行回复；
次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签
署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；
事会全权决定及办理与本次交易有关的其他事宜；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》
经与会董事认真讨论，决定暂不召开审议本次交易相关事宜的股东大会，待
相关前置程序及工作准备完成后，公司将另行召开董事会，并发布召开公司股东
大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易相关事项。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已就以上议案一至议案十五发表了明确同意的独立意见。
特此公告。
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司董事会
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