北京大成律师事务所
关于宁波合力科技股份有限公司
补充法律意见书（三）
大成证字[2023]第 010-3 号
北京大成律师事务所
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北京大成律师事务所
关于宁波合力科技股份有限公司
补充法律意见书（三）
大成证字[2023]第 010-3 号
致：宁波合力科技股份有限公司
根据宁波合力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“合力
科技”）与北京大成律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合
同》，本所接受发行人的委托担任其 2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市
项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
此前，本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行
注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证
券发行上市审核规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法
规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，于 2023 年 3 月 2 日出具了《北京大成律师事务所关于宁波合力科技股
份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市之法律意见书》
（以下简
称“《法律意见书》”）以及《北京大成律师事务所关于宁波合力科技股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市之律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”），于 2023 年 4 月 27 日出具《补充法律意见书一》、于
日公告了《宁波合力科技股份有限公司 2023 年半年度报告》（以下简称“《2023
年半年报》”），本所现就发行人于 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间与
本次发行相关的重大事项变化情况进行核查，出具本《北京大成律师事务所关于
宁波合力科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市之补充
法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”），对于发行人未发生变
化的事实可参见《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》
和《律师工作报告》的有关内容。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法
律意见书二》和《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律
意见书一》、《补充法律意见书二》和《律师工作报告》不可分割的一部分，《法
律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》和《律师工作报告》
中未描述或与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件和法
规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以
下简称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神而出具。
在出具本补充法律意见书之前，本所及本所律师声明如下：
实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副本
或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；其所作出的陈述、说明、确
认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；其所提
供的非自身制作的其它文件数据，均与其自该等文件数据的初始提供者处获得的
文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗
漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息，
以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件数据的
合理理解、判断和引用。并且，所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，发
行人相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。
本所律师仅基于本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管
部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依
据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述
公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进
行了必要的核查和验证。
对其他业务事项履行一般注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法
律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评
估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实
性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确。本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件
或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，
本所同意发行人在申请本次发行的其他申请文件中引用本补充法律意见书的部分
或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律
文件，随同其他申请文件一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同
用语的含义一致。
本补充法律意见书所称“报告期”是指自 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12
月 31 日止的期间，“补充报告期”是指自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 6 月 30
日止的期间。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
目 录
正 文
第一部分 本次发行相关事项的更新
一、本次发行的批准和授权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，
原法律意见书中披露的“已经获得的授权和批准”仍然合法、有效，相关授权仍
在有效期内：自原法律意见书出具日后至本补充法律意见书出具日期间，发行人
关于本次发行的授权和批准的情况尚未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，本次发行已经取得现阶段必要的批准和授
权，发行人内部关于本次发行的批准和授权仍在有效期内。发行人本次发行已通
过上交所审核，并已取得中国证监会下发同意注册的批复。。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人本次发行
的主体资格，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资格未发生变化。
综上，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，具备
申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人具备《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的本次发行
的实质条件。截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发
行股票的实质条件，具体如下：
证明文件，以及发行人说明，并经本所律师登录信用中国网站、中国执行信息公
开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会及证券交易所等网站进行查
询，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）
最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
樊开曙、施元直、樊开源、施定威、蔡振贤、贺朝阳合计持有合力科技股份
行完成后，在不参与认购的前提下，公司控股股东、实际控制人施良才、樊开曙、
施元直、樊开源、施定威、蔡振贤、贺朝阳合计持股比例为 27.19%，仍为本公司
控股股东、实际控制人，公司控股股东、实际控制人未发生变化。因此，本次发
行不会导致公司的控制权发生变化，不存在《管理办法》第八十七条规定的“将
导致上市公司控制权发生变化”的情形。
综上，发行人仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规
范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
根据发行人提供的资料及确认并经核查，本所律师认为，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务
体系和面向市场自主经营的能力。
五、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的前十名股东
根据发行人《2023 年半年报》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前十大股东
情况如下：
股东名称 股份性质 持股比例（%） 持股数量（股）
施良才 A 股流通股 11.69 18,326,387
樊开曙 A 股流通股 10.24 16,052,585
施元直 A 股流通股 9.32 14,615,456
杨位本 A 股流通股 8.09 12,683,170
上海岱熹投资管理有限公司－岱熹
战略新兴产业成长一号私募证券投 A 股流通股 4.98 7,806,600
资基金
中国银行股份有限公司－易方达供
给改革灵活配置混合型证券投资基 A 股流通股 3.95 6,185,900
金
樊开源 A 股流通股 3.57 5,600,000
福州中青私募基金管理有限公司－
中青新能源战略投资一号私募股权 A 股流通股 2.38% 3,739,000
投资基金
施定威 A 股流通股 2.37 3,710,931
蔡振贤 A 股流通股 1.75 2,736,748
合计 58.34 91,456,777
（二）发行人的控股股东和实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，公司的控股股东、实际控制人为施良才家
族，包括施良才、施元直、施定威、樊开曙、樊开源、贺朝阳、蔡振贤等 7 名自
然人持有公司 55,414,196 股股份，占公司总股本的 35.34%，为公司控股股东。
（三）主要股东所持发行人股份的质押、冻结或其它限制权利的情况
根据发行人《2023 年半年报》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人主要股东所持公司股份不存在质押、冻
结或其它限制权利的情况。
六、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的股本及
其演变情况。
根据发行人《2023 年半年报》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，补充报告期内，发行人的股本未发生变更。
七、发行人的业务
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人及其子公
司的经营范围和经营方式、发行人在中国大陆以外生产经营的情况、主营业务以
及发行人的持续经营等情况。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的业务均未发生变化。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 15 日出具的《审计
报告》（信会师报字[2020]第 ZA10801 号）、2021 年 4 月 15 日出具的《审计报
告》（信会师报字[2021]ZA11178 号）和 2022 年 4 月 19 日出具的《审计报告》
（信会师报字[2022]第 ZA11191 号）、《2023 年半年度报告》记载以及发行人提
供的财务数据，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度以及 2023
年 1-6 月的营业收入主要来自于主营业务收入，发行人主营业务突出。
综上，发行人合法存续，经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
所从事的业务活动与其经营范围一致；发行人主营业务突出，符合国家产业政策，
不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《编报规则》及《上海证券
交易所股票上市规则》等相关规范性文件，以及《2023 年半年报》、发行人董事、
监事及高级管理人员填写的调查表，以及发行人的说明，并经本所律师登录企查
查网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方均未发生变
化。
（二）报告期内发行人与关联方之间发生的重大关联交易
根据立信会计师事务所出具的 2020 年度、2021 年度、2022 年度《审计报告》
及《2023 年半年报》，截至补充报告期末，发行人与主要关联方发生如下关联交
易：
（1）采购商品/接受劳务
截至补充报告期末，发行人不存在向关联方采购商品或接受劳务的情形。
（2）出售商品/提供劳务情况表
（单位：元）
关联方 2020 年 2021 年 2022 年
宁波合昊液压泵业有限公司 － 19,498.29 － －
纳博特斯克汽车系统（上海）有限
- - 1,387,597.46 255,952.07
公司
根据公司提供的相关文件及介绍，报告期内合力科技曾向宁波合昊液压泵业
有限公司提供加工服务，但仅在 2021 年度发生交易，交易金额为 19,498.29 元；
供服务，交易金额为 1,387,597.46 元，2023 年 1-6 月，合力科技向纳博特斯克汽
车系统（上海）有限公司销售空压机机体并提供服务，交易额为 255，952.07 万
元。
（1）截至补充报告期末，发行人作为出租方的关联租赁情况如下：
（单位：元）
租赁资产
承租方名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月
种类
宁波曼切斯体育用 房屋建筑
- 26,700.00 32,107.60 -
品有限公司 物
（2）截至补充报告期末，发行人作为承租方的关联租赁情况如下：
（单位：元）
租赁
出租方名称 资产 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月
种类
房屋 -
宁波合力集团
及建 1,500,000.00 1,500,000.00 750,000.00
股份有限公司
筑物
（1）合力科技作为担保方
截至补充报告期末，合力科技不存在为关联方提供担保的情形。
（2）合力科技作为被担保方
截至补充报告期末，合力科技作为被担保方情况如下：
（单位：元）
担保是否已
担保方 担保额度 担保起始日 担保到期日
履行完毕
主债权发生
宁波合力集团股份有
—[注 1] — 期间届满之 是
限公司[注 1]
日起两年
主债权发生
宁波合力集团股份有
限公司[注 2]
日起两年
宁波合力集团股份有
限公司[注 3]
宁波曼切斯体育用品
有限公司[注 4]
宁波合昊液压泵业有
限公司[注 5]
杨位本[注 5] 10,000,000.00 2020.8.26 2023.8.25 是
宁波合力集团股份有
限公司[注 6]
宁波合力集团股份有
限公司[注 7]
宁波合力集团股份有
限公司[注 8]
关联担保情况说明：
[注 1]：2015 年 7 月，宁波合力集团股份有限公司与中国银行股份有限公司
象山支行签订《最高额保证合同》（合同编号：象山 2015 人保 174），为公司签
订的《固定资产借款合同》（合同编号：象山 2015 年人固字 006 号）提供连带保
证担保，保证期限为主债权的清偿期届满之日起两年；如主债权为分期清偿，则
保证期间为本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。
[注 2]：2020 年 2 月，保证人宁波合力集团股份有限公司与中国银行股份有
限公司象山支行签订《最高额保证合同》（合同编号：象山 2020 人保 018），为
本公司签订的《授信业务总协议》（合同编号：象山 2018 总协 0001）和《授信
业务总协议《补充协议》（合同编号：象山 2018 总协 0001 补 001）提供连带责
任保证担保，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。主债权包括债权人与
债务人宁波合力科技股份有限公司之间自 2020 年 2 月 18 日起至 2025 年 2 月 17
日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或
补充。截至 2023 年 6 月 30 日，该保证合同项下无借款。
[注 3]：2018 年 8 月 7 日，保证人宁波合力集团股份有限公司与中国银行股
份有限公司象山支行签订《最高额保证合同》（合同编号：象山 2018 人保 082），
为本公司子公司宁波博力汽车零部件有限公司自 2018 年 8 月 7 日起至 2023 年 8
月 6 日止期间与中国银行股份有限公司象山支行签署的借款、贸易融资、保函、
资金业务及其他授信业务提供担保，担保最高债务额为 2.000.00 万元，截至 2023
年 6 月 30 日，该保证合同项下无借款。
[注 4]：2018 年 8 月 8 日，保证人宁波曼切斯体育用品有限公司与中国银行
股份有限公司象山支行签订编号为象山 2018 人保 081 号的《最高额保证合同》，
为宁波合力制动系统有限公司与中国银行股份有限公司象山支行自 2018 年 8 月 8
日起至 2023 年 8 月 7 日止签订的各类债权提供担保，
被保证的债权最高额度为人
民币 2.000.00 万元。截至 2023 年 6 月 30 日，该保证合同项下无借款。
[注 5]：2020 年 8 月 26 日，保证人宁波合吴液压泵业有限公司和自然人杨位
本分别与上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行签订编号为编号
ZB9422202000000012 的《最高额保证合同》和 ZB9422202000000013 的《最高额
保证合同》，为宁波合力制动系统有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司宁
波分行自 2020 年 8 月 26 日起至 2023 年 8 月 25 日止签订的各类债权提供担保，
被保证的债权最高额度为人民币 2.000.00 万元。截至 2023 年 62 月 30 日，上述保
证合同已经提前终止。
[注 6]：2015 年 1 月 29 日，宁波合力集团股份有限公司与中国工商银行股份
有限公司象山支行签订编号为"0390100013-2015 年象山（保）字 0007 号"的《最
高额保证合同》，为宁波合力制动系统有限公司与中国工商银行股份有限公司象
山支行自 2015 年 1 月 29 日起至 2025 年 1 月 29 日止签订的各类约定业务的主合
同提供连带责任担保，被担保债权最高额度为人民币 2.000.00 万元，担保期限至
主合同债务履行或履行期届满之次日起 2 年。截至 2023 年 6 月 30 日，该项保证
合同已提前终止。
[注 7]：2019 年 3 月 7 日，保证人宁波合力集团股份有限公司和与中国工商
银行股份有限公司象山支行签订编号为编号 0390100013-2019 年象山
（保）
字 0006
号的《最高额保证合同》，为宁波合力制动系统有限公司与中国工商银行股份有
限公司象山支行自 2019 年 3 月 7 日起至 2029 年 3 月 7 日止签订的各类约定业务
的主合同提供连带责任担保，被保证的债权最高额度为人民币 3,400.00 万元，担
保期限至主合同债务履行或履行期届满之次日起 2 年。截至 2023 年 6 月 30 日，
该保证合同项下无借款。
[注 8]：2018 年 2 月 26 日，宁波合力集团股份有限公司和与中国工商银行股
份有限公司象山支行签订编号为"0390100013-2018 年象山（保）字 0003 号"的《保
证合同》，为宁波合力制动系统有限公司与中国工商银行股份有限公司象山支行
自 2018 年 2 月 26 日起至 2023 年 3 月 1 日止签订的各类约定业务的主合同提供连
带责任担保，被担保债权最高额度为人民币 2,200.00 万元，担保期限至主合同债
务履行或履行期届满之次日起 2 年。截至 2023 年 6 月 30 日，该项保证合同已提
前终止。
（单位：元）
关联方 关联交易内容 2020 年 2021 年 2022 年
宁波合力集团股
股权转让 - 87,950,000.00 - -
份有限公司
的合力制动 100%股权转让给发行人，并由双方确定股权转让价格为 8,795.00 万
元，
发行人于 2021 年 6 月 3 日及 2021 年 8 月 11 日向合力集团完成上述股权转让
价款的支付，具体内容详见《律师工作报告》之“第九、关联交易和同业竞争”
之“（三）发行人报告期内的收购兼并情况”部分。
（1）截至 2020 年 12 月 31 日，宁波曼切斯体育用品有限公司电费由合力科
技先行代付，而后由合力科技开票给宁波曼切斯体育用品有限公司，由宁波曼切
斯体育用品有限公司支付。本期发生代收代付电费 33,903.64 元。
（2）截至 2021 年 12 月 31 日，宁波曼切斯体育用品有限公司水电网络费由
合力科技先行代付，而后由合力科技开票给宁波曼切斯体育用品有限公司，由宁
波曼切斯体育用品有限公司支付。本期发生代收代付水电网络费 8,455.50 元。
宁波合昊液压泵业有限公司电费由合力科技先行代付，而后由合力科技开票
给宁波合昊液压泵业有限公司，由宁波合昊液压泵业有限公司支付。截至 2021
年 12 月 31 日发生代收代付电费 7,901.50 元。
（单位：万元）
项目 2020 年 2021 年 2022 年
关键管理人员
薪酬
（1）应收项目
报告期及补充报告期各期末，发行人与关联方应收项目账面余额情况如下表所
示：
（单位：元）
项目名称 关联方 2020.12.31 2021.12.31 2022.12.31 2023.06.30
宁波合力制动系统
应收账款 132,071.55 - - -
有限公司
纳博特斯克汽车系
应收账款 统（上海）有限公 - - 1,215,285.00 -
司
（2）应付项目
报告期及补充报告期各期末，发行人与关联方应付项目账面余额情况如下表所
示：
（单位：元）
项目名称 关联方 2020.12.31 2021.12.31 2022.12.31 2023.06.30
宁波合力集团
其他应付款 300,000.00 - - -
股份有限公司
宁波合力集团
租赁负债 - 1,458,120.13 - -
股份有限公司
一年内到期的非 宁波合力集团
- 1,391,522.59 1,458,120.13 737,859.10
流动负债 股份有限公司
根据发行人的说明及确认、立信事务所出具的最近三年审计报告、最近三年
年报、《2023 年半年报》、各独立董事关于公司报告期内发生的关联交易出具的
独立意见、《关联交易管理制度》并经本所律师核查，发行人报告期内的上述关
联交易定价公允，不存在损害发行人及控股股东以外的其他股东利益的情形。
（三）发行人的关联交易决策程序
经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理
制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董
事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股
东大会审议通过。
本所律师经核查认为，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》及《关联交易管理制度》等内部管理制度中建立了较为完善的关
联交易公允决策程序和内部控制制度，对关联交易的批准权限、决策程序、价格
确定原则、决策回避制度及关联交易的监督进行了规定。发行人上述有关关联交
易的控制与决策方面的制度，符合国家有关法律、法规的规定，也符合中国证监
会有关完善法人治理结构的要求，能有效地保证关联交易的决策公允。
（四）同业竞争
公司除外）从事的业务与发行人及其子公司之间不存在竞争关系。
樊开源、施定威、蔡振贤、贺朝阳已于 2016 年 5 月 26 日向发行人作出了避免与
发行人同业竞争的承诺，具体如下：
“（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人所控制的企业并未以任何方式直
接或间接从事与宁波合力科技股份有限公司（以下简称“合力科技”）相同或相
似的业务，并未拥有从事与合力科技可能产生同业竞争企业的任何股份或在任何
竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与合力科技相竞争的
业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供
任何业务上的帮助或支持。
（2）如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给合力科技造成的所有直接或间接损失。”
本所律师认为，发行人的控股股东已作出合法有效承诺以避免与发行人及其
子公司发生同业竞争。
人各董事、监事、高级管理人员均不存在自营或者为他人经营与发行人构成同业
竞争的业务。
（五）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已经对有关关联交易和
避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人与关联方存在的关联交易定价公允，批准程序
合规，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；发行人与其控股股东及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争的情形，发行人与其控股股东及其控制的其他企
业之间的避免同业竞争措施符合我国有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
九、发行人的主要财产
根据《2023 年半年报》、发行人提供的相关权属证书、在相关部门的查询结
果，以及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，除以下变化外，发行
人及其控制的企业的主要财产未发生变化。
根据本所律师查询国家知识产权局官网，截至报告期末，发行人及其子公司
已经获得 62 项专利权。经核查，本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述专利
权，不存在权属纠纷，上述专利不存在设置质押或司法限制等限制该等专利权行
使的情形。
根据发行人《2023 年半年报》，截至报告期末，发行人（合并报表）的资产
负债表显示拥有账面价值为 371,125,016.46 元的固定资产（不含房产）。根据发
行人说明和本所律师查验，上述固定资产主要包括运输设备、电子设备、机器设
备等，该等设备属于主要生产经营设备；主要生产经营设备均来源于发行人及其
控股子公司自行购置，发行人拥有的生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷，
不存在担保或其他权利限制情形。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人的确认并经查验，除已披露的关联交易外，截至补充报告期末，
发行人及其子公司正在履行或将要履行的且可能对其生产、经营活动以及资产、
负债和权益产生显著影响的重大合同主要包括采购合同、销售合同、租赁合同等，
具体更新如下：
根据发行人提供的合同资料并经本所经办律师核查，截至补充报告期末，发
行人及其子公司正在履行的租赁合同未发生变化。
根据发行人及其子公司提供的合同资料并经本所经办律师核查，截至补充报
告期末，发行人及其子公司正在履行的合同金额人民币 500 万元以上的采购合同
情况如下：
序
签订主体 供应商名称 合同标的 采购金额 签署日期
号
牧野数控卧式 30,000.00 万
镗铣加工中心 日元
浙江精蔚特智能科技有限公
司
格劳博加工中
心
格劳博加工中
心
一胜百模具技术（宁波）有
限公司
海荣路 1 号土
地
根据发行人及其子公司提供的合同资料并经本所经办律师核查，截至补充报
告期末，发行人及其子公司正在履行的合同金额人民币 500 万元以上的销售合同
情况如下：
序 签订
客户名称 合同标的 合同金额 签署日期
号 主体
合力 柳州宝钢汽车零部件 EQ100 等项目热成型模具
科技 有限公司 委托制造合同
合力 柳州宝钢汽车零部件 F30 等项目热成型模具委
科技 有限公司 托制造合同
合力 无锡万华机械有限公 上汽大众 Tiguan LNF 热
科技 司 成型模具项目
智己汽车
合力 无锡万华机械有限公
科技 司
成型模具项目
合力 柳州宝钢汽车零部件 M6/T5EV/SX5G 项目热成
科技 有限公司 型模具
襄阳高新国有资本投资运
合力 机械工业第四设计研 营集团有限公司 DFAC 铸
科技 究院有限公司 造分公司搬迁改造项目工
程
卡斯马汽车系统（上
合力 G68 后纵梁铸造模具（左+
科技 右）
公司
合力 卡斯马汽车系统（上
科技 海）有限公司
合力 常熟兴润汽车部件有
科技 限公司
合力 海纳川（滨州）轻量
科技 化汽车部件有限公司
根据发行人及其子公司提供的合同资料并经本所经办律师核查，截至补充报
告期末，发行人及其子公司正在履行的银行借款合同情况如下：
单位：万元
贷款 贷款 合同 合同签 借款 担保
序号 贷款银行 合同名称
人 /授信额 编号 订日期 /授信期限 方式
贷款 贷款 合同 合同签 借款 担保
序号 贷款银行 合同名称
人 /授信额 编号 订日期 /授信期限 方式
借款期限自
中国工商银
合力 行股份有限 流动资金 2022.12.1
科技 公司象山支 借款合同 9
行
日
借款期限自
中国工商银
合力 行股份有限 流动资金
科技 公司象山支 借款合同
行
借款期限自
中国银行股 2023 年 4 月 合力集
合力 流动资金 象山 2023 年人借
科技 借款合同 字 055 号
象山支行 2024 年 4 月 保人
借款期限自
中国银行股 2023 年 4 月 合力集
合力 流动资金 象山 2023 年人借
科技 借款合同 字 056 号
象山支行 2024 年 4 月 保人
经查验，本所律师认为，上述合同或协议系双方真实的意思表示，合同内容
和形式符合中国法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，不存在可预见的潜
在法律风险。经查验，上述合同均由发行人、发行人控制的公司作为合同一方签
署并由发行人或其控制的公司履行，合同履行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
根据《2023 年半年报》以及发行人的说明，并经本所律师查询信用中国等公
开网站，发行人补充报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身侵权等方面的原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权、债务及提供担保
发行人与关联方之间的重大债权、
关联交易与同业竞争”部分。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除在本补充法律意见书中已披露
的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担
保的情形。
方或董事、监事和其他高级管理人员提供违规担保的情形。
（四）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据发行人《2023 年半年度报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内金
额较大的其他应收、其他应付款系因正常经营活动发生，合法、有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人补充报告期内发生的合并、分立、增资、减资
根据《2023 年半年报》以及发行人的说明，发行人补充报告期内不存在合并、
分立、增资、减资的行为。
（二）发行人补充报告期内的重大资产变化
根据《2023 年半年报》以及发行人的说明，发行人补充报告期内不存在重大
资产变化事项。
（三）发行人补充报告期内的收购兼并情况
根据《2023 年半年报》以及发行人的说明，发行人补充报告期内不存在收购
兼并事项。
经发行人确认并经本所律师核查，发行人近期内无拟进行资产置换、资产剥
离、重大资产出售或收购的计划或安排。
十二、发行人章程的制定与修改
根据《2023 年半年报》以及发行人的说明，补充报告期内，发行人未对公司
章程进行修改。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《公司章程》及相关规定设立
了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，
该议事规则符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会和监事会规范运作情况
经核查发行人自报告期初至本补充法律意见书出具之日召开的股东大会、董
事会和监事会会议文件资料，本所律师认为，发行人自报告期初至本补充法律意
见书出具之日的历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署
符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、
有效。
（四）股东大会和董事会的授权和重大决策
经核查发行人自报告期初至本补充法律意见书出具之日召开的历次股东大会
和董事会的授权和重大决策文件及有关情况，本所律师认为，发行人自报告期初
至本补充法律意见书出具之日召开的历次股东大会、董事会的授权、重大决策等
行为符合法律、行政法规的规定，真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的相关材料，自《法律意见书（一）》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职情况未发生变
化。
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况符合现行有
关法律、法规和《公司章程》的规定。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其合并报表范围内子公司所执行的税种、税率
根据发行人提供的说明文件以及本所律师核查，本所律师认为，发行人及其
子公司在补充报告期内执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其合并报表范围内子公司报告期内所享受的税收优惠
本所律师认为，发行人及其子公司所享受的税收优惠政策的依据合法，审核
程序真实、有效。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（三）发行人及其合并报表范围内子公司报告期内所享受的财政补贴
根据发行人《2023 年半年度报告》、发行人公告及相关凭证资料并经本所经
办律师核查，发行人补充报告期内收到的财政补贴如下：
与资产相关/与收益
期间 补助项目 本期金额（元）
相关
补助
补助
与资产相关/与收益
期间 补助项目 本期金额（元）
相关
普通技术改造项目和市重点技术
改造项目配套补助
改造专项项目补助资金
目补助
助
补助
“科技创新 2025”重大专项第
三批科技项目经费补助
新能源汽车大型结构件压铸模具
设计制造科技发展专项资金补助
年产 150 万件制动系列零部件数
字化车间技改项目补助
调整臂生产线机器换人技改项目 102,419.00 与资产相关
模具型腔细节结构超精密成型技
术研发及应用补助
汽车热冲压模具局部形性精密调
控关键技术研发补助
象山县 2023 年第二批科技政策扶
持资金
助资金
业研发投入后补助第一批)
项资金补贴
用保险费保费奖励
术产品进出口奖励
与资产相关/与收益
期间 补助项目 本期金额（元）
相关
增量奖励
浙江工匠、浙江青年工匠支持资
金
知识产权管理规范企业资助 20,000.00 与收益相关
小计 8,957,884.69 /
本所律师认为，发行人及其子公司所享受的财政补贴政策合法、合规、真实、
有效，发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
（四）根据《2023 年半年报》及发行人说明，发行人在补充报告期内依法纳
税，未出现因严重违法被税务部门处罚的情形。
十六、发行人的环境保护、劳动保护、产品质量和技术标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
根据《2023 年半年报》及发行人说明，并经本所律师登录相关环境保护主管
部门网站查询，发行人补充报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和
规范性文件而受到对其持续经营造成重大不利影响的处罚的情形。
（二）发行人及其子公司的劳动保护
根据发行人提供的发行人及其合并报表范围内子公司的《员工名册》，并经
本所律师抽查发行人与其员工签订的《劳动合同》、社保公积金缴纳明细，截至
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人
不存在劳务派遣用工情况。
根据发行人说明并经本所律师核查补充报告期内发行人的员工名册、社会保
险及住房公积金缴纳明细及缴费凭证，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其合并
报表范围内子公司为其员工缴交社会保险费及住房公积金的情况如下：
员工总人数 缴纳社会保险人数 缴纳住房公积金人数
公司名称
（人） （人） （人）
合力科技 587 549 545
博力汽车 55 54 54
合力制动 138 126 126
合计 780 729 725
根据发行人出具的相关说明，截至补充报告期末，发行人及其合并报表范围
内的子公司已依法为其员工依法缴纳社会保险费及住房公积金。
根据象山县人力资源和社会保障局出具的证明文件及发行人的说明，截至补
充报告期末，发行人及其合并报表范围内子公司不存在违反社会保险有关法律、
法规而受到行政处罚的情形。
根据宁波市住房公积金管理中心象山分中心出具的证明文件及发行人的说明，
截至补充报告期末，发行人及其合并报表范围内子公司不存在违反住房公积金法
律、法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人补充报告期内不存在因违反劳动和社会保障、
住房公积金管理方面的法律法规而受到处罚的情形。
（三）发行人及其子公司的产品质量、技术标准
根据《2023 年半年报》及发行人说明，并经本所律师登录相关主管部门网站
查询，发行人补充报告期内不存在因违反产品质量和技术监督相关法律、法规而
受到行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人本次募集资金的运用情况未发生重大变化。
十八、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人涉及的诉讼、仲裁与行政处罚
根据发行人提供的资料以及本所律师在全国法院被执行人信息查询网站
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）
的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了
结的重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人出具的确认、发行人及其子公司工商、税务、社保公积金等主管
机关出具的证明并经本所经办律师核查，自报告期初至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司不存在其他因违反相关法律法规而受到相关主管机关行政
处罚的情形，发行人及其子公司不存在重大违法违规行为。
（二）经发行人控股股东的说明以及本所律师在全国法院被执行人信息查询
网 站 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人控股股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的确认、无犯罪记录证明
以 及 本 所 律 师 在 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）
的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人
员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司最近五年不存在
被证券监管部门和交易所采取监管措施情况。
十九、结论
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其股
票在上交所正常交易，符合《证券法》《公司法》及中国证监会颁布的《管理办
法》中关于上市公司向特定对象发行股票的各项条件，不存在实质性法律障碍；
本次发行已通过上交所审核，并已取得中国证监会下发同意注册的批复。。
本补充法律意见书一式伍份，
由本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，系北京大成律师事务所《关于宁波合力科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票并在主板上市之补充法律意见书（三）》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：袁华之
授权代表：
李寿双
经办律师：
石锦娟
经办律师：
周晓燕
年 月 日
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