国浩律师（杭州）事务所
关 于
恒锋工具股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二三年九月
目 录
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
《恒锋工具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换
《募集说明书》 指
公司债券募集说明书》
《非经常性损益鉴 天健会计师出具的天健审〔2023〕9201 号《关于恒锋工具
指
证报告》 股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》
《国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司向
《律师工作报告》 指
不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
《国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司向
《法律意见书》 指
不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》
《国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司向
本补充法律意见书 指 不 特定对 象发行 可转换 公司债 券之补 充法律 意见书
（一）》
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月
报告期末 指 2023 年 6 月 30 日
期间内 指 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日
自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法
补充核查期间内 指
律意见书出具之日的期间
注：如本补充法律意见书中部分合计数与各分项数值之和存在尾数上的差异，均为四
舍五入原因造成。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关于
恒锋工具股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：恒锋工具股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为恒锋工具股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言
作为恒锋工具拟向不特定对象发行可转换公司债券项目的特聘专项法律顾
问，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）于 2023 年 7 月 27 日出具
了《律师工作报告》《法律意见书》。
本所律师现就发行人期间内或补充核查期间内的变化情况所涉及的相关法
律事项进行核查并出具本补充法律意见书。对《律师工作报告》《法律意见书》
中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再赘述。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，本补充
法律意见书应当和《律师工作报告》《法律意见书》等本所律师出具的其他申
报文件一并使用。《律师工作报告》《法律意见书》等本所律师出具的申报文
件与本补充法律意见书中的不一致部分，以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
中所作的释义同样适用于本补充法律意见书。本所律师在《律师工作报告》
《法律意见书》中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人第五届
董事会第一次会议、2023 年第一次临时股东大会等涉及本次发行的各项议案。
（二）本次股东大会决议的合法性
本所律师查阅了发行人 2023 年第一次临时股东大会的会议通知、签到表、
议案、表决票、表决结果统计表、会议记录、会议决议等会议文件后确认，
发行人上述股东大会的召集、召开程序合法有效，表决程序合法，股东大会
通过的本次发行的决议内容合法、有效。
（三）发行人股东大会对董事会的授权
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东
大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的
议案》，发行人股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜。
本所律师核查后认为，发行人 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权符
合我国《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，授权程序合法，授权
范围合法、有效。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人 2023 年第
一次临时股东大会对本次发行的批准和授权仍在有效期内。发行人本次发行
已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》《证券法》《再融资
注册办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行
人本次发行尚须经深交所审核同意并报经中国证监会予以注册后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法有效存
续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人系合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行
的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
终止的情形。
三、本次发行的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人具
备本次发行的实质条件的情况。
截至本补充 法律意 见书出具 日，本 所律师对 照《公 司法》《 证券法》
《再融资注册办法》《可转债管理办法》等法律法规及规范性文件规定，对
发行人本次发行可转债满足的各项基本条件逐项重新进行了核查，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规
定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部公司治理制度文件及组织
结构图，并经核查股东大会、董事会及监事会等组织机构的会议文件，发行
人已依法设立股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会，建立了独立
董事和董事会秘书制度，建立健全法人治理结构；同时发行人根据经营需要
设置了各职能部门，拥有完整、独立的采购、生产、销售系统和管理系统，
能保证公司正常经营管理的需要。发行人具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项之规定。
发行人出具的说明，发行人 2020 年、2021 年、2022 年归属于母公司所有者的
净利润分别为 82,704,161.09 元、154,657,932.23 元、111,593,372.61 元，年均
可分配利润为 116,318,488.64 元（按合并报表口径）；根据《募集说明书》以
及发行人 2023 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》，本次发行募集资金总额不超过人民币 62,000.00
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万元（含 62,000.00 万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董
事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定；本次发行的可转换公司
债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大
会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。按照本次发行规模、参考近
期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之
规定。
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《可转换公司债
券持有人会议规则》及发行人的说明及承诺，本次发行的募集资金用于“年
产 150 万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”“恒锋工具
研发中心建设项目”和补充流动资金，本次发行可转债募集资金不会用于未
经核准的其他用途，改变募集资金用途必须经债券持有人会议及公司股东大
会决议，亦未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二
款之规定。
《证券法》第十五条第三款、第十二条第二款之规定。
发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本
息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开
发行公司债券所募资金用途的情形，故不存在《证券法》第十七条规定的不
得再次公开发行公司债券之情形。
（三）本次发行符合《再融资注册办法》规定的条件
相关规定
（1）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、公安
机关出具的无犯罪记录证明、个人信用报告、发行人出具的说明与承诺，并
经本所律师检索中国证监会、证券交易所及中国执行信息公开网等网站，发
行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，
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符合《再融资注册办法》第九条第（二）项之规定。
（2）根据最近三年《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人出具的
说明与承诺并经本所律师核查相关资产权利证书、业务合同，发行人具有独
立的研发、生产、供应、销售业务体系以及独立的采购和销售网络，并以自
己的名义对外开展业务，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，发行人及其子公司的业务不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业；发行人具备与其生产经营有关的人员、资金和技术设备，以及在此
基础上按照分工协作和职权划分建立的一整套组织机构，能够独立支配和使
用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，发行人的资产、
人员、机构等均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形，符合《再融资注册办法》第九条第（三）
项之规定。
（3）根据最近三年《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人出具的
说明与承诺并经本所律师作为非会计专业人士所能够作出的合理判断，发行
人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告已被
出具无保留意见的审计报告，符合《再融资注册办法》第九条第（四）项之
规定。
（4）根据 2023 年半年度报告、《募集说明书》、发行人公告文件以及
发行人出具的说明与承诺，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，
发行人最近一年一期未经营类金融业务，符合《再融资注册办法》第九条第
（五）项之规定。
（1）根据天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行
人相关公告、发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人不存在擅
自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《再
融资注册办法》第十条第（一）项的规定。
（2）根据发行人相关政府主管机关出具的合规证明，发行人现任董事、
监事、高级管理人员填写的调查问卷及公安机关出具的无犯罪记录证明，并
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经本所律师检索中国证监会、证券交易所及中国执行信息公开网等网站，发
行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合
《再融资注册办法》第十条第（二）项的规定。
（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，发行人
的公告文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年
不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《再融资注册办法》第
十条第（三）项的规定。
（4）根据发行人相关政府主管机关出具的合规证明，公安机关出具的发
行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际
控制人出具的说明与承诺，并经本所律师公开检索，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合
法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《再融资注册办法》第十条第
（四）项的规定。
本次发行的募集资金用途为用于“年产 150 万件精密刃量具高端化、智
能化、绿色化先进制造项目”“恒锋工具研发中心建设项目”和补充流动资
金，未用于弥补 亏损和非生 产性支出； 此外，本次 发行募集资 金使用符合
《再融资注册办法》第十二条规定的各项要求，故符合《再融资注册办法》
第十五条之规定，具体如下：
（1）根据发行人《募集说明书》及本次发行方案、上述募集资金投资项
目相关的企业投资项目备案文件等以及发行人出具的说明与承诺，本次发行
募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规规定，符合《再融资注册办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）根据发行人 2023 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及发行人出具的说明与承诺，本
次发行募集资金投资项目已明确，不属于持有财务性投资，亦不会直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《再融资注册办法》第
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十二条第（二）项之规定。
（3）根据发行人 2023 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》等文件以及发行人出具
的说明与承诺，上述募集资金投资项目之实施不会与发行人控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《再融资注册办法》
第十二条第（三）项之规定。
（1）如上所述，公司具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可
分配利润足以支付公司债券一年的利息，因此符合《再融资注册办法》第十
三条第一款第（一）项、第（二）项之规定。
（2）根据《恒锋工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告》、最近三年《审计报告》及发行人相关定期报告，截至 2020
年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，
发行人合并报表资产负债率分别为 14.25%、18.41%、17.64%和 15.20%，整体
维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构；2020 年
度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，发行人公司经营活动产生的现金
流量净额分别为 14,951.07 万元、19,910.47 万元、22,027.90 万元和 6,015.22 万
元。报告期内，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。综上，基
于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债
结构和正常现金流量，符合《再融资注册办法》第十三条第一款第（三）项
之规定。
（3）如上所述，发行人本次向不特定对象发行可转债，符合《再融资注
册办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条之规定，故符合《再融资
注册办法》第十三条第二款之规定。
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人出具的说明与承诺，
发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本
息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发行公司债券所募资金用途的情形，故不存在《再融资注册办法》第十四条
规定的不得发行可转债之情形。
四条的相关规定
（1）根据《募集说明书》及发行人 2023 年第一次临时股东大会通过的
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人对本次
发行的可转换公司债券的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素进行了规定；本次
发行的可转换公司债券的票面利率，由股东大会授权董事会（或董事会授权
人士）在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定；本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行
信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。发行
人已委托具有资格的资信评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用
评级，本次可转债主体信用评级为 A+，本期债券的信用等级为 A+，评级展
望为稳定，符合《再融资注册办法》第六十一条之规定。
（2）根据发行人 2023 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券转股
期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换
公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次
日成为公司股东，符合《再融资注册办法》第六十二条之规定。
（3）根据发行人 2023 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券的初
始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若
在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日
公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事
会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定，符合《再融资注册办法》第六十四条之规定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件
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《恒锋工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，本次可
转债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第三
条第一款的规定。
《恒锋工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，本次发
行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转
债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
《恒锋工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》以及《募
集说明书》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始
转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市
场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；在本次发行之后，当
公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生
变化时，发行人将对转股价格进行调整；在本次发行的可转债存续期间，当
公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期
转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司
股东大会表决，上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避；
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一交易日均价之间的较高者；本次发行方案未设置转股价格向上
修正条款，符合《可转债管理办法》第九条、第十条的规定。
《恒锋工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，发行人
可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先
约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；若本次发行的可转换公司债
券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现
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重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有
人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
经核查，发行人已与民生证券签订《债券受托管理协议》，聘请民生证
券为可转债持有人的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第（一）
款的规定。
的规定
经核查，《募集说明书》已约定可转债持有人会议规则，本次发行相关
的《可转换公司债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转债持有
人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、
决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条第（一）款及
第（二）款的规定。
经核查，发行人已在《募集说明书》约定构成可转债违约的情形、违约
责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，
符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《再融资注册办法》《可转债管理办法》等有关法律法规、规范性文件规定
的创业板上市公司向不特定对象发行可转债的实质条件；本次发行尚须经深
交所审核同意并报经中国证监会予以注册后方可实施。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露发行人的
设立程序、条件等事项。恒锋工具系由海盐量刃具根据当时有效的《公司法》
第九条、第九十六条之规定整体变更而来的股份有限公司。
本所律师认为，恒锋工具整体变更为股份有限公司时的股权设置与股本
结构已经其股东大会批准，注册资本已经注册会计师验证，履行了设立股份
有限公司的必要法律程序。恒锋工具的设立符合当时有效的法律、法规及规
范性文件的规定。
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五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人业
务的独立性。
经本所律师核查发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》，补充核
查期间内，发行人的经营范围及主营业务未发生变化。发行人主营业务所涉
及的业务流程完整，拥有所从事业务经营必需的生产经营性资产及辅助设施，
拥有包括研发、供应、质量控制、维护在内的完整的业务体系，以及直接面
向市场独立经营的能力。恒锋工具的业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同
业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人资
产的独立性。本所律师将在本补充法律意见书正文“十、发行人的主要财产”
中详细披露期间内发行人资产变动情况。
经本所律师核查，发行人及其前身海盐量刃具设立及变更后历次注册资
本变动均已经会计师事务所审验，且注册资本足额缴纳；发行人具备与生产
经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关
的土地使用权、房屋所有权、生产经营设备、专利权、注册商标、域名等主
要财产；发行人目前业务和生产经营必需的资产权属完整，不存在与股东单
位共用的情况；发行人所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被控
股股东、实际控制人占用的情况；发行人对所有资产拥有完全的控制和支配
权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
本所律师认为，恒锋工具的资产独立完整。
（三）发行人产、供、销系统的独立完整
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的各机构和职能部
门情况。
经本所律师核查，发行人各机构和职能部门独立运作，构成了发行人完
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
整的生产、供应、销售系统，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形；
发行人在业务经营各环节不存在对控股股东及其控制的其他企业的依赖，发
行人具有面向市场的自主经营能力。
本所律师核查后认为，发行人具有独立完整的产、供、销系统，能够独
立开展业务。
（四）发行人的人员独立
经本所律师核查发行人及其子公司提供的员工名册等资料，截至报告期
末，发行人及子公司在册员工共计 880 人。
根据本所律师抽查的发行人及其控制的公司与其在册员工签订的劳动合
同、发行人及其控制的公司 2023 年 6 月末的员工名单、工资发放表等资料后
确认，发行人已建立独立的人事管理制度、设有专门的人事管理部门，发行
人的人事及工资管理与股东单位完全分离。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
本所律师注意到，截至报告期末，发行人子公司上优刀具共有 124 名员
工，其中 7 名员工未缴纳社会保险，49 名员工未缴存住房公积金。根据上优
刀具的说明，其积极劝导员工参与缴纳社会保险和缴存住房公积金，并为员
工提供宿舍等福利。
根据发行人及其子公司所在地劳动社会保障部门、社会保险中心、住房
公积金管理中心出具的证明、发行人的说明并经本所律师核查发行人及其子
公司社会保险、住房公积金主管部门网站，发行人及其子公司不存在违反有
关缴纳社会保险和缴存住房公积金相关规定而受到主管机关处罚的情形。
发行人控股股东恒锋控股及实控人已出具承诺：“如果发行人或其控制
的企业被要求为其员工补缴或被追偿本次发行之前未足额缴纳的基本养老保
险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金（以下统
称“五险一金”），或因本次发行之前的‘五险一金’缴纳问题受到有关政
府部门的处罚，本公司/本人将承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚
款等相关费用，保证发行人或其控制的企业不会因此遭受损失”。
根据发行人现行有效的《公司章程》及相关股东大会决议，发行人董事
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
会设董事 6 名，其中独立董事 3 名。监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 2
名，不少于三分之一。根据发行人相关董事会决议，发行人董事会聘任总经
理 1 名（由董事兼任），副总经理 4 人，财务总监 1 人，董事会秘书 1 人（由
董事、副总经理兼任）等高级管理人员。
发行人现任董事、监事、高级管理人员的具体任职及关联兼职情况，已
在《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化/（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格”中披露。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在
在控股股东及其控制的其他关联企业中兼任除董事、监事之外的其他职务的
情形；发行人的财务人员也不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职的
情形；发行人高级管理人员均在发行人专职工作，未在控股股东及其控制企
业领取薪酬。
本所律师核查后认为，发行人有独立的经营管理人员和员工，发行人的
劳动、人事及工资管理与其控股股东完全分离，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人机
构的独立性。
经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使
经营管理权，发行人的办公场所与控股股东完全分开且独立运作，不存在与
控股股东机构混同、合署办公的情况。
本所律师核查后认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人财
务的独立性。本所律师核查后认为，发行人财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位，资产独立完
整，具有独立的产、供、销体系，发行人的人员、机构、财务独立，具有面
向市场自主经营的能力。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文“六、发行人的发
起人、主要股东及实际控制人”中详细披露了发行人的发起人情况。
（二）发行人的主要股东
根据中登公司深圳分公司提供的证券持有人名册并经本所律师核查，截
至报告期末，发行人总股本 16,567.93 万股，其前十大股东及其持股情况如下：
有限售条件 质押或冻结的
序 持股比 持股数量
股东 股东性质 股份数量 股份数量
号 例 （股）
（股） （股）
恒锋控 境内非国
股 有法人
境内自然
人
境内自然
人
境内自然
人
境外自然
人
境内自然
人
境内自然
人
境内自然
人
境内自然
人
境内自然
人
合计 -- 78.20% 129,569,870 28,883,744 0
同时，本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人持股 5%以上
股东恒锋控股、陈尔容、陈子彦、陈子怡的基本情况。补充核查期间内，该
等股东的基本情况均未发生变化。
（三）发行人的实际控制人
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人的实际控制人未发生变化。
经本所律师核查，陈尔容系陈子彦、陈子怡的父亲，陈子彦系陈子怡的
胞兄。截至本补充法律意见书出具日，陈尔容直接持有发行人 8.72%的股份，
并通过恒锋控股间接持有发行人 32.13%股份；陈子彦直接持有发行人 8.72%
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
的股份，并通过恒锋控股间接持有发行人 9.89%股份；陈子怡直接持有发行人
陈子怡通过直接和间接方式合计控制发行人 72.68%的股份。同时，陈尔容担
任发行人的董事长，陈子彦担任发行人的董事兼总经理，陈子怡担任发行人
的董事、副总经理兼董事会秘书，陈尔容、陈子彦、陈子怡三人形成对发行
人的共同控制，为发行人的共同实际控制人。
（四）持股 5%以上股东持有发行人股份的质押及其他限制权利的情况
根据中登公司深圳分公司 2023 年 8 月 11 日出具的《证券质押及司法冻结
明细表》及发行人相关公告，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%
以上股份的股东恒锋控股、陈尔容、陈子彦、陈子怡均不存在将所持发行人
股份设置质押权或其他第三方权利的情形，也不存在该等股份被冻结或司法
拍卖的情形。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文“七、发行人的股
本及其演变”中详细披露了发行人的股本及演变情况。
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人的股本未发生变化。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人的经营范围和经营方式未发
生变化。
（二）发行人生产经营取得的许可或资质
经本所律师核查，补充核查期间内，恒锋工具及其境内子公司取得的许
可或资质未发生变化。
（三）发行人的境外经营
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人现有一家境外全资子公司恒
锋美国，根据美国律师事务所 Berry Moorman 出具的尽职调查备忘录并经本
所律师核查后认为，发行人境外子公司的设立已履行了对外投资的审批程序，
且其经营活动符合当地法律、法规以及相关规范性文件要求。
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经本所律师核查，期间内，发行人境外子公司的经营活动符合当地法律、
法规以及相关规范性文件要求。
（四）发行人的业务变更
经本所律师核查，补充核查期间内，恒锋工具经营范围和主营业务未发
生变更。
（五）发行人的主营业务
根据天健会计师出具的最近三年《审计报告》、2023 年半年度报告并经
发行人确认，按合并报表口径计算，发行人报告期内的主营业务收入占营业
收入的比例分别如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务收入 25,035.89 52,160.88 49,991.28 38,226.61
营业收入 25,598.65 53,068.77 50,932.10 38,723.16
主营业务收入
占营业收入比 97.80% 98.29% 98.15% 98.72%
例
本所律师核查后认为，报告期内，发行人的业务收入与利润主要来自主
营业务，发行人的主营业务突出。
（六）持续经营的法律障碍
经本所律师核查发行人设立至今的工商注册登记资料、股东大会、董事
会、监事会的有关资料、《公司章程》、历年审计报告、市场监管主管部门
出具的证明后确认，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东未发生
变化，仍为恒锋控股、陈尔容、陈子彦、陈子怡。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人的共同实际控制人为陈尔容、
陈子彦、陈子怡，未发生变化。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，截至报告期末，除发行人及其子公司外，发行人控股
股东、实际控制人直接或间接控制的法人或其他组织如下：
序 设立时 注册资本 股权比 主营 关联关
关联方 经营范围
号 间 （万元） 例 业务 系
实业投资，工业新产品研
发，企业形象策划，网页 发行人
设计；汽车（不含九座以 控股股
嘉兴恒 1997.9. 恒锋控 下乘坐车）、金属材料、 实业 东恒锋
裕 26 股 100% 建材、陶瓷制品、水暖管 投资 控股控
道及配件、装饰装修材料 制的企
的销售，从事商品及技术 业
的进出口业务
经本所律师核查，截至报告期末，发行人子公司如下：
序号 关联方 关联关系
持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人及其控股股东的董事、监
事、高级管理人员系发行人的关联自然人。截至报告期末，发行人的董事、
监事、高级管理人员如下：
姓名 职务
陈尔容 董事长
陈子彦 董事、总经理
陈子怡 董事、副总经理、董事会秘书
黄少明 独立董事
沈洪垚 独立董事
马洪培 独立董事
吕建明 监事会主席
何伟军 监事
徐健巍 监事
姚海峰 副总经理
何勤松 副总经理
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周姚娟 副总经理
郑继良 财务总监
截至报告期末，发行人控股股东恒锋控股董事、监事及高级管理人员为：
陈尔容（执行董事）、陈佩芳（经理）、王尔平（监事）。
前述关联自然人的近亲属（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，
下同）亦为发行人关联自然人。
除上文已披露的关联方外，关联自然人控制或担任董事、高级管理人员
的其他关联方如下：
序号 关联方 关联关系
发行人董事、副总经理、董事会秘书陈子怡担
任董事，且发行人持股 15%（注）
发行人独立董事黄少明控制并任执行董事兼经
理
嘉兴求真房地产资产评估有限公 发行人独立董事黄少明控制并任执行董事兼经
司 理
发行人独立董事黄少明控制并任执行董事兼经
理
桐乡市求是会计统计商务秘书有
限公司
发行人独立董事黄少明控制并任执行董事兼总
经理
桐乡市民健求真职业技能培训学
校有限公司
桐乡市梧桐振东创享企业管理咨
询服务部
发行人独立董事黄少明之兄黄伟明控制并担任
执行董事兼经理
发行人独立董事黄少明之姐夫金有庆控制并任
董事长、经理
发行人独立董事黄少明之姐夫金有庆控制并任
执行董事兼总经理
发行人独立董事黄少明之姐夫金有庆控制，黄
伟明之姐黄伟芬任执行董事兼经理
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序号 关联方 关联关系
实际控制人陈尔容之兄弟、控股股东之监事王
尔平担任董事的企业
注：重庆拓博尔 2023 年 7 月 17 日股权结构发生变更，发行人持股比例变更为
序号 关联方 关联关系
（1）过往关联自然人
报告期内，郑国基曾持有发行人 5%以上股份。期间内，傅建中、李瑾、
张惠忠曾担任恒锋工具独立董事，因任期届满，于 2023 年 5 月 22 日卸任。上
述自然人及其近亲属均为发行人过往关联自然人。
（2）过往关联法人
报告期内，上述过往关联自然人直接或间接控制的或者担任董事（独立
董事除外）、高级管理人员的企业，以及发行人现任董事、监事、高级管理
人员、持股 5%以上股东曾经控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人
员的企业、发行人报告期内注销的子公司、上优刀具报告期内曾经的参股公
司均为发行人的过往关联方，具体情况如下：
序号 关联方 关联关系
苏州紫金港智能制造装备有限公
司
发行人原独立董事傅建中曾担任董事的企
业，其于 2021 年 9 月 17 日卸任
发行人原独立董事傅建中在任期内原担任董
月 12 日转出全部股权并卸任
浙江摩柯迈机器人科技有限责任 发行人原独立董事傅建中报告期内原担任执
公司 行董事的企业，于 2022 年 1 月 10 日注销
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序号 关联方 关联关系
发行人原独立董事李瑾担任副主任的律师事
务所
系上优刀具曾经的全资子公司，于 2020 年 9
月 29 日注销
原系上优刀具持股 51%的子公司，于 2021 年
报告期内曾为发行人参股公司，发行人于
权；发行人副总经理何勤松曾担任该公司董
事，于 2022 年 10 月 28 日卸任
系报告期内发行人曾经的参股公司，发行人
锋控股
系报告期内上优刀具曾经的参股公司，于
给第三方
系报告期内上优刀具曾经的参股公司，于
给第三方
系报告期内上优刀具曾经的参股公司，于
给第三方
系报告期内上优刀具曾经的参股公司，已于
三方
（二）发行人的关联交易
发行人判断 是否构 成重大关 联交易 参照发行 人《关 联交易决 策制度》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，将与关联自然人发生
的金额在 300 万元（不含 300 万元）以上的关联交易，与关联法人发生的金
额在 1,000 万元以上（不含 1,000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上（不含 5%）的关联交易等应当提交股东大会审议的关联交易界
定为重大关联交易，不符合重大关联交易认定标准的为一般关联交易。根据
上述标准，期间内，公司与关联方之间未发生重大关联交易。
经本所律师核查，发行人及其子公司期间内发生的一般关联交易如下：
（1）采购商品和接受劳务情况表
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月发生额（元）
美戈利 采购货物 9,060,008.47
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恒鑫超硬 采购货物 1,512,469.11
注：2023 年 1-6 月的数据未经审计，下同。
（2）出售商品/提供劳务情况表
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月发生额（元）
美戈利 出售商品及劳务 231,581.76
恒鑫超硬 出售商品 73,677.93
公司作为出租方的租赁：
承租方名称 租赁资产种类
（元）
恒鑫超硬 房屋建筑物 115,045.87
除此以外，公司未与关联方发生其他租赁交易。
项目名称 2023 年 1-6 月发生额（元）
关键管理人员报酬 2,362,588.95
（1）应收项目
项目名称 关联方 2023 年 6 月 30 日余额（元）
应收账款 美戈利 51,257.00
应收账款 恒鑫超硬 47,148.52
（2）应付项目
项目名称 关联方 2023 年 6 月 30 日余额（元）
应付账款 美戈利 3,947,606.19
应付账款 恒鑫超硬 801,280.64
（三）关联交易的公允性
本所律师核查了发行人与关联方的关联交易协议、询问了发行人与关联
方存在关联交易的定价原则后认为，期间内，发行人的关联交易定价公允，
符合商业惯例，不存在损害发行人、中小股东利益或其他第三人利益的情况。
除公司与参股公司或过往参股公司发生的交易根据《企业会计准则第 36 号—
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—关联方披露》的规定披露为关联交易，但根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（2023 年修订）无需认定为关联交易不需要履行决策程序外，
其他关联交易均履行了关联交易决策程序。
（四）关联交易的决策程序
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》未发生变
化。发行人的上述制度对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现
了保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行人上述关于关联交易的决策
程序是合法有效的。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东恒
锋控股、实际控制人陈尔容、陈子彦、陈子怡及其控制的关联方不存在与恒
锋工具从事相同或相似业务的情形，与恒锋工具不存在同业竞争。
恒锋工具控股股东恒锋控股和实际控制人陈尔容、陈子彦和陈子怡分别
就有关同业竞争事宜作出的《关于避免同业竞争的承诺函》仍然有效。
（六）关联交易及同业竞争的披露
本所律师核查后认为，发行人在本次发行的申请材料中已对发行人之关
联方、关联关系、关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，
不存在重大遗漏或重大隐瞒。
（七）本次募投项目的实施是否会导致发行人新增同业竞争与关联交易
本所律师经核查后认为，本次募集资金投资项目的实施用于“年产 150
万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”“恒锋工具研发中
心建设项目”及补充流动资金，不会导致发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的企业产生新增同业竞争或关联交易的情形。
十、发行人的主要财产
（一）发行人对外投资
经本所律师核查，期间内，发行人新增 1 家参股公司上海炬隆精密工具
有限公司，其具体情况如下：
名称 上海炬隆精密工具有限公司
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310110769426174J
法定代表人 史春平
成立日期 2004 年 11 月 23 日
经营期限 2004 年 11 月 23 日至无固定期限
注册资本 1,194.2858 万元
住所 上海市杨浦区翔殷路 81 号 4 幢 2025 室
刃具、量具、金属切削设备、机电产品、通用设备、模具、金
属材料、机械配件、汽配、五金交电销售；金属切削设备的设
经营范围 计、安装、调试；金属切削设备及刃具技术领域内的技术咨
询、技术开发、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 恒锋工具持股 3.6364%
除上述情况以外，期间内，发行人子公司和参股公司的基本情况均未发
生变化。
（二）发行人的土地房产
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子公司拥有的
境内外土地使用权/所有权、房屋所有权等情况。期间内，发行人及其子公司
拥有的土地、房产等情况未发生变化。
（三）发行人的知识产权
本所律师已在《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”中详
细披露了发行人及其子公司拥有的境内外商标情况，期间内，发行及其子公
司拥有的商标未发生变化。
本所律师《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”中详细披
露了发行人拥有的专利情况。期间内，发行人及其子公司拥有的专利未发生
变化。
经 本 所 律 师 核 查 发 行 人著 作 权 证 书 并 通 过中 国 版 权 保 护 中心 网 站
（https://register.ccopyright.com.cn/query.html ）检索，期间内，发行人及其子
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
公司拥有的计算机软件著作权未发生变化。
本所律师已在《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”中详
细披露了发行人及其子公司拥有的域名，期间内，发行人及其子公司拥有的
域名未发生变化。
（四）发行人的主要生产经营设备
经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备包括数控精密磨床、数控
精密刀具检测仪、数控精密刀具试切机、表面处理设备、数控精密成型机、
热处理设备、加工中心等。
（五）发行人的土地、房屋租赁
经本所律师核查，期间内，发行人及子公司未承租第三方土地、房屋。
（六）发行人的在建工程
经 本 所 律 师 核 查 ， 截 至报 告 期 末 ， 发 行 人在 建 工 程 的 账 面价 值 为
（七）发行人财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查，发行人及其子公司上述财产系通过购买、自主建设或
申请等方式取得其所有权或使用权，并已取得了相应的权属证书，不存在产
权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属明确，发行
人对该等财产的使用合法有效。
（八）发行人主要财产的权利限制情形
根据发行人提供的财务资料及其说明，经本所律师核查，截至报告期末，
发行人主要财产中受到权利限制的为：货币资金 11,684,381.00 元（主要为票
据保证金、ETC 保证金）；应收票据质押 1,716,101.08 元，应收款项融资质押
置抵押、质押等担保物权，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没
有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
本所律师核查后认为，发行人上述受限制的财产系因正常生产经营活动
而产生，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
综上，本所律师核查后认为，发行人的资产权属清晰、独立、完整，发
行人拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备。发行
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
期间内，发行人及其子公司不存在新增的重大销售合同。
期间内，发行人及其子公司新增的正在履行的单笔合同金额超过 200 万
元的采购合同如下：
合同金额（万
序号 采购方 供货方 采购标的 合同签订日
元）
河冶科技股份
有限公司
期间内，发行人及其子公司新增的正在履行的单笔合同金额超过 1,000 万
元的重大资产采购合同如下：
序
主体 买方代理 卖方 采购标的 合同金额 合同签订日期
号
中国浙江国际 Gebr.Saacke
数控精密刀具 179.06 万欧
齿形磨床 元
有限责任公司 Co.KG
期间内，发行人及其子公司不存在新增建设工程合同。
截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的银行借款合同如下：
借款 借款金额
序号 合同名称/编号 贷款人 贷款期限 担保方式
人 （万元）
（注）
号 行股份有限
刀具 号 额保证
展银行股份
有限公司台
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
注：截至本补充法律意见书出具日，0120700004-2022 年（温岭）字 02093 号银行借
款合同已经履行完毕。
（1）保证合同
期间内，发行人及其子公司不存在新增的保证合同。
（2）质押合同
期间内，发行人及其子公司不存在新增的质押合同。
（二）发行人的侵权之债
根据恒锋工具的说明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在因环境污染、产品质
量、劳动安全、人身权方面原因而产生的侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人 2023 年半年度报告、发行人的说明及发行人及其子公司截至
报告期末其他应付款及其他应收款明细（未经会计师事务所审计）并经本所
律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司其他应收款净额为 1,901,077.34
元，其他应付款净额为 24,677,076.28 元。发行人及其子公司金额较大的其他
应收款主要为押金保证金、出口退税款等；金额较大的其他应付款主要为应
付股利、押金保证金、应付费用款、应付暂收款等。
经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产
经营活动产生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《律师工作报告》正文之“十二、发行人重大资产变化及
收购兼并”中详细披露了发行人重大资产变化及收购兼并情况。期间内，发
行人不存在拟进行的可能构成中国证监会相关规定所界定之重大资产重组的
资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与修改
本所律师已在《律师工作报告》正文之“十三、发行人章程的制定与修
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
改”详细披露了发行人公司章程的制定及报告期内的修改情况。经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在制定或修改公司章程的
情形。
（二）发行人章程内容的合法性
本所律师核查后认为，发行人现行有效的《公司章程》系按照中国证监
会《上市公司章程指引》的规定起草和修订，条款齐全、内容完备，符合
《公司法》《上市公司章程指引》及中国证监会的其他相关规定；报告期内
发行人对《公司章程》的历次修改履行了必要的法定程序，并在市场监督管
理部门办理了备案登记，合法、有效。
十四、发行人法人治理结构及规范运作
经本所律师核查，期间内，发行人的组织机构及《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》未发生变化；发行人历次股东大会、
董事会、监事会会议的召集召开程序、决议程序、决议内容及文件签署符合
《公司法》《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，为真
实、合法、有效；股东大会或董事会历次授权或重大决策已在《律师工作报
告》正文之“十四、发行人法人治理结构及规范运作”中披露，不存在新增
股东大会、董事会授权或重大决策。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高
级管理人员及其变化”中详细披露发行人董事、监事、高级管理人员的任职
资格及报告期内发生的变化。经本所律师核查，期间内，发行人董事、副总
经理、董事会秘书陈子怡新兼任发行人参股公司重庆拓博尔的董事，除此之
外，发行人现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况未发生变化。截至本
补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、
法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。发行人现任独立董
事均具有相应的独立性，其任职资格、职权范围符合《公司法》《上市公司
独立董事管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
本所律师已在《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务”中详细
披露了发行人及子公司主要适用的税种和税率。经本所律师核查，期间内，
发行人及子公司执行的主要税种、税率未发生变化。
（二）报告期内的税收优惠政策
根据 2023 年半年度报告并经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司
享受的税收优惠如下：
业，认定有效期 3 年，自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日减按 15%税率
计缴企业所得税。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政
策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）第一条的规定，
企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按
期间的税款。发行人及其子公司上优刀具均已提交高新技术企业复审资料，
截至本补充法律意见书出具日，均尚在复审过程中，按规定暂按 15%计算所
得税。
公告》（2023 年第 6 号）、《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公
告》（2022 年第 13 号）规定，发行人子公司亿爱思梯进出口满足小型微利企
业相关条件，对年应纳税所得额不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳
税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 13 号），公司开展研发活动中实际
发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基
础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；
形成无形资产的，自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前
摊销。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
的公告》（财政部 税务总局 科技部公告 2022 年第 28 号），高新技术企业在
一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行 100%加计扣除。
本所律师核查后认为，期间内，发行人所执行的税收政策符合现行法律、
法规和规范性文件的规定，发行人所享受的税收减免优惠政策均已得到有权
机关的批准。
（三）享受的财政补贴
根据 2023 年半年度报告及《非经常性损益鉴证报告》，经本所律师核查，
受补助单
金额（元） 拨款依据/内容
位
年产 5.5 万件三轴以上联动的高速、精密数控机床配套刀
恒锋工具 234,435.00
具技改项目
恒锋工具 27,166.67 10250 套技改奖励
年产 15 万件三轴以上联动的高速、精密数控机床配套刀
恒锋工具 48,950.00
具技改项目
恒锋工具 102,050.00 2016 年工业企业机器换人项目财政补助
恒锋工具 685,000.00 2018 年智能制造新模式应用项目国家工业转型升级资金
恒锋工具 225,000.00 航空件专用制造装备研发及应用
恒锋工具 109,100.00 年产 100 万件三轴以上精密高效刀具技改项目
恒锋工具 625,000.00 产业链协同创新项目补助
恒锋工具 1,575,000.0 支持先进制造业发展专项资金补助
恒锋工具 69,175.02 2017 年第三批技改项目补助
恒锋工具 47,055.00 2018 年第一批技改补助奖金
恒锋工具 54,195.00 2019 年第一批技改设备补贴
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
恒锋工具 163,600.02 2022 年第一批技改补助资金
恒锋工具 100,000.00 智能制造优化升级改造项目
恒锋工具 250,000.00 2021 年工业智能化技改项目补助
恒锋工具 65,000.00 省重大项目高性能复杂盘铣刀
金额
受补助单位 内容 拨款依据
（元）
海盐县科学技术局 海盐县财政局《关
恒锋工具 1,020,000.0 省科技发展专项 于拨付省科技发展专项资金的通知》
（盐科〔2023〕9 号）
海盐县科学技术局 海盐县财政局《关
于下达 2023 年海盐县科技项目财政奖
恒锋工具 510,000.00 技项目财政奖补
补资金（第一批）的通知》（盐科
资金
〔2023〕11 号）
浙江省经济和信息化厅 浙江省财政厅
《关于公布 2022 年度浙江省首台
恒锋工具 500,000.00 首台（套）装备
（套）装备名单的通知》（浙经信装
财政奖励
备〔2023〕22 号）
海盐县人力资源和社会保障局《2023
吸纳高校毕业生
恒锋工具 141,907.48 年 6 月用人单位吸纳高校毕业生社保
社保补贴
补贴发放名单公示》
温岭市经济和信息化局 温岭市财政局
上优刀具 100,000.00 《关于下达 2022 年度市级绿色制造奖
产企业奖励
励资金项目（第二批）的公示》
上优刀具 100,000.00 “AAA”守合同 2022 年浙江省“AAA”守合同重信用
重信用企业奖励 公示企业奖励资金的通知》
海盐县支持企业
海盐县经济和信息化局《关于海盐县
开拓市场（政府
恒锋工具 26,000.00 2023 年度第五批工业发展财政扶持资
指令性展会）资
金的兑现公示》
金补助
海盐县人力资源和社会保障局《海盐
恒锋工具 6,000.00 一次性扩岗补助 县 2022 年一次性扩岗补助第八批名单
公示》
本所律师核查后认为，发行人及其子公司报告期内取得的主要财政补贴
均为真实、合法、有效。
（四）发行人及其控股子公司的税务处罚
根据税务主管部门出具的说明、美国律师事务所 Berry Moorman 出具的
尽职调查备忘录、发行人出具的说明并经本所律师核查后确认，期间内，发
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
行人及其子公司依法纳税，不存在偷税、漏税、欠税情况，亦不存在其他因
违反税收相关法律法规而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量和安全生产
（一）发行人的环境保护
本所律师已在《律师工作报告》正文之“十七、发行人的环境保护、产
品质量和安全生产”中详细披露了发行人排放的主要污染物、排污许可证/排
污登记、环境管理体系认证等环境保护情况、发行人本次募集资金投资项目
的环境保护以及发行人在环境保护方面的合规性。经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具日，发行人位于浙江省嘉兴市海盐县武原街道海兴东路
新的《排污许可证》，具体情况如下：
持证单位 发证单位 证书编号 生产经营场所地址 有效期限
嘉兴市生 913300002548473 浙江省嘉兴市海盐县武 2023.9.1 -
恒锋工具
态环境局 75U001W 原街道海兴东路 68 号 2028.8.31
除此之外，发行人及子公司的环境保护情况未发生变化。
本所律师认为，发行人及其子公司目前的生产经营活动及拟投资的募集
资金项目符合环境保护的要求。发行人报告期内不存在违反环境保护方面的
法律、法规和规范性文件的重大违法违规情形。
（二）发行人的产品质量和技术标准
本所律师已在《律师工作报告》正文之“十七、发行人的环境保护、产
品质量和安全生产”中详细披露了发行人的“发行人及其子公司的产品质量
与技术标准”，根据发行人及其子公司所在地市场监督管理部门出具的证明、
发行人的说明并经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司的产品符合有
关产品质量和技术监督标准，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法
律法规而受到处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
根据发行人说明、应急管理部门出具的证明以及美国律师事务所 Berry
Moorman 出具的尽职调查备忘录并经本所律师核查，期间内发行人及其子公
司未发生过重大安全生产事故，也未因违反安全生产方面的法律法规而受到
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”
中详细披露了发行人本次募集资金的运用情况。经本所律师核查，期间内，
发行人本次发行的募集资金运用情况未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》正文“十九、发行人业务发展目标”中
详细披露了发行人的业务发展目标。根据发行人的说明并经本所律师核查，
期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
根据相关主管部门出具的证明、发行人提供的资料并经本所律师检索相
关主管政府部门网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、浙江法院网、
国家企业信用信息公示系统、信用中国及发行人的公告等公开披露信息，本
所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人现任董事长、总经理出具的承诺、公安机关出具的无犯罪记
录证明并经本所律师检索深交所网站、证监会网站、中国裁判文书网、中国
执行信息公开网、浙江法院网、发行人公告等公开披露信息，本所律师认为，
截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事长、总经理不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东（与持股 5%以上的股东重叠）、实际控制人出具的
承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师检索深交所网站、证监
会网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、浙江法院网、发行人公告
等其他公开披露信息，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
二十一、需要说明的其他事项
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 4 号——上市公司
向不特定对象发行证券审核关注要点》的要求，对需要说明的其他事项补充
披露如下：
（一）最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借
资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收
益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形
本所律师查阅了发行人报告期内的审计报告、科目余额表、2023 年半年
度报告以及《募集说明书》等资料。经查验，本所律师认为，截至报告期末，
发行人不存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前
后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融
产品、非金融企业投资金融业务等情形。
（二）发行人是否存在类金融业务
本所律师查阅了发行人报告期内的审计报告、科目余额表、2023 年半年
度报告以及《募集说明书》等资料。经查验，本所律师认为，期间内，发行
人不存在类金融业务或将本次募集资金直接或变相用于类金融业务的情形，
符合《监管规则适用指引——发行类 7 号》的相关规定。
（三）发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人股
份的情形
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人均不存在
质押所持发行人股份的情形。
（四）本次发行方案是否为配股或向不特定对象发行优先股
本所律师查阅了《募集说明书》《恒锋工具股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案》等资料。经查验，本所律师认为本次发行方案为
向不特定对象发行可转债，不涉及配股或向不特定对象发行优先股。
（五）本次可转债认购前后六个月内是否存在减持发行人股份或已发行
可转债的计划或安排
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师已在《律师工作报告》正文“二十一、需要说明的其他事项”
中详细披露了发行人持股 5%以上股东、董事（含独立董事）、监事及高级管
理人员出具的关于不进行短线交易的承诺，该等承诺仍然有效。
本所律师认为，本次可转债认购前后六个月内，发行人持股 5%以上股东、
董事（含独立董事）、监事及高级管理人员不存在减持发行人股份或已发行
可转债的计划或安排。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》《可转
债管理办法》等法律、法规、规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行
可转换公司债券的有关规定。发行人本次发行尚需取得深交所审核同意，并
报经中国证监会履行发行注册程序。
——本补充法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》之签署页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二三年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 颜华荣 经办律师：李 燕______________
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