上海市通力律师事务所
关于厦门国贸集团股份有限公司
向不特定对象增发 A 股股票之补充法律意见书（一）
致：厦门国贸集团股份有限公司
敬启者：
根据厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”或“发行人”）的委托，
本所指派翁晓健律师、张洁律师、赵婧芸律师（以下合称“本所律师”）作为厦门国贸
集团股份有限公司本次向不特定对象增发 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法
律顾问，已就本次发行出具了《上海市通力律师事务所关于厦门国贸集团股份有限公司
向不特定对象增发 A 股股票之法律意见书》《上海市通力律师事务所关于厦门国贸集团
股份有限公司向不特定对象增发 A 股股票之律师工作报告》（以上合称“已出具法律意
见”）。现根据上海证券交易所《关于厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象募集股
份申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]494 号）以及发行人 2023 年
半年度报告更新情况，特就有关事宜出具本补充法律意见书。对已出具法律意见中述及
但不涉及更新的内容，本补充法律意见书不再重复说明。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书。
第一部分 关于审核问询相关问题的回复
一. 审核问询问题 1：关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次募集资金用于投资于“供应链数智一体化升级建设项目”
“零碳智能技术改造项目”“新加坡燃油加注船舶购置项目”“再生资源循环
经济产业园建设项目”“干散货运输船舶购置项目”和补充流动资金；2）“零
碳智能技术改造项目”由发行人与控股孙公司厦门启润零碳数字科技有限公司
（以下简称启润零碳数科）共同实施；“再生资源循环经济产业园建设项目”
的实施主体为发行人控股孙公司山东兴诺再生资源有限公司（以下简称山东兴
诺）。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务和前次募投项目之间的区别
与联系，是否属于公司主营业务；（2）结合募投项目涉及行业发展现状及未来
趋势，区位状况、市场竞争情况及下游客户需求，同行业竞争公司及发行人现
有及在建拟建产能，在手订单、意向客户及客户拓展情况等，说明本次募投项
目实施的必要性、产能规划的合理性及产能消化措施；（3）启润零碳数科和山
东兴诺的主营业务和基本情况，包括股权结构、法人治理结构等，并说明是否
为实施募投项目而新设的公司；其他股东是否属于关联方、是否存在其他特殊
安排，发行人与其他股东合作的原因，具体的合作模式及运行机制；（4）启润
零碳数科和山东兴诺的其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和
借款的主要条款。
请保荐机构核查并发表明确意见，发行人律师对上述（3）（4）事项进行核查，
并就是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关规定发表
明确意见。
(一) 启润零碳数科和山东兴诺的主营业务和基本情况，包括股权结构、法人
治理结构等，并说明是否为实施募投项目而新设的公司；其他股东是否
属于关联方、是否存在其他特殊安排，发行人与其他股东合作的原因，
具体的合作模式及运行机制
人治理结构等，并说明是否为实施募投项目而新设的公司
(1) 启润零碳数科
i. 基本情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，启润零
碳数科的基本情况如下：
公司名称 厦门启润零碳数字科技有限公司
成立日期 2021 年 4 月 30 日
统一社会信用代码 91350200MA8T45LK0N
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路
注册地址
注册资本总额 5,000 万元
法定代表人 刘志滔
一般项目：科技推广和应用服务；软件开发；
信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据
处理和存储支持服务；物联网设备销售；物联
网技术研发；物联网应用服务；互联网数据服
经营范围
务；专业设计服务；专用设备制造（不含许可
类专业设备制造）；通信设备制造；工业设计
服务；电子元器件制造；集成电路制造；电子
（气）物理设备及其他电子设备制造；电力电
子元器件制造；电工机械专用设备制造；市场
营销策划；工业互联网数据服务；技术进出口；
货物进出口；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封
存技术研发；运行效能评估服务；电力行业高
效节能技术研发；采矿行业高效节能技术研
发；节能管理服务；合同能源管理；新兴能源
技术研发；热力生产和供应；风力发电技术服
务；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；
智能输配电及控制设备销售；电池销售；机械
设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：生物质燃气生产和供应。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
认缴出资额
股东名称 出资比例
（万元）
福建启润贸易
有限公司注
零碳数科（北
股权结构
京）科技有限公 1,950.00 39.00%
司
厦门数科普惠
投资合伙企业 500.00 10.00%
（有限合伙）
注：福建启润贸易有限公司为发行人全资子公司。
ii. 法人治理结构
经本所律师核查，根据启润零碳数科的《合资经营协议书》
及其补充协议、《公司章程》，截至本补充法律意见书出
具日，启润零碳数科的法人治理结构具体情况如下：
序
事项 内容
号
高权力机构；
权；
成员 5 人，股东福建启润贸易有限公司（以下简称“启
润贸易”）提名 3 人，股东零碳数科（北京）科技有
限公司（以下检查“零碳数科北京”）提名 2 人，由
经代表二分之一以上表决权的股东选举产生；
选担任董事长，董事长担任公司的法定代表人。未经
提名方同意，任何一方不得撤换、不得否决对方提名
的董事；如经提名方同意更换董事的，更换的董事应
由原该席位董事的提名方继续提名；
以连任。
事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，列席
董事会会议；
的任务，协助总经理工作；
经营
管理
人员不能胜任工作的，经董事会全体成员过半数通过
可以予以解聘，其他人员的聘用，需经各个股东共同
确认；
启润零碳数科需遵照启润贸易及其母公司厦门国贸
内部最新的相关规定执行。
(2) 山东兴诺
i. 基本情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，山东兴
诺的基本情况如下：
公司名称 山东兴诺再生资源有限公司
成立日期 2021 年 1 月 14 日
统一社会信用代码 91371103MA3UUATC3F
注册地址 山东省日照市岚山虎山镇 222 省道西侧、钢
城大道南侧
注册资本总额 13,500 万元
法定代表人 李鹏
一般项目:再生资源回收（除生产性废旧金
属）；生产性废旧金属回收；再生资源销售；
橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；环境保护专用设备销售；建筑
防水卷材产品销售；石油制品销售（不含危
险化学品）；煤炭及制品销售；非金属矿及
制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；
高品质特种钢铁材料销售；新型金属功能材
料销售；高性能有色金属及合金材料销售；
机械设备销售；五金产品批发；电气设备销
售；金属制品销售；国内贸易代理；电线、
电缆经营；铸造用造型材料销售；建筑装饰
经营范围 材料销售；门窗销售；紧固件销售；金属丝
绳及其制品销售；金属切削机床销售；金属
切割及焊接设备销售；金属密封件销售；金
属链条及其他金属制品销售；金属结构销售；
建筑用金属配件销售；建筑工程用机械销售；
工业机器人销售；锻件及粉末冶金制品销售；
电气机械设备销售；铸造机械销售；有色金
属合金销售；橡胶加工专用设备销售；金属
包装容器及材料销售；木材销售；金属工具
销售；橡胶制品制造；建筑防水卷材产品制
造；钢压延加工；金属材料制造；有色金属
合金制造；有色金属压延加工；金属切削加
工服务；金属结构制造；金属工具制造；金
属包装容器及材料制造；金属丝绳及其制品
制造；建筑用金属配件制造；建筑装饰、水
暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；金
属表面处理及热处理加工；金属制日用品制
造；锻件及粉末冶金制品制造；金属链条及
其他金属制品制造；喷涂加工；轴承钢材产
品生产；电镀加工；淬火加工；真空镀膜加
工；金属切割及焊接设备制造；金属加工机
械制造；物料搬运装备制造；机械零件、零
部件加工；工业机器人制造；金属废料和碎
屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；
再生资源加工；普通机械设备安装服务；对
外承包工程；体育场地设施工程施工；园林
绿化工程施工；土石方工程施工；装卸搬运；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；机械设备租赁；建筑工程
机械与设备租赁；仓储设备租赁服务；（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目:报废机动车回
收；报废机动车拆解；新化学物质进口；货
物进出口；建筑用钢筋产品生产；废弃电器
电子产品处理；各类工程建设活动；建筑智
能化工程施工；房屋建筑和市政基础设施项
目工程总承包；地质灾害治理工程施工；住
宅室内装饰装修；施工专业作业；建筑劳务
分包；消防设施工程施工；建筑物拆除作业
（爆破作业除外）；（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以审批结果为准）
认缴出资 出资
股东名称
额（万元） 比例
厦门国贸矿业有限公
股权结构 8,100 60%
司注
海南联宇科技有限公
司
注：厦门国贸矿业有限公司为发行人全资子公司。
ii. 法人治理结构
经本所律师核查，根据《股权转让协议》及山东兴诺的《公
司章程》，截至本补充法律意见书出具日，山东兴诺的法
人治理结构具体情况如下：
序
事项 内容
号
高权力机构；
权。
成员为 5 名，其中，厦门国贸矿业有限公司（以下
简称“国贸矿业”）提名 3 名董事，海南联宇提名 2
得否决对方提名的董事；如经提名方同意更换董事
的，更换的董事应由原该席位董事的提名方继续提
名；
事长 1 名，由海南联宇推荐，董事会对股东会负责。
会选举产生，董事、高级管理人员不得兼任监事；
连任。
项，根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司财
务负责人、安全生产负责人及其报酬事项；
经营
管理
相关董事会上投票赞成该等人士当选；
其他高级管理人员不能胜任工作的，经董事会全
体成员过半数通过可以予以解聘。
(3) 是否为募投项目新设公司
经本所律师核查，启润零碳数科和山东兴诺均非为募投项目新
设的公司。
启润零碳数科成立于 2021 年 4 月，由启润贸易、零碳数科北京
和厦门数科普惠投资合伙企业（有限合伙）合资设立。启润零
碳数科成立之初，即在福建地区开展工业互联网和数字化、智
能化业务，通过底层技术的研发和历史项目的实践经验积累，
对于不同类型的生产动力能源，已经掌握了一套具备较高复制
性、相对标准化的改造方案。本次募投项目将复制其建设方案，
扩大客户群体和业务规模。
山东兴诺成立于 2021 年 1 月，国贸矿业以 2022 年 12 月 31 日
为基准日，向山东兴诺原股东收购其持有的山东兴诺 60%的股
权。2023 年 5 月，上述股权转让完成工商登记变更。股权收购
前，山东兴诺已开展相应的废钢加工回收业务，此次募投项目
实施将实现年回收加工废钢 150 万吨。
综上所述，启润零碳数科和山东兴诺均非为实施本次募投项目
而新设的公司。
东合作的原因，具体的合作模式及运行机制
(1) 启润零碳数科
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，启润零碳数
科的股权结构如下：
经查询公开信息并根据启润零碳数科的确认，除启润贸易外，
启润零碳数科其他股东不属于发行人的关联方，不存在其他特
殊安排。
发行人与启润零碳数科其他股东合作的原因主要系零碳数科北
京在智慧能源和智能制造方面具有丰富的人员储备和技术储
备。发行人与其成立合资公司，能够利用其技术优势，帮助供
应链产业链中的供应商和客户降低生产成本、控制生产能源短
缺风险，打造智慧供应链，赋能产业链向低碳化、数字化转型
升级，从而推动发行人打造高技术附加值的供应链服务体系，
并进一步提高发行人在供应链管理领域的影响力。
启润零碳数科的具体合作模式及运行机制参见本补充法律意见
书关于审核问询问题 1 的回复之“（一）/1/（1）/ii.法人治
理结构”。
(2) 山东兴诺
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，山东兴诺的
股东情况如下：
经查询公开信息并根据山东兴诺的确认，除国贸矿业外，山东
兴诺的其他股东不属于发行人的关联方，不存在其他特殊安排。
根据《股权转让协议》及发行人的说明，发行人受让山东兴诺
原股东持有的山东兴诺 60%的股权，与海南联宇合作经营山东
兴诺，一方面系看好废钢加工回收的发展前景，通过山东兴诺
布局废钢加工回收领域，强化发行人在黑色金属产业链上的布
局；另一方面，海南联宇股东与山东日照当地的其他上下游企
业具有良好的关系，能够帮助协调山东日照当地的优惠政策和
政府资源，为山东兴诺业务开展创造良好的条件。发行人入股
山东兴诺，一方面可以利用发行人现有钢铁产业链优势，保障
山东兴诺废钢加工原材料的供应，另一方面废钢原料产成品可
供应给下游客户，满足市场需求，从而实现发行人供应链管理
业务的拓展和深化。
山东兴诺的具体合作模式及运行机制参见本补充法律意见书关
于审核问询问题 1 的回复之“（一）/1/（2）/ii.法人治理结
构”。
(二) 启润零碳数科和山东兴诺的其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及
增资价格和借款的主要条款
经本所律师核查，零碳智能技术改造项目由发行人及其控股孙公司启
润零碳数科共同实施，本次募投项目所需设备均由发行人使用本次募
集资金购买，再由发行人向启润零碳数科提供该等所需设备，并按照
同期银行 5 年期贷款市场报价利率（LPR）基础加上 100 个基点收取
租赁费。启润零碳数科负责使用发行人提供的设备具体实施项目，向
下游客户交付。因此，本募投项目的实施不涉及启润零碳数科的其他
股东向启润零碳数科增资或借款的情形。上述安排不存在损害上市公
司利益的情形。
经本所律师核查，发行人通过控股孙公司山东兴诺实施再生资源循环
产业园区建设项目，项目投资总额为 50,490.94 万元，拟投入募集资
金为 37,237.65 万元。发行人将通过向山东兴诺增资和提供股东借款
两种方式将募集资金投入募投项目实施主体；山东兴诺的少数股东海
南联宇将以同等价格按照其持股比例以增资的形式向山东兴诺注入
资金，但不以借款形式提供资金，具体情况如下：
实施方式 发行人（使用本次募集资金） 海南联宇 说明
增资 5,100.00 万元 3,400.00 万元 少数股东同比例实缴增资款
提供借款 32,137.65 万元 - 少数股东不提供借款
合计 37,237.65 万元 3,400.00 万元 -
根据山东兴诺的董事会决议、股东会决议及最新营业执照，山东兴诺
注册资本已由 5,000 万元增至 13,500 万元，国贸矿业、海南联宇按
照各自的持股比例共同认缴新增注册资本 8,500 万元，其中，国贸矿
业增资 5,100 万元，海南联宇增资 3,400 万元，增资价格为 1 元/注
册资本。
发行人已与山东兴诺签订了《借款协议》，主要条款如下：1）山东
兴诺按最新公布的 5 年期 LPR，即年化 4.3%的利率向厦门国贸支付利
息；2）借款期限为山东兴诺再生资源循环经济产业园项目完成竣工
验收且已全部办理完所建厂房权证后 6 年；3）所借资金用于山东兴
诺再生资源循环经济产业园项目建设，不得用于任何其他用途；4）
在募集资金到位前，发行人可根据募投项目的建设进展及实际资金需
求情况以自有资金向山东兴诺提供借款用于实施建设项目，募集资金
到位后可按照相关法规规定的程序予以置换。
综上所述，发行人将通过向山东兴诺增资和提供股东借款的方式将募
集资金投入募投项目实施主体，山东兴诺将按照最新公布的 5 年期
LPR，即年化 4.3%的利率向发行人支付利息；山东兴诺的少数股东将
以同等价格按照其持股比例以增资的形式向山东兴诺注入资金，但不
以借款方式提供资金。上述安排不存在损害上市公司利益的情形。
(三) 发行人募投项目实施方式符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
第 8 条的相关规定
经本所律师核查，发行人募投项目实施方式符合《监管规则适用指引—
发行类第 6 号》第 8 条的相关规定，具体如下：
具体规定 具体分析
一、为了保证发行人能够对募投项目实施
进行有效控制，原则上要求实施主体为母
公司或其拥有控制权的子公司。但是，以
下两种情形除外：（一）拟通过参股公司 不适用，发行人实施募投项目的
实施募投项目的，需同时满足下列要求： 公司均为发行人及其全资子公司
公司开展主营业务；2.上市公司能够对募
集资金进行有效监管；3.上市公司能够参
与该参股公司的重大事项经营决策；4.该
参股公司有切实可行的分红方案。（二）
国家法律法规或政策另有规定的。
二、通过新设非全资控股子公司或参股公
司实施募投项目的，保荐机构及发行人律
不适用，发行人实施募投项目的
师应当关注与其他股东合作原因、其他股
非全资控股孙公司启润零碳数科
东实力及商业合理性，并就其他股东是否
和山东兴诺均非为实施本次募投
属于关联方、双方出资比例、子公司法人
项目而新设的公司。
治理结构、设立后发行人是否拥有控制权
等进行核查并发表意见。
发行人及启润零碳数科共同负责
实施零碳智能技术改造项目。发
行人使用本次募集资金购买实施
本募投项目所需设备，并向启润
零碳数科提供该等设备，收取租
赁费。启润零碳数科负责利用发
三、通过非全资控股子公司或参股公司实 行人提供的设备具体实施项目，
施募投项目的，应当说明中小股东或其他 向下游客户交付。因此，其他股
股东是否同比例增资或提供贷款，同时需 东无需同比例增资或提供贷款。
明确增资价格和借款的主要条款（贷款利 上述安排不存在损害上市公司利
率）。保荐机构及发行人律师应当结合上 益的情形。
述情况核查是否存在损害上市公司利益的
情形并发表意见。 国贸矿业和海南联宇向山东兴诺
以相同价格按照其持股比例同比
例增资。除此之外，发行人以 5
年期 LPR，即年化 4.3%的利率向
山东兴诺提供借款，海南联宇不
提供借款。上述安排不存在损害
上市公司利益的情形。
四、发行人通过与控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其亲属共同
出资设立的公司实施募投项目的，发行人
和中介机构应当披露或核查以下事项：
（一）发行人应当披露该公司的基本情况，
共同设立公司的原因、背景、必要性和合 不适用，发行人不存在与其控股
规性、相关利益冲突的防范措施；通过该 股东、实际控制人、董事、监事、
公司实施募投项目的原因、必要性和合理 高级管理人员及其亲属共同出资
性；（二）共同投资行为是否履行了关联 设立公司实施募投项目的情形。
交易的相关程序及其合法合规性；（三）
保荐机构及发行人律师应当核查并对上述
事项及公司是否符合《公司法》第一百四
十八条的规定、相关防范措施的有效性发
表意见。
(四) 核查程序及核查结论
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 通过公开渠道查询启润零碳数科、山东兴诺的基本信息，并获
取启润零碳数科、山东兴诺的营业执照、公司章程以及发行人
入股时的合资协议及其补充协议、股权转让协议。
(2) 通过公开渠道查询启润零碳数科、山东兴诺其他股东信息，对
启润零碳数科、山东兴诺相关负责人员进行访谈，确认启润零
碳数科、山东兴诺的其他股东是否与发行人存在关联关系。取
得发行人、启润零碳数科、山东兴诺的相关说明，了解发行人
与启润零碳数科、山东兴诺其他股东的合作背景。查看启润零
碳数科、山东兴诺的公司章程以及发行人入股时的合资协议及
其补充协议、股权转让协议，了解双方具体的合作模式及运行
机制等。
(3) 获取山东兴诺增资工商资料、发行人与山东兴诺签署的借款协
议，并查询同时期市场借款利率。
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 启润零碳数科和山东兴诺均为发行人控股孙公司，其股权结构
清晰，法人治理结构完善，两家公司均非为实施本次募投项目
新设的公司。
(2) 启润零碳数科和山东兴诺的其他股东均非发行人的关联方，发
行人与启润零碳数科和山东兴诺的其他股东合作不存在特殊安
排，具备商业合理性。
(3) 启润零碳数科的其他股东不存在向启润零碳数科按照其持股比
例增资或提供借款的情形；山东兴诺的其他股东按照其持股比
例以与发行人同等价格向山东兴诺增资。此外，发行人向山东
兴诺提供借款，借款利率根据借款协议签订同时期的 5 年期
LPR，即年化 4.3%的利率确定，山东兴诺的其他股东不提供借
款。上述安排不存在损害上市公司股东利益的情形。
(4) 发行人募投项目实施符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》第 8 条的相关规定。
二. 审核问询问题 4：关于经营情况
根据申报材料，1）报告期内，发行人及其重要子公司受到两次行政处罚；2）
发行人房地产业务涉及住宅类和商业类房地产开发项目。
请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人
经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分；（2）报告期内所
涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法
权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；是否存在闲置土地、
捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前
述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规
情况；（3）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、
后续投资开发计划；报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争
议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（4）内部控制是否健
全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相
应的内部控制制度并有效执行；结合各类业务经营的独立性、本次募集资金具
体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况等，说明是否能够
保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
(一) 是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状
况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分
经本所律师核查，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 7.4.1 条，
上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超
过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；
（二）
涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）
证券纠纷代表人诉讼。上市公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉
案金额累计达到第 7.4.1 条所述标准的，适用该条规定。截至本补充法
律意见书出具日，发行人不存在达到上述标准应当予以披露的诉讼、仲
裁案件。
另经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其主要控股子公
司尚未审理完毕的涉案金额在 5,000 万元以上的诉讼、仲裁相关情况如
下：
发行人与中石化化工销售（上海）有限公司（以下简称“上海化销”）、
中国金山联合贸易有限责任公司（以下简称“中国金山”）、上海国
际商务有限公司（以下简称“上海商务”）因合同事项产生纠纷，发
行人于 2019 年 7 月向厦门市中级人民法院提起民事诉讼，要求法院
确认发行人与三被告之间存在相关合同关系，要求法院判令上海化销
偿还厦门国贸 104,248,080 元款项并支付利息（暂计 201,546.29 元）、
承担律师费 30 万元，并要求中国金山、上海商务对上海化销的前述
付款义务承担连带责任。2021 年 8 月，厦门市中级人民法院对该案
作出一审判决，确认厦门国贸与上海化销、中国金山、上海商务之间
的合同关系成立，驳回厦门国贸的其余诉讼请求。一审判决后，厦门
国贸、上海化销、中国金山均提起上诉。2023 年 1 月，福建省高级
人民法院作出裁定，认为一审适用法律错误，撤销一审判决并发回重
审。截至本补充法律意见书出具日，重审案件已开庭，尚在审理中。
签署了《代理釆购协议》，约定发行人代理三益钢铁采购钢坯。因三
益钢铁违约，发行人已向供货方支付了采购货款及违约金共计
金等应付款项。现三益钢铁已进入破产程序，发行人已向三益钢铁的
破产管理人申报债权总计 50,696,057.82 元，但破产管理人对厦门国
贸申报的债权不予确认。2023 年 6 月，发行人向泉州市中级人民法
院提起诉讼，要求法院确认发行人对三益钢铁享有债权本金
律意见书出具日，该案尚在审理中。
发行人与营口宁丰集团有限公司（以下简称“宁丰集团”）、辽宁东
明新材料有限公司（以下简称“东明公司”）签署了《加工承揽框架
协议》《加工承揽合同》《镍铁销售合同》及其补充协议等文件。因
宁丰集团、东明公司未履行合同义务，2023 年 6 月，发行人向厦门
市思明区人民法院起诉，要求宁丰集团、东明公司支付欠款共计
约金及律师费等，并要求张鑫、姜丹依据相关担保函就前述付款义务
承担连带责任。截至本补充法律意见书出具日，该案尚在审理中。
上述尚在审理中的诉讼均系由发行人作为原告提起的诉讼，不涉及预计
负债计提。前述案件的涉案金额共计 24,210.40 万元，占发行人 2022 年
营业收入的比重约为 0.046%。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人与宁丰集
团的合同纠纷案已计提坏账准备 2,055.88 万元，占发行人 2022 年营业
收入的比重约为 0.004%。上述案件对发行人营业收入影响较小。因此，
上述案件对于发行人经营、财务状况、未来发展不存在重大不利影响。
(二) 报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严
重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行
为；是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、
违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、
土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况
严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违
法行为
经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内主要控股子公司存在 2
宗涉及海关进出口监管领域的行政处罚，具体如下：（1）根据中华
人民共和国黄岛海关于 2022 年 8 月 17 日做出的黄关综违字
[2022]0294 号《行政处罚决定书》，发行人实际进口货物与申报不
符，被处以罚款 0.8 万元；（2）根据中华人民共和国鲅鱼圈海关于
书》，发行人因完税价格申报错误影响海关征收税款统计，被处以罚
款 0.1 万元。根据发行人提供的缴款凭证及发行人的说明，发行人已
经缴纳上述罚款并整改完毕。
经本所律师核查，根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十条第
（四）项的规定，上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社
会公共利益的重大违法行为的，不得向不特定对象发行股票。根据《<
上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》：（1）重大违法行为的认定标准为：
“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚
或者情节严重行政处罚的行为。违法行为轻微、罚款金额较小或相关
处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形的，可不认定为重大违法
行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶
劣等的除外。（2）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会
公共利益的判断标准：对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、
社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严
重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制
人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上
构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。
发行人在报告期内发生的上述两项海关行政处罚的罚款金额较小，且
海关进出口监管部门对发行人作出的处罚均属于相关违法行为所对
应罚则中罚款金额较低的区间，不属于国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的违法行为，且未造成严重环境
污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情况。因此，发行人报告期
内受到的上述行政处罚的情形不属于重大违法违规情形。具体分析如
下：
针对上述第（1）项黄关综违字[2022]0294 号行政处罚，发行人因实
际进口货物与申报不符被处以罚款，处罚依据为《中华人民共和国海
关法》第八十六条第三项、
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》
第十五条第一项之规定。根据相关规定，进出口货物的品名、税则号
列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终
目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下
列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统
计准确性的，予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款；（二）
影响海关监管秩序的，予以警告或者处 1000 元以上 3 万元以下罚款；
（三）影响国家许可证件管理的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款；
（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款；
（五）
影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格 10%以上 50%以下罚款。
就上述情形，黄岛海关对厦门国贸因影响海关统计准确性处以 0.8
万元的处罚，罚款金额较小，且属于该违法行为对应罚则中罚款金额
较低的区间，且不属于相应罚则中规定的情节严重情形所对应的法定
处罚后果。
针对上述第（2）项鲅关缉违字[2022]0004 号行政处罚，发行人因向
海关申报进口货物时将在装货港产生的速遣费及装卸港产生的滞期
费计入完税价格，导致多缴纳税款，被处以警告及罚款。处罚依据为
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项之规定。
根据该条规定，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、
贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报
的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法
所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或
者处 1000 元以上 1 万元以下罚款；（二）影响海关监管秩序的，予
以警告或者处 1000 元以上 3 万元以下罚款；（三）影响国家许可证
件管理的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款；（四）影响国家税款征
收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款；（五）影响国家外汇、出
口退税管理的，处申报价格 10%以上 50%以下罚款。就上述情形，鲅
鱼圈海关对厦门国贸因影响海关统计准确性处以警告及 1,000 元的
处罚，罚款金额较小，且属于该违法行为对应罚则中罚款金额较低的
区间，且不属于相应罚则中规定的情节严重情形所对应的法定处罚后
果。
基于上述核查，本所律师认为，发行人报告期内的上述行政处罚属于
相应罚则中罚款金额较低的区间，处罚金额较小，且不属于相应罚则
中规定的情节严重情形所对应的法定处罚后果。发行人的前述违法行
为不属于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的违法行为，且未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣的情况。据此，发行人前述被处以警告及罚款的行为不属于
重大违法违规行为。
规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、
土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况
经本所律师核查，发行人主要以原全资子公司厦门国贸房地产有限公
司为主体开展房地产经营业务。2021 年，发行人将其与全资子公司
厦门启润实业有限公司合计持有的厦门国贸房地产有限公司 100%股
权转让予国贸控股；将其持有的厦门国贸发展有限公司 51%股权转让
予国贸控股。自此，发行人逐步退出房地产行业。前述房地产业务出
售后，发行人已无拟建房地产项目及土地储备。发行人及报告期末仍
涉及房地产开发业务的控股子公司在报告期内竣工以及在建的房地
产开发项目如下：
序号 项目公司 项目名称 经营业态 项目状态
经核查，上述房地产项目不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违
规融资、违规拿地、违规建设的情况，不存在因前述事项受到金融监
管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况，具
体说明如下：
(1) 闲置用地情况
关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房
地产管理法》《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公
司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等。根据《证
监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
的相关规定，对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，
原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。
根据上述法律法规以及发行人的确认，并经核查发行人提供的
上述房地产项目的土地出让合同、不动产权证书、建设用地规
划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等资料、
相关主管部门出具的合规证明文件，以及查询上述房地产项目
所属项目公司所在地各级自然资源主管部门网站，报告期内，
发行人及其上述项目公司在上述房地产项目开发过程中不存在
因闲置土地被自然资源主管部门行政处罚的情形。
(2) 捂盘惜售、炒地炒房情况
关于捂盘惜售、炒地炒房认定的法律依据主要有《中华人民共
和国城市房地产管理法》《国务院办公厅关于进一步做好房地
产市场调控工作有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房
地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城
市房价过快上涨的通知》《住房和城乡建设部关于进一步加强
房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国
务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等。
根据上述法律法规以及发行人的确认，并经核查发行人提供的
上述房地产项目的土地出让合同、预售许可证、房屋销售合同
样本等资料、相关主管部门出具的合规证明文件，以及查询上
述房地产项目所属项目公司所在地各级自然资源主管部门网
站、住房与建设主管部门网站，报告期内，发行人及其上述项
目公司在上述房地产项目开发过程中不存在因捂盘惜售、炒地
炒房被自然资源主管部门、住房与建设主管部门行政处罚的情
形。
(3) 违规融资情况
关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银
行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》
《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》及《国
务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。
根据前述规定，关于房地产融资的主要要求包括：商业银行不
得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款；对
于未取得土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规
划许可证和施工许可证的项目，以及项目资本金（所有者权益）
比例达不到 20%的保障性住房和普通商品住房项目或者项目资
本金（所有者权益）比例达不到 25%的其他房地产开发项目，
商业银行不得发放任何形式的贷款；对经自然资源主管部门、
住房与建设主管部门查实具有囤积土地、囤积房源行为的房地
产开发企业，商业银行不得对其发放贷款；对空置 3 年以上的
商品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物等。
根据上述法律法规以及发行人的确认，并经查询上述房地产项
目所属项目公司所在地各级金融监督管理部门网站，报告期内，
发行人及其上述项目公司在上述房地产项目开发过程中不存在
因违规融资被金融监督管理部门行政处罚的情形。
(4) 违规拿地情况
关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房
地产管理法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》。
根据上述法律法规以及发行人的确认，并经核查发行人提供的
上述房地产项目的招拍挂文件、土地出让合同等资料、相关主
管部门出具的合规证明文件，以及查询上述房地产项目所属项
目公司所在地各级自然资源主管部门网站，报告期内，发行人
及其上述项目公司在上述房地产项目开发过程中不存在因违规
拿地被自然资源主管部门行政处罚的情形。
(5) 违规建设情况
关于违规建设认定的法律依据主要有《中华人民共和国建筑法》
《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建
筑工程施工许可管理办法》及《中华人民共和国消防法》等。
根据上述法律法规以及发行人的确认，并经核查发行人提供的
上述房地产项目的不动产权证书、建设用地规划许可证、建设
工程规划许可证、建筑工程施工许可证等资料、相关主管部门
出具的合规证明文件，以及查询上述房地产项目所属项目公司
所在地各级住房与建设主管部门网站，报告期内，发行人及其
上述项目公司在上述房地产项目开发过程中不存在因违规建设
被住房与建设主管部门行政处罚的情形。
综上所述，报告期内，发行人及其上述项目公司在上述房地产项目开
发过程中不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿
地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部
门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
(三) 公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后
续投资开发计划；报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠
纷争议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
后续投资开发计划
经本所律师核查，发行人及其报告期末涉及房地产开发业务的控股子
公司在报告期内竣工以及在建的房地产开发项目的基本情况如下：
土地使
序 公司 项目 项目 项目 建筑面积 竣工 销售进
项目位置 用权证
号 主体 名称 性质 状态 （平方米） 时间 度
编号
同安区环东 闽（2020）
厦门贸 总建筑面积：
厦 门 海域新城滨 厦门市不
润房地 91,147.91； 2021 年
产有限 计容建筑面 12 月
璟原 横三路交叉 0010706
公司 积：57,000
口东南侧 号
厦门浦 厦 门 总建筑面积： 翔安区 13-15 闽（2020）
悦房地 学 原 204,787.13； 翔安南部新 厦门市不 2022 年
产有限 一 二 计容建筑面积 城片区浦前 动产权第 9月
公司 期 125,600 路与城场路 0056613
交叉口西北 号
侧
翔安区 13-15
厦门悦 闽（2020）
总建筑面积： 翔安南部新
煦房地 厦 门 厦门市不
计容建筑面 路与城场路 11 月
有限公 三期 0088834
积：113,700 交叉口西北
司 号
侧
厦门国 闽（2023）
总建筑面积： 集美区集美
贸海湾 厦门市不
同 悦 39,035.96；计 大道与同集 尚未
酒店 容建筑面积： 路交叉口西 竣工
展有限 0012712
公司 号
自 2021 年 7 月剥离相关房地产经营主体后，发行人无拟建房地产项
目及土地储备。截至报告期末，发行人的存量房地产项目同悦酒店属
于商业地产项目，该项目已于 2023 年 6 月 28 日进行现场评估并拟于
与出售时点的建设进度相挂钩。同悦酒店项目在出售前，发行人需继
续投入相关建设资金，除此之外，发行人无后续投资开发房地产项目
的计划。
是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
经本所律师核查，发行人及其报告期末控制并存续的涉及房地产开发
业务的控股子公司在报告期内竣工以及在建的房地产开发项目的交
付情况如下：
序
项目名称 商品房买卖合同约定的交付时间 实际启动集中交付的时间
号
酒店地产，不涉及交付业主；后
续预计挂牌出售
经抽样核查上述住宅房地产项目的商品房买卖合同、交付通知书、业
主确认收房文件等相关资料，厦门国贸璟原、厦门学原一二期、三期
住宅项目均在商品房买卖合同约定的交付期限内启动集中交付。同悦
酒店项目属于商业地产项目，预计后续将挂牌出售，不涉及向业主交
付。另经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网、
自然资源主管部门、住房与建设等主管部门网站，上述项目均按合同
约定的时间交付，不存在延期交付的情形。报告期内，发行人不存在
因上述房地产项目交付困难引发重大纠纷争议的情况。
(四) 内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开
发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；结合各类业务经
营的独立性、本次募集资金具体用途、募集资金运用相关内控制度及其
有效性和执行情况等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变
相流入房地产业务
开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行
(1) 发行人内部控制健全有效
i. 发行人已建立完善的法人治理结构及内部控制管理机构
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》《上海证券交
易所股票上市规则》等相关规定，设置了股东大会、董事
会、董事会下属专门委员会、监事会等法人治理机构。发
行人根据内部管理需求，科学合理规划和设立了董事会风
险控制委员会、战略与可持续发展委员会、审计委员会、
预算委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并设置了
总裁办公室、人力资源部、监察室、财务部、资金部、风
控法务部、审计部、战略投资部、证券事务部、数字化管
理部、品牌管理部、研发部和供应链运管部等职能部门，
涵盖了各相关流程环节，建立了相应的职责分工政策和制
度，各司其职。发行人各项相关流程均经过决策、授权以
及审批等对应的完整内部控制流程，各部门人员在各环节
中均正常履行各自对应的职责。
ii. 发行人已制定完善的内部控制制度
经本所律师核查，发行人已制定完善的内部控制相关制
度。制度内容涵盖公司治理、财务管理、资产管理、投资
管理、关联交易管理、人事行政管理、内幕信息知情人管
理、采购管理、重大信息内部报告、信息系统管理、内部
审计与监督、信息披露事务管理、投资者关系管理等重点
事项。为确保各重点事项有效、高效执行，发行人已制定
相关控制措施，并定期执行监督与评价、问责与考核，形
成内部风险防范与控制有效闭环管理。
iii. 发行人已建立完善的内部控制监督评价体系
经本所律师核查，发行人已根据《企业内部控制基本规范》
及相关配套指引，结合证监会、交易所相关要求以及发行
人自身内部控制机制建设情况，形成发行人内部控制评价
体系。每年度，发行人开展内部控制自我评价，形成内部
控制自我评价报告，评价范围涵盖发行人组织架构、发展
战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购
业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、业务
外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、
信息系统、风险评估、重大投资、信息披露、内部监督等
事项，并重点关注销售管理风险、采购管理风险、大额资
金管理风险、外汇管理风险、存货管理风险、直运业务管
理风险等高风险领域，形成内部有效的监督评价体系。
iv. 发行人申报会计师已出具标准无保留意见的《内部控制审
计报告》
经本所律师核查，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的 2020 年度、2021 年度及 2022 年度《内部控制审计
报 告 》 （ 容 诚 审 字 [2021]361Z0236 号 、 容 诚 审 字
[2022]361Z0202 号及容诚审字[2023]361Z0226 号），发
行人申报会计师认为发行人按照《企业内部控制基本规
范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
(2) 公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的
内部控制制度建立健全并有效执行
经本所律师核查，报告期内，发行人已针对资金管控、拿地拍
地、项目开发建设、项目销售等重点事项建立了完善的制度与
内部控制手册，内部控制制度完善并有效执行。具体说明如下：
i. 资金管控
发行人制定了包括《财务管理制度》《资金管理制度》《担
保管理制度》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节
的机构及岗位，建立了严格的授权审核程序，规范投资、
融资和资金运营活动，确保资金活动符合企业发展战略与
目标的要求。发行人实行资金集中管理、预算控制，由财
务中心资金组合理安排筹资渠道、选择筹资方式以满足全
公司的资金需求，有效防范资金活动风险、提高资金效益。
报告期内，发行人根据相关管理制度、管理办法对资金进
行管控，相关内控制度得到有效执行。
ii. 拿地拍地
发行人取得相关房地产项目的土地主要依靠招拍挂形式。
发行人制定了《投资管理制度》《投资管理实施细则》《投
资预审管理办法》《投资决策委员会议事规则》等内部控
制制度，对招拍挂取得土地进行了规定，严格规范拿地拍
地流程。发行人设有投资中心，通过建立相关决策程序对
拿地拍地事宜进行管理，主要决策流程包括集团投资预审
会议、集团投资决策委员会、集团总经理办公会等，并根
据实际投资金额等情况相应召开发行人董事会或股东大
会。报告期内，发行人根据相关管理制度及决策指引对拿
地拍地事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。
iii. 项目开发建设
针对项目开发建设，公司建立了项目目标成本管理、合约
规划、动态成本、工程管理、工程付款和竣工验收等主要
控制流程，合理设置了工程项目相关的部门和岗位，明确
职责权限，加强采购管理和工程招投标管理，形成了严格
的管理制度和授权审核程序。项目管控方面，公司严格工
程进度管理，通过过程质量监督、阶段性验收、检查及纠
偏，保证项目高品质平稳交付。报告期内，公司根据相关
业务指引对项目开发建设事宜进行管理，相关内控制度得
到有效执行。
iv. 项目销售
公司针对房地产销售业务流程进行了全程跟踪，明确销售
过程中的前期策划、定价策略、签约收款和交付使用等各
环节的职责与审批权限，强化销售计划管理，确保实现销
售目标。报告期内，发行人根据相关业务指引对项目销售
事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。
综上所述，发行人建立了有效的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、
项目销售等相应的内部控制制度，相关内控措施健全有效。
相关内控制度及其有效性和执行情况等，说明是否能够保证本次募集
资金投向主业而不变相流入房地产业务
经本所律师核查，发行人已按照上市公司治理标准建立了以法人治理
结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规
范的公司治理体系和完善的内部控制环境，发行人各类业务均有其独
立的资产、人员、财务体系，各类业务经营保持独立。
本次发行拟募集资金总额为 369,985.40 万元，在扣除相关发行费用
后拟用于供应链数智一体化升级建设项目、零碳智能技术改造项目、
新加坡燃油加注船舶购置项目、再生资源循环经济产业园建设项目、
干散货运输船舶购置项目和补充流动资金，不存在将募集资金投向房
地产业务的情形。
在募集资金管理方面，发行人按照监管要求制定了《募集资金管理办
法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等进行
了明确规定。同时，根据容诚会计师事务所出具的《厦门国贸集团股
份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字
[2023]361Z0464），发行人《前次募集资金使用情况专项报告》在所
有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第 7 号》编制，公允
反映了发行人截至 2022 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况。
发行人前次募集资金的管理与使用，均按有关法律法规和规范性文件
的要求执行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，发行人将在本次发行募集
资金到位之后开立募集资金专户，及时与保荐人、银行签订《募集资
金三方监管协议》，保荐人及银行将对发行人募集资金使用情况进行
严格监督，发行人亦将继续严格遵守募集资金内部控制制度，严格执
行募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要
求。同时发行人将不断完善内部控制和监督制约机制，定期进行资金
管理、审核和监督，保证募集资金的安全、提高募集资金的使用效率，
保护投资者的合法权益，确保发行人本次募集资金投向主业而不变相
流入房地产业务。
(五) 核查程序及核查结论
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 核查了发行人及其主要控股子公司截至 2023 年 6 月 30 日尚在
审理中的涉案金额在 5,000 万元以上的诉讼、仲裁案件清单，
相关案件的起诉状、判决书等诉讼文件。查阅了发行人 2020 至
计负债计提的情况。
(2) 核查了发行人及其主要控股子公司报告期内发生的行政处罚的
行政处罚决定书、缴款凭证，取得了发行人关于整改情况的说
明。
(3) 取得并核查了发行人及其境内主要控股子公司的合规证明文
件，以及发行人境外主要控股子公司当地律师出具的法律意见
书。
(4) 取得了截至报告期末，发行人及其涉及房地产开发业务的控股
子公司在报告期内竣工以及在建的房地产开发项目清单，相关
房地产开发项目的土地出让合同、不动产权证书、建设用地规
划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售
许可证、房屋销售合同样本、竣工备案文件等资料。
(5) 取得了发行人关于相关房地产开发项目的基本情况、土地储备
及后续投资开发计划、交付情况的说明文件。
(6) 查询自然资源主管部门、住房与建设主管部门、金融监督管理
部门网站，并取得相关房地产项目公司主管部门出具的合规证
明文件，核查发行人及其相关控股子公司在报告期内的相关房
地产项目开发过程中是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、
违规融资、违规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受
到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违
法违规情况。
(7) 抽样核查了发行人相关房地产项目的商品房买卖合同、交付通
知书、业主确认收房文件等资料。查询中国执行信息公开网、
中国裁判文书网、信用中国网、自然资源主管部门、住房与建
设主管部门网站，核查发行人的相关房地产项目在报告期内是
否存在交付困难引发重大纠纷争议的情况。
(8) 查询发行人内部控制制度及内部控制评价报告、内部控制审计
报告，确认发行人内部控制是否有效。
(9) 查阅发行人有关资金管控、拿地拍地、项目开发建设等相关制
度。
(10) 查阅发行人《募集资金管理制度》《厦门国贸集团股份有限公
司前次募集资金使用情况专项报告》及容诚会计师事务所出具
的《厦门国贸集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告》（容诚专字[2023]361Z0464），确认发行人募集资金管理
制度是否有效执行。
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 截至本补充法律意见书出具日，发行人及其主要控股子公司不
存在达到《上海证券交易所股票上市规则》第 7.4.1 条标准应
当予以披露而未披露的诉讼、仲裁案件。截至 2023 年 6 月 30
日，发行人及其主要控股子公司尚未审理完毕的涉案金额在
讼，不涉及预计负债计提。该等案件的涉案金额、计提坏账准
备的金额占发行人营业收入的比重均较低，对发行人经营、财
务状况、未来发展不存在重大不利影响。
(2) 发行人报告期内受到的行政处罚属于相应罚则中罚款金额较低
的区间，处罚金额较小，且不属于相应罚则中规定的情节严重
情形所对应的法定处罚后果。发行人的该等违法行为不属于国
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的违法行为，且未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社
会影响恶劣的情况。据此，发行人报告期内受到行政处罚的情
况不属于重大违法违规行为。
(3) 发行人及其相关控股子公司在报告期内的相关房地产项目开发
过程中不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违
规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部
门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
(4) 发行人及其相关控股子公司在报告期内的相关房地产项目不存
在交付困难引发的重大纠纷争议等情况。
(5) 报告期内，发行人内控制度完善，发行人及其相关控股子公司
在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重要环节
已建立相应的内部控制制度，内部控制制度完善并有效执行。
(6) 发行人各类业务经营具有独立性，募集资金管理制度完善并有
效执行，保证本次募集资金不变相流入房地产业务。
三. 审核问询问题 5：关于同业竞争
根据申报材料，控股股东国贸控股及其控制的部分企业与发行人在供应链管理
业务、金融服务业务、健康科技业务、房地产业务等方面存在同类业务，国贸
控股于 2014 年和 2020 年分别出具了关于避免同业竞争的承诺函。
请发行人说明：（1）结合相关公司的主营业务及目前经营情况、与发行人业务
之间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利
的比例、未来发展战略等，说明相关公司与发行人是否存在同业竞争，存在的
同业竞争是否构成重大不利影响；（2）控股股东已做出的关于避免同业竞争承
诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形；（3）本次募投项目的实施是否新增
同业竞争，是否构成重大不利影响，以及未来避免出现重大不利影响同业竞争
的措施。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就发行人是否符合《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条、第 3 条的相关规定发表明确意见。
(一) 结合相关公司的主营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替代性
与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、
未来发展战略等，说明相关公司与发行人是否存在同业竞争，存在的同
业竞争是否构成重大不利影响
经本所律师核查，发行人的核心主营业务为供应链管理业务，此外，发
行人其他主营业务中包含健康科技业务。报告期内，房地产业务和金融
服务业务亦曾为发行人主营业务。发行人控股股东国贸控股是代表厦门
市国资委履行国有资产管理职能的国家出资企业，自身不从事实际生产
经营活动，主要通过下属子公司开展业务，发行人与国贸控股不存在经
营同类业务的情形。
除发行人及其下属控股子公司外，国贸控股控制的其他主要业务经营主
体在报告期内的主营业务情况（包含其依托下属控股子公司开展业务的
情形）如下：
是否经营
序
公司名称 成立时间 注册资本 主营业务 与发行人
号
同类业务
供应链管理 是
汽车经销 否
信息科技业务（主要包括
月 28 日 万元
物联网业务、智慧城市业 否
务和光电业务）
工程机械及相关设备、新
否
能源等先进制造业务
金融服务业务 是
月 29 日
贸易（由海翼集团控股子 是
公司海翼国贸运营）
房地产开发、建设和运营 是
金融服务业务 是
月 14 日 否
股权投资等相关业务
国贸地产 2021 年 2
集团 月9日
月 27 日 生产和销售（由中红普林
控股子公司中红医疗运
营）
畜禽养殖、食品加工、农
否
产品进出口
房地产开发 是
教育培训、教育行业投
厦门国贸 否
月9日 人力资源服务与资产租
有限公司 否
赁
厦门国贸
月 29 日
有限公司
月 13 日 房地产开发业务 是
国贸控股
国贸控股的境外投资平
（香港） 2019 年 12
投资有限 月 16 日
资产管理业务
公司
中国正通
汽车服务 2010 年 11 200,000 万 4S 经销店业务及综合物
控股有限 月 23 日 港币 业业务
公司
厦门国贸
鑫新兴盈
月 21 日
企业（有
限合伙）
厦门国贸
月 21 日
投资合伙
企业（有
限合伙）
厦门国贸
控股集团 2012 年 10 300,000
财务有限 月 18 日 万元
注2
公司
注 1：2023 年 6 月，厦门信达向 10 名特定对象发行人民币普通股 136,569,730 股，
上述股本变动尚未完成工商变更登记。
注 2：厦门国贸控股集团财务有限公司（曾用名：厦门海翼集团财务有限公司）原
控股股东为海翼集团，国贸控股于 2023 年 4 月通过受让股权和后续增资方式获得
其控制权。
发行人与国贸控股控制的其他企业在供应链管理行业、健康科技行业、
金融服务行业和房地产行业均存在从事相同或相似业务的情形，对上述
业务重合情况的分析如下：
经本所律师核查，供应链管理行业的进入壁垒低、无严格的准入限制，
其具有行业规模大、贸易品种多、市场集中度低、产品定价随行就市
的特征。供应链行业内的企业往往同时经营多个品类的商品，从而产
生相互竞争和替代的情形。发行人与厦门信达、海翼集团在供应链管
理行业存在同业竞争的情形，海翼集团开展供应链管理业务的主要业
务主体为海翼国贸。发行人与厦门信达、海翼集团在供应链管理行业
的同业竞争情形不构成对发行人的重大不利影响，主要原因如下：
(1) 发行人与厦门信达、海翼国贸的主要侧重贸易品种存在较大差
异，且各方对于存在重合的贸易品种的市场竞争状况无法施加
重大影响
发行人与厦门信达、海翼国贸均充分参与市场竞争，根据自身
优势选择侧重的贸易品种。发行人供应链管理业务主要侧重金
属及金属矿产、能源化工产品及农林牧渔产品，涉及的品类较
多，规模较大；厦门信达供应链业务以有色金属和黑色大宗商
品贸易业务为主，海翼国贸则侧重钢材品种。厦门信达和海翼
国贸供应链业务涉及的品类较少，规模相对较小。发行人与厦
门信达、海翼国贸在贸易品种的侧重上存在差异，从细分品种
上来看，仅在部分品种上存在同业竞争的情形。
发行人与厦门信达、海翼国贸存在重合的贸易品种主要为钢材、
铁矿石和铜等市场规模大、供应链企业普遍开展贸易的大宗商
品。2022 年，发行人、厦门信达、海翼国贸的上述品种的销售
及市场份额情况如下：
钢材 铁矿 铜
全国表观消费量（万吨） 128,358.39 146,468.44 1,468.40
厦门 销售量（万吨） 3,043.67 8,344.86 46.24
国贸 市场份额 2.37% 5.70% 3.15%
厦门 销售量（万吨） 264.00 964.00 82.00
信达 市场份额 0.21% 0.66% 5.58%
海翼 销售量（万吨） 582.78 2.56 -
国贸 市场份额 0.45% - -
数据来源：Choice 终端、钢联数据、海关总署、发行人统计。
由上表可见，发行人、厦门信达、海翼国贸在其重合品种中所
占的市场份额均较低，各方均难以对上述重合品类的供应链行
业市场竞争状况施加重大影响。各方之间独立开展供应链管理
业务并充分参与市场竞争，根据市场行情定价、销售，不存在
任意一方利用市场地位损害其他方的利益的情形，不存在向关
联方输送利益或以不正当竞争损害发行人及其中小股东利益的
情形。因此，该等业务重合的情况不属于对发行人构成重大不
利影响的同业竞争。
(2) 厦门信达、海翼国贸同类业务收入或毛利占发行人主营业务收
入或者毛利的比例较低
理业务收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利的比例情况如
下：
贸易业务营业收入占比 17.84% 22.99% 21.28%
厦门信达
贸易业务毛利占比 14.76% 22.51% 19.51%
供应链营业收入占比 5.09% 10.22% 8.94%
海翼国贸
供应链毛利占比 1.87% 5.16% 6.11%
注：厦门信达的贸易业务包含大宗商品贸易和汽车经销业务，与发行人
的“供应链管理业务”具有可比性，因此选取厦门信达的贸易业务营业
收入和毛利作为计算依据。
报告期内，厦门信达、海翼国贸的上述业务营业收入及毛利占
发行人主营业务收入及毛利的比重均较低且总体呈现下降趋
势，对发行人的经营业绩不存在重大影响，不构成对发行人有
重大不利影响的同业竞争情形。
(3) 发行人、厦门信达、海翼国贸未来发展战略具有差异性
发行人与厦门信达在侧重的供应链品种选择上具有差异化的特
征。发行人以金属及金属矿产、能源化工产品及农林牧渔产品
为主要品类，持续加大供应链板块的投入，加强全产业链渗透，
巩固并提升在供应链行业第一梯队的优势地位。厦门信达则坚
持产品归核化战略，持续聚焦有色金属和黑色大宗商品贸易品
类的供应链管理业务。两者在供应链品种上的定位差异在未来
仍将持续，两者仍将在充分竞争的市场环境下独立开展供应链
管理业务，不会构成对发行人具有重大不利影响的同业竞争。
海翼国贸已将现有供应链管理业务托管给发行人下属全资子公
司厦门启润金属有限公司，未来将不再新增业务。在现有业务
完成后，海翼国贸与发行人在供应链领域的同业竞争问题将得
到解决。
(4) 发行人与厦门信达、海翼集团的同业竞争系厦门国资系统整合
而被动导致，国贸控股主观上无控制下属企业经营而损害中小
股东权益的初衷
厦门国贸、厦门信达、海翼集团自成立之初均独立经营大宗商
品贸易业务。2000 年，厦门市国资委将厦门信达原控股股东信
息信达的 100%股权划转给国贸控股；2022 年 3 月，厦门市国资
委将其持有的海翼集团 100%股权划转给国贸控股。基于上述原
因，厦门国贸、厦门信达、海翼集团均受国贸控股控制，在大
宗商品贸易业务上产生了同业竞争的情况。
国贸控股肩负厦门市国资委赋予的管理国有资产的行政职能，
主观上不存在通过控制其他下属企业的经营而与上市公司进行
业务竞争进而损害上市公司中小股东利益的初衷。因此，发行
人、厦门信达、海翼集团的上述同业竞争情形均系国资系统股
权调整而产生，并非出于控股股东主动行为。
因此，发行人与厦门信达、海翼集团在供应链管理行业存在同业竞争
的情形，但该等同业竞争对发行人不构成重大不利影响。
经本所律师核查，报告期内，发行人与中红普林均存在从事医疗健康
业务的情形。中红普林开展医疗健康相关服务的主要业务主体为中红
医疗，因此下述分析主要针对发行人与中红医疗的同业竞争情况，具
体如下：
(1) 发行人与中红医疗提供的具体的服务和产品存在差异
报告期内，发行人健康科技业务主要分为医疗器械、养老服务
和医疗健康大数据三大板块。中红医疗主要从事医疗器械的研
发、生产和销售。
报告期内，发行人健康科技业务主要依托其下属控股子公司开
展，发行人主要从事健康科技业务的控股子公司与中红医疗的
主营业务对比情况如下：
主要经营主体 所处细分领域 主营业务
高品质丁腈手套、PVC 手套等医用及工业用一次性防
中红
中红医疗 医用耗材 护手套、注射器、输液器和留置针及泵类、介入类等
普林
医疗器械的研发、生产与销售。
启润医疗科技
医疗器械和耗
（厦门）有限 医疗器械进出口、医疗器械销售、医用耗材配送。
材供应链服务
公司
北京派尔特医 微创外科 吻合器、手术机器人等微创外科领域的医疗器械的研
疗科技股份有 发、生产与销售。
限公司
宝达医疗服务 为医疗机构客户提供医疗器械、临床医用耗材等产品
智慧医疗集采
（上海）有限 的集中采购配送服务、医疗信息化系统、实验室建设
供应链服务
发行 公司 等多元化、一站式服务。
人 广东宝达健康 医疗器械供应 医疗器械产品销售、医疗器械现代物流服务、医疗机
科技有限公司 链 构物流外包服务等服务。
厦门国贸康养
社区居家养老 医、养、康、护一体化服务。
产业有限公司
厦门健康医疗
医疗健康大数 建设医疗大数据应用平台，提供健康医疗大数据运营
大数据有限公
据 服务。
司
厦门宝灏健康 医疗健康大数
临床质谱、数字化检验信息系统。
科技有限公司 据
根据上表，发行人的医疗器械板块与中红医疗医用耗材虽都属
医疗器械赛道，但业务模式和主攻产品并无交集。从具体业务
内容与业务性质来看，发行人的医疗器械板块主要业务内容为
医疗器械和医用耗材的流通，以及微创外科产品的研发、生产
和销售；中红医疗主要从事一次性健康防护手套和安全输注医
疗器械的研发、生产和销售。中红医疗从事的业务与发行人从
事的医疗器械和医用耗材的流通业务在业务实质上存在差异，
与发行人从事的微创外科领域的业务在品类上亦存在差异。两
者不构成竞争性和替代性，不属于同业竞争的情形。
发行人健康科技板块中，社区居家养老服务和医疗健康大数据
业务与中红医疗的医用耗材业务在提供的产品和服务类型方面
存在显著差异，不属于相同或相似的业务，不构成同业竞争的
情形。
(2) 发行人与中红医疗在医疗健康板块的发展战略存在差异
从发展战略上来看，中红医疗未来仍将在持续深耕一次性健康
防护手套和安全输注器械两大医疗器械领域产品的基础上，着
手布局具有高毛利率、高附加值、高成长性的医疗器械行业细
分赛道，并将适时布局医疗服务、生物医药、特医及功能性食
品等细分行业。发行人将积极拓展健康科技业务，做大做强中
游业务规模，同步挖掘上游细分领域优质标的，借助产业基金
和并购手段相结合的方式灵活推进；在养老服务、健康大数据、
健康服务等赛道，挖掘具备市场前景的业务发展机会，探索持
续可行的盈利模式，逐步打造健康科技产业生态，构建大健康
产业的核心竞争能力。中红医疗与发行人在医疗健康产业链的
业务互不重叠，不构成同业竞争的情形。
医疗器械行业具有市场需求空间广阔、细分赛道多、产业链长
的特征，发行人与中红医疗未来将避免在医疗器械同一细分领
域、同一产业链环节产生替代和竞争的情况，避免同业竞争的
发生。
综上所述，发行人与中红医疗在健康科技领域的业务相似不属于同业
竞争的情形，即发行人与中红普林在健康科技领域不存在同业竞争的
情形。
经本所律师核查，报告期内，金融服务业务和房地产业务曾为发行人
的主营业务。其中，发行人与海翼集团、国贸资本在类金融服务业务
上存在重合情形；与海翼集团、国贸地产集团、信息信达在房地产业
务上存在重合情形。上述业务重合情况均不构成对发行人有重大不利
影响的同业竞争，主要原因系：
一方面，报告期内，发行人的金融服务业务、房地产业务占发行人收
入的比重极低。报告期各期，金融服务业务收入占发行人营业收入的
比重分别为 1.98%、0.95%、0.90%、0.80%；房地产业务收入占发行
人营业收入的比重分别为 3.91%、0.85%、2.19%、0.03%。金融服务
和房地产领域的同业竞争未严重影响发行人的经营收入，不构成对发
行人产生重大不利影响的同业竞争。
另一方面，截至报告期末，发行人已转让其从事金融服务业务和房地
产业务的主要主体，发行人剩余房地产业务均已交由国贸地产集团托
管或代建。上述转让具体情况详见本补充法律意见书关于审核问询问
题 5 的回复之“（二）/2/（2）金融服务行业的同业竞争解决措施”
及“（3）房地产行业的同业竞争解决措施”。截至报告期末，金融
服务业务与房地产业务均已不作为发行人的主营业务组成，该等同业
竞争情形已消除。
综上所述，发行人与国贸控股控制的其他主要业务经营主体在健康科技
领域不存在同业竞争的情形；在金融服务和房地产行业的同业竞争情形
已消除；与厦门信达、海翼集团在供应链管理行业的同业竞争对发行人
不具有重大不利影响。
(二) 控股股东已做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承
诺的情形
经本所律师核查，为避免同业竞争，国贸控股于 2014 年 3 月出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺长期有效，具体内容如下：
(1) 针对国贸控股持有 30%左右股权的两家上市公司厦门国贸及厦
门信达，国贸控股将在法律和上市公司监管规定框架内，通过
行使股东权利，充分关注和推动两家上市公司进一步明晰战略
定位、发展方向及业务范围，以市场化的方式逐步解决两家上
市公司目前存在的部分业务同业竞争的情形。同时国贸控股承
诺，不利用股东地位直接或间接干涉两家上市公司的具体经营
和决策，进而损害两家上市公司其他股东的利益。
(2) 针对国贸控股及其投资企业，对于现存部分贸易业务采取逐步
收缩的方式，同时严格控制国贸控股及其投资企业新增与厦门
国贸相同或近似的业务。
承诺长期有效，具体内容如下：
(1) 在本公司作为厦门国贸控股股东期间，本公司保证不从事或参
与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
(2) 在本公司作为厦门国贸控股股东期间，本公司将公平对待各下
属控股企业，保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，
依照市场商业原则参与公平竞争。
(3) 鉴于本公司下属其他子公司存在与厦门国贸业务范围重叠的情
况，本公司将在法律和上市公司监管规定框架内，通过行使股
东权利，充分明晰各下属公司的战略定位、发展方向及业务范
围，减少或消除实质性同业竞争。
(4) 本公司违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，本公司将赔偿厦
门国贸由此遭受的损失。
经本所律师核查，报告期内，发行人控股股东国贸控股积极履行关于
避免同业竞争的承诺函，不存在违反承诺的情形，具体情况如下：
(1) 供应链管理行业的同业竞争解决措施
国贸控股积极推进发行人托管海翼国贸供应链管理业务。截至
本补充法律意见书出具日，发行人已托管海翼国贸的供应链管
理业务，海翼国贸业务处于收尾阶段，已不再新增业务。
(2) 金融服务行业的同业竞争解决措施
国贸控股积极推动其下属子公司的类金融业务整合和发行人金
融业务的剥离，将国贸资本作为经营类金融业务的主要主体。
关于海翼集团原有的类金融业务，2022 年 11 月，国贸资本收
购厦门海翼投资有限公司持有的厦门翔安海翔小额贷款有限公
司 40.43%的股权和厦门创翼商业保理有限公司 33%的股权。对
于发行人的金融业务，2022 年 12 月，发行人召开第十届董事
会 2022 年度第十九次会议，将持有的国贸期货 51%股权及国
贸启润资本管理有限公司 25%股权转让给国贸资本。对于发行
人的类金融业务，2023 年 4 月，发行人召开第十届董事会 2023
年度第七次会议、2023 年第三次临时股东大会，将其持有的福
建金海峡融资担保有限公司 100%股权、深圳金海峡融资租赁有
限公司 100%股权、福建金海峡典当有限公司 93%股权、深圳金
海峡商业保理有限公司 90%股权、厦门金海峡小额贷款有限公
司 49%股权、厦门国贸恒信供应链服务有限公司（现已更名为
厦门国贸恒信融资租赁有限公司）100%的股权、厦门恒沣融资
租赁有限公司 100%股权及厦门恒鑫小额贷款有限公司 34%股权
出售给国贸资本。
国贸控股积极履行承诺，发行人与海翼集团、国贸资本在金融
业务方面的同业竞争情况已消除。
(3) 房地产行业的同业竞争解决措施
国贸控股及发行人已采取措施解决存在的房地产领域的同业竞
争问题，主要举措如下：国贸地产原系发行人全资子公司，为
发行人开展房地产业务的主要平台。截至 2021 年 7 月，发行人
将国贸地产 100%股权和厦门国贸发展有限公司 51%股权转让给
国贸控股并完成标的股权的变更登记手续。本次交易完成后，
发行人基本退出房地产行业。为避免上述资产出售后与国贸控
股下属涉房企业的同业竞争，发行人已在报告期内将剩余的主
要房地产项目委托国贸控股下属子公司国贸地产集团代为管理
和建设。海翼集团下属地产公司海翼地产有限公司亦已委托给
国贸地产集团管理。
通过上述举措，发行人与国贸地产集团、海翼集团下属企业在
房地产行业的同业竞争情况已消除。
综上所述，发行人控股股东国贸控股积极履行其避免同业竞争的承
诺，不存在违反承诺的情形。
(三) 本次募投项目的实施是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响，以及
未来避免出现重大不利影响同业竞争的措施
经本所律师核查，发行人的核心主业为供应链管理，本次发行的募投
项目亦围绕供应链管理行业展开。发行人本次向不特定对象增发 A
股股票募集资金总额不超过 369,985.40 万元，各募投项目的具体情
况如下：
募投项目
实施主体
序 项目名 项目总投资 拟投入募集 募投项目实
项目主要内容 与发行人
号 称 （万元） 资金（万元） 施主体
的关联关
系
购置信息化设备
供 应 链
及软件系统、聘请
数 智 一 厦门国贸 集
专业的技术人才，
对智慧供应链运
级 建 设 公司
营平台、供应链集
项目
成服务等现有数
字化平台进行升
级。
“ 智 慧 能 源 与 碳 厦门国贸 集
中和”类项目拟在 团股份有 限 -
客 户 场 地 内 建 设 公司
锅炉及设备房和
料场，为客户提供
生产所需低碳电
零 碳 智 力、零碳热力、零
能 技 术 碳燃气等生产动
改 造 项 力能源，“智能制 厦门启润 零
发行人控
目 造”类项目拟使用 碳数字科 技
股孙公司
客 户 场 地 改 造 客 有限公司
户压缩空气系统，
为客户提供低碳
冷量、低碳压缩空
气等低碳生产所
需动力能源。
新 加 坡
燃 油 加 购置 6 艘载重吨数
国贸新加 坡 发行人全
有限公司 资子公司
购 置 项 燃油加注船舶。
目
再 生 资 利用实施主体山
源 循 环 东 兴 诺 现 有 技 术 山东兴诺 再
发行人控
股孙公司
业 园 建 废 钢 回 收 加 工 业 公司
设项目 务。项目建成后，
将形成年回收加
工废钢 150 万吨的
规模。
干 散 货
国贸海事 10
运 输 船 购置 2 艘 KMX 型干 发行人全
舶 购 置 散货运输船舶 资孙公司
司
项目
补 充 流 满足公司经营性
动资金 流动资金需求
合计 401,521.53 369,985.40 - - -
供应链数智一体化升级建设为公司内部的信息系统升级项目，不涉及
对外销售商品或提供服务；补充流动资金为满足公司日常生产经营所
需。两者均不涉及发行人主营业务的增加或变更，不会新增同业竞争。
零碳智能技术改造项目、新加坡燃油加注船舶购置项目、再生资源循
环经济产业园建设项目、干散货运输船舶购置项目均为发行人自有项
目，项目实施主体均为发行人的控股或全资公司，在历史沿革、资产、
人员等方面，均与国贸控股控制的其他企业相互独立。经国贸控股确
认，国贸控股下属企业均不存在从事零碳智能改造、废钢回收加工、
船舶燃油加注、干散货运输业务的情况。
综上，发行人本次募投项目实施后将不会导致新增同业竞争的情形。
发行人已建立了完善的公司治理体系，在资产、人员、财务、机构、
业务方面均与控股股东保持独立，国贸控股无法利用控股股东地位直
接或间接干涉发行人的具体经营和决策，进而损害发行人其他股东的
利益。
此外，国贸控股已于 2014 年 3 月和 2020 年 9 月出具《关于避免同业
竞争的承诺函》，该等承诺长期有效，承诺具体内容见本补充法律意
见书关于审核问询问题 5 的回复之“（二）/1.控股股东出具的关于
避免同业竞争的承诺”。
基于上述核查，本所律师认为，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》第 1 条、第 3 条的相关规定。
(四) 核查程序及核查结论
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
(1) 查询发行人控股股东控制的其他主要企业的经营范围，了解该
等企业的实际经营情况，将发行人及其控股子公司业务范围与
该等企业进行全面核对比较，核查是否存在同业竞争。
(2) 了解发行人、厦门信达、海翼国贸供应链管理业务的具体内容
和目前经营情况、供应链管理业务收入和毛利水平、未来发展
战略等；了解发行人、海翼集团、国贸资本金融服务业务的经
营主体，在金融服务行业的具体业务和经营情况，判断与发行
人的金融服务业务是否存在竞争性和替代性；查询中红医疗的
招股意向书、年度报告等，了解其业务具体内容，并与发行人
的健康科技业务进行全面比较；了解发行人的房地产业务经营
情况及对发行人的营收贡献，判断房地产领域的同业竞争是否
构成对发行人的重大不利影响。
(3) 核查国贸控股出具的避免同业竞争承诺函的履行情况，了解其
在供应链领域、房地产领域、金融服务领域对下属控股公司的
业务整合情况。
(4) 查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解募集资金投
向的具体内容及其与现有主营业务的关系，分析本次募投项目
实施后是否会新增同业竞争；对国贸控股下属企业对其是否从
事船舶加油和运输服务、零碳数字化业务和废钢加工业务进行
确认。
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 报告期内，发行人与厦门信达、海翼集团在供应链领域存在同
业竞争的情形，但该等同业竞争不构成对发行人的重大不利影
响，主要原因系发行人与厦门信达、海翼集团的供应链业务主
要经营主体海翼国贸的主要侧重贸易品种存在较大差异，且各
方在重合品种的贸易的市场份额均较低，无法对市场施加重大
影响；厦门信达的贸易业务、海翼国贸的供应链管理业务营业
收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利的比重均较低；发行
人与厦门信达、海翼集团的同业竞争系厦门国资系统整合而被
动导致，非国贸控股主观上行为；发行人与厦门信达、海翼国
贸的供应链未来发展战略存在差异，未来亦不会形成对发行人
有重大不利影响的同业竞争。
(2) 报告期内，发行人与中红普林在健康科技领域不存在同业竞争
情形，主要系其经营医疗健康业务的主体中红医疗从事的一次
性健康防护手套和安全输注医疗器械的研发、生产、销售业务
与发行人从事的医疗器械和医用耗材的流通业务在业务实质上
存在差异，与发行人从事的微创外科领域的业务在品类上亦存
在差异，不构成竞争性和替代性，不构成同业竞争情形；发行
人与中红医疗在健康科技领域的未来发展战略存在差异，未来
亦会避免同业竞争情形的发生。
(3) 金融服务业务、房地产业务在报告期内占发行人的收入比重较
低，且已不作为发行人主营业务。发行人与国贸控股控制的主
要业务经营主体在金融服务、房地产业务的同业竞争情形已消
除。
(4) 发行人控股股东国贸控股已于 2014 年 3 月和 2020 年 9 月出具
长期有效的关于避免同业竞争的承诺函，在报告期内，国贸控
股积极履行该等承诺，积极整合其下属子公司的供应链管理业
务、金融服务业务和房地产业务，不存在违反承诺的情形。
(5) 本次募投项目不存在新增同业竞争的情形。
(6) 发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条、
第 3 条的相关规定。
四. 审核问询问题 6：关于其他
根据申报材料，本次募投项目“再生资源循环经济产业园项目”暂未取得土地
使用权证书和环评批复。
请发行人披露：土地权证办理的最新进展情况，对应项目用地是否符合土地政
策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的
替代措施以及对募投项目实施的影响等。
请发行人说明：该项目环评批复的办理进展和预计取得时间，是否存在重大不
确定性。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
(一) 土地权证办理的最新进展情况，对应项目用地是否符合土地政策、城市
规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替
代措施以及对募投项目实施的影响等
经本所律师核查，就项目用地，山东兴诺已取得了编号为鲁（2023）日
照市不动产权第 0050547 号的《不动产权证书》，该土地的权利类型为
国有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为工业用地，符合土地政
策、城市规划的相关要求。
(二) 该项目环评批复的办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性
经本所律师核查，该项目已取得了日照市岚山区行政审批服务局出具的
编号为岚审表[2023]11 号的环评批复文件，不存在重大不确定性。
(三) 核查程序及核查结论
就上述事项，本所律师核查了山东兴诺就“再生资源循环经济产业园
项目”用地取得的不动产权证书，以及该项目的环评批复文件。
基于上述核查，本所律师认为：山东兴诺就“再生资源循环经济产业
园项目”用地已取得了不动产权证书，该项目已取得环评批复文件，
不存在重大不确定性。
第二部分 关于发行人 2023 年半年度报告的更新情况
一. 本次发行的批准和授权
(一) 经本所律师核查，发行人于 2023 年 9 月 4 日召开第十届董事会 2023 年
度第十五次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象增发 A 股股
票方案的议案》《关于公司向不特定对象增发 A 股股票预案（二次修订
稿）的议案》《关于公司向不特定对象增发 A 股股票方案的论证分析报
告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象增发 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》及《关于公司向不
特定对象增发 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（二次
修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
(二) 经本所律师对发行人第十届董事会 2023 年度第十五次会议决议的核查，
该等决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件、
公司章程的规定。
(三) 根据发行人第十届董事会 2023 年度第十五次会议决议等相关资料，发行
人对本次向不特定对象增发 A 股股票方案（以下简称“发行方案”）中
“募集资金金额及用途”的内容进行了调整，调整后的内容如下：
本次向不特定对象增发 A 股股票募集资金总额不超过 369,985.40 万元，
在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序 项目总 拟投入募集
项目名称
号 投资 资金
再生资源循环经济产业园建设项
目
合计 401,521.53 369,985.40
在本次发行募集资金到位前，发行人可以根据募集资金投资项目的实际
情况，以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发
行的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，发行人将根据募
集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金
不足部分由发行人以自有资金或自筹资金解决。
基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、
法规以及规范性文件、公司章程所要求的发行人内部批准和授权，发行人本次
发行尚待经上海证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二. 本次发行的实质条件
(一) 关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》相关规定的核查
票为境内上市的人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，每
股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
符合国务院证券监督管理机构规定的条件，符合《证券法》第十二条
第二款的规定。详见本补充法律意见书第二部分第（二）节。
(二) 关于本次发行是否符合《管理办法》相关规定的核查
象发行股票的条件：
(1) 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符
合《管理办法》第九条第（一）项之规定。
(2) 根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的确认以及本所律
师对公开信息的查询结果，截至本补充法律意见书出具日，发
行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规
定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定。
(3) 经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力。根据发行人的确认以及本所律师对公开信息
的查询结果，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在对
持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第
（三）项之规定。
(4) 根据容诚会计师出具的容诚审字[2021]361Z0236 号《内部控制
审计报告》、容诚审字[2022]361Z0202 号《内部控制审计报告》、
容诚审字[2023]361Z0226 号《内部控制审计报告》，发行人于
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。根据容诚审字[2021]361Z0006
号《审计报告》、容诚审字[2022]361Z0201 号《审计报告》及
容诚审字[2023]361Z0225 号《审计报告》，发行人财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行
人 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31
日的合并及母公司财务状况以及 2020 年度、2021 年度、2022
年度的合并及母公司经营成果和现金流量。基于本所律师作为
非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基
础工作规范，发行人内部控制制度健全且有效执行；发行人财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均由容诚会计师
出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）
项之规定。
(5) 根据发行人 2023 年半年度报告及发行人的确认，截至 2023 年
发行人合并报表归属于母公司净资产的比重为 14.09%，未超过
公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十。因此，发行
人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》
第九条第（五）项之规定。
(6) 经本所律师核查，根据容诚审字[2021]361Z0006 号《审计报告》、
容 诚 审 字 [2022]361Z0201 号 《 审 计 报 告 》 、 容 诚 审 字
[2023]361Z0225 号《审计报告》及发行人的确认，发行人最近
三个会计年度归属于母公司所有者的净利润分别为
行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率分别为 11.90%、
行人最近三个会计年度盈利，最近三个会计年度加权平均净资
产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第九条第（六）
项之规定。
规定的不得向不特定对象发行股票的情形：
(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
(2) 发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查。
(3) 发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投
资者作出的公开承诺的情形。
(4) 发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会
公共利益的重大违法行为。
贸集团股份有限公司 2023 年度向不特定对象增发 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告（二次修订稿）》以及发行人的说明，本次发行
符合《管理办法》第十二条之规定，具体如下：
(1) 根据本次发行方案，本次发行募集资金用途符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
(2) 根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金投资项目不属于
持有财务性投资的情形，也不存在直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司的情形。
(3) 根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，
不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
发行人生产经营的独立性。
基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》
《管理办法》规定的向不特定对象增发 A 股股票的各项实质条件，本次发行尚
待经上海证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
三. 发行人的主要股东
(一) 发行人 5%以上股东
经本所律师核查，根据发行人的股东名册，截至 2023 年 6 月 30 日，国
贸控股持有发行人 76,288.1586 万股股份，占发行人总股本的 34.34%，
通过兴证资管阿尔法科睿一号单一资产管理计划持有发行人 0.52%的股
份，通过其全资孙公司厦门国贸建设开发有限公司持有发行人 0.40%的股
份，合计持有发行人 35.26%的股份。因此，国贸控股为持有发行人 5%以
上股份的股东，兴证资管阿尔法科睿一号单一资产管理计划及厦门国贸
建设开发有限公司为国贸控股的一致行动人。
经本所律师核查，根据国贸控股的《营业执照》以及本所律师于国家企
业信用信息公示系统的查询，国贸控股的基本情况如下：
名称 厦门国贸控股集团有限公司
统一社会信用代
码
类型 有限责任公司（国有独资）
厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 2901
住所
单元
法定代表人 许晓曦
注册资本 165,990 万元
成立日期 1995 年 8 月 31 日
经营期限 1995 年 8 月 31 日至 2045 年 8 月 30 日
经营范围
律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主
选择经营项目，开展经营活动。
基于上述核查，本所律师认为，发行人的上述股东具有法律、法规以及
规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
(二) 发行人的控股股东与实际控制人
经本所律师核查，如前所述，截至 2023 年 6 月 30 日，国贸控股合计持
有发行人 35.26%的股份，为发行人的控股股东。厦门市国资委持有国贸
控股 100%的股权，为发行人的实际控制人。
四. 发行人的股本及演变
(一) 经本所律师核查，根据厦门国贸 2023 年半年度报告并根据发行人的确认，
截至 2023 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东国贸控股及其一
致行动人所持发行人股份不存在质押或被司法冻结的情况。
五. 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定并
参照其他法律、法规以及规范性文件的规定、以及容诚审字
[2021]361Z0006 号《审计报告》、容诚审字[2022]361Z0201 号《审计报
告》、容诚审字[2023]361Z0225 号《审计报告》、发行人 2023 年半年度
报告及发行人的确认，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人主要关联方情况
如下：
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，根据发行人 2023 年半年
度报告及股东名册，国贸控股持有发行人 76,288.1586 万股股份，占
发行人总股本的 34.34%，通过兴证资管阿尔法科睿一号单一资产管
理计划持有发行人 0.52%的股份，通过其全资孙公司厦门国贸建设开
发有限公司持有公司 0.40%的股份，合计持有发行人 35.26%的股份，
为发行人的控股股东。厦门市国资委持有国贸控股 100%的股权，为
发行人的实际控制人。因此，国贸控股、厦门市国资委构成发行人的
关联方。
经本所律师核查，如前所述，截至 2023 年 6 月 30 日，国贸控股及其
一致行动人兴证资管阿尔法科睿一号单一资产管理计划、厦门国贸建
设开发有限公司为持有发行人 5%以上的股份的股东，构成发行人的
关联方。
体以外的法人（或者其他组织）
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，国贸控股直接或间接控制
的除发行人、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组
织）主要包括：
序号 企业名称 关联关系
厦门国贸鑫新兴盈投资合伙企业
（有限合伙）
厦门国贸鑫新丰盈投资合伙企业
（有限合伙）
上述企业合并报表范围内的子公司亦构成发行人的关联方。
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，国贸控股现任及过去十二
个月内曾担任的董事、监事、高级管理人员构成发行人的关联方。
经本所律师核查，发行人现任及过去十二个月内曾担任发行人董事、
监事和高级管理人员（详见本所出具的律师工作报告第十五部分）及
其关系密切的家庭成员构成发行人的关联方。
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，除发行人及其控股子公司
外，发行人现任及过去十二个月内的董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员，国贸控股现任及过去十二个月内的董事、监事、
高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员的其他企业亦构成发行人的关联方，主要包括：
序
企业名称 关联关系
号
发行人董事肖伟担任该企业
独立董事
发行人董事肖伟担任该企业
独立董事
发行人董事肖伟担任该企业
独立董事
麦克奥迪（厦门）电气股份有 发行人董事肖伟担任该企业
限公司 独立董事
厦门燕之屋生物工程股份有 发行人董事肖伟担任该企业
限公司 独立董事
发行人董事曾源担任该企业
董事
上海鼓厦论韬管理咨询事务 发行人独立董事戴亦一持股
所 100%的企业
安徽亚兰德新能源材料股份 发行人独立董事刘峰担任该
有限公司 企业董事
厦门安纳西管理咨询有限公 发行人独立董事刘峰担任该
司 企业董事
厦门天竺山旅游风景区投资 发行人监事王燕惠担任该企
开发有限公司 业董事
发行人监事王燕惠担任该企
业副董事长
上海大宗商品仓单登记有限 发行人高级管理人员蔡莹彬
责任公司 担任该企业董事
发行人高级管理人员王永清
担任该企业董事
国贸控股高级管理人员曾挺
毅担任该企业董事
发行人董事肖伟过去 12 个月
（2022 年 9 月卸任）
发行人独立董事刘峰过去 12
图途（厦门）户外用品有限公
司
（2022 年 8 月卸任）
国贸控股高级管理人员郑家
厦门联合房地产有限公司
（2022 年 10 月注销）
董事（2022 年 10 月卸任）
经本所律师核查，除上述已披露的关联方外，国贸控股过去十二个月
内直接或者间接控制的除发行人、控股子公司及控制的其他主体以外
的法人（或者其他组织）构成发行人的关联方。
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，报告期内与发行人具有关
联情形的其他关联方主要包括：
序
企业名称 关联关系
号
厦门市万贸悦城物业服务 2020 年为发行人的合营企业；
有限公司 2021 年后为国贸控股的合营企业
福建东南花都置业有限公 2020 年为发行人的联营企业；
司 2021 年后为国贸控股的联营企业
厦门集装箱码头集团有限
公司
厦门远达国际货运代理有
限公司
厦门农村商业银行股份有
限公司
众汇同鑫（厦门）投资管理
有限公司
黑龙江农投国贸粮食产业
有限公司
黑龙江倍丰国贸农业发展
股份有限公司
长江国投供应链管理（湖
北）有限公司
厦门国远同丰置业有限公 2020 年为发行人的联营企业；
司 2021 年后为国贸控股的联营企业
厦门银泰海湾商业管理有 2020 年为发行人的联营企业；
限公司 2021 年后为国贸控股的联营企业
南京悦宁房地产开发有限 2020 年为发行人的联营企业；
公司 2021 年后为国贸控股的联营企业
厦门银泰美岁商业管理有 2020 年为发行人的联营企业；
限公司 2021 年后为国贸控股的联营企业
厦门筑成物业管理有限公
司
杭州耀强投资管理有限公 2020 年为发行人的联营企业；
司 2021 年后为国贸控股的联营企业
江西绿志房地产开发有限 2020 年为发行人的联营企业；
公司 2021 年后为国贸控股的联营企业
厦门易汇利网络借贷信息
中介服务有限公司
抚州硕丰发投置业有限公 2020 年为发行人的联营企业；
司 2021 年后为国贸控股的联营企业
厦门城市云脑智能科技有
限公司
实验室有限公司
厦门隆海投资管理有限公
司
厦门望润资产管理有限公
司
厦门国贸泰和康复医院有
限公司
国兴（厦门）投资管理有限
公司
的联营企业
临夏州厦临经济发展有限
公司
众汇同鑫（厦门）投资合伙
企业（有限合伙）
厦门天地开发建设集团有 2020 年、2021 年为发行人重要子
限公司 公司的少数股东
厦门国璟环境工程有限公
司
厦门国贸园林工程有限公
司
中版信达（厦门）文化传媒
有限公司
业（有限合伙）
厦门国际银行股份有限公
司
国贸启润资本管理有限公
司
(二) 经本所律师核查，根据容诚审字[2021]361Z0006 号《审计报告》、容诚
审字[2022]361Z0201 号《审计报告》、容诚审字[2023]361Z0225 号《审
计报告》、发行人 2023 年半年度报告及发行人的确认，发行人及其控股
子公司与上述主要关联方之间于报告期内发生的主要关联交易情况如
下：
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
采购 PTA、
物产中大 煤炭、 - 114,534.94 351,201.37 377,616.62
矿等
厦门黄金投资 采购铜、白
- - 19,226.64 40,669.89
有限公司 银、铝等
厦门远达国际
货代服务/
货运代理有限 45.94 1,195.94 2,348.77 385.21
接受劳务
公司
采购商品/
国贸地产集团 2,263.73 7,847.16 1,744.38 -
接受劳务
国贸地产 托管服务 - - 1,736.49 -
厦门市万贸悦
物业管理/
城物业服务有 85.81 390.72 1,527.47 1,317.58
接受劳务
限公司
物业管理、
船员派遣
国贸资本 - - 1,296.39 2,704.16
服务、接受
劳务
采购钢材、
厦门信达 1,480.81 3,567.07 608.24 100.46
灯具等
厦门润翔达投
采购钢材 - - 225.01 -
资有限公司
厦门集装箱码
头集团有限公 码头服务 - - 86.23 82.45
司
厦门国贸教育 培训服务/
集团有限公司 接受劳务
厦门国贸园林
植物养护 - - 43.66 -
工程有限公司
厦门国贸会展 展会服务/
集团有限公司 接受劳务
厦门国贸艾迪
核酸检测/
康医学检验实 7.94 0.59 13.13 -
接受劳务
验室有限公司
厦门国璟环境
装饰服务 - - 8.59 -
工程有限公司
中版信达（厦
门）文化传媒有 安装服务 - - 4.25 -
限公司
采购防疫
中红普林 - 0.07 3.65 60.95
物资
佣金手续
世纪证券有限
费/接受劳 2.40 15.13 1.23 -
责任公司
务
青岛途乐驰橡
采购橡胶 - - - 6.92
胶有限公司
黑龙江倍丰国
贸农业发展股 采购商品 10,539.85 32,968.12 - -
份有限公司
黑龙江农投国
贸粮食产业有 采购商品 - 15,370.95 - -
限公司
采购商品/
海翼集团 358.75 2,485.42 - -
接受劳务
江苏启顺粮油
采购商品 4,725.63 777.98 - -
有限公司
长江国投供应
链管理（湖北） 采购商品 7,686.11 - - -
有限公司
厦门市供销社
采购商品 11,643.45 - - -
集团公司
国贸期货 接受劳务 145.67 - - -
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售钢材、
物产中大 锌锭、铁矿 - 100,107.74 537,277.84 379,921.27
等
销售天然
青岛途乐驰橡
橡胶、物流 - 675.27 38,799.09 39,888.01
胶有限公司
服务
销售铁矿、
厦门信达 4,677.14 7,281.10 25,656.36 6,064.45
煤炭等、物
流服务
厦门黄金投资 销售白银、
- 0.20 8,892.77 3,327.24
有限公司 电解铜等
厦门润翔达投
销售钢材 - 1,792.67 1,860.48 -
资有限公司
南京悦宁房地
销售代理
产开发有限公 - - 699.5 392.61
费等
司
国兴（厦门）
咨询服务
投资管理有限 - - 491.92 -
收入
公司
保理利息
厦门望润资产
收入、提供 - 49.04 114.52 -
管理有限公司
劳务
出售商品、
中红普林 融资租赁 306.43 2,473.93 67.75 126.18
收入等
物流服务
国贸地产集团 等/提供劳 38.19 24.38 59.02 -
务
商品销售/
国贸资本 物流服务 87.41 - 58.75 128.40
等
厦门远达国际 提供劳务/
货运代理有限 仓储 76.36 137.21 42.03 38.19
公司 服务等
厦门农村商业
银行股份有限 商品销售 - - 13.50 74.33
公司
厦门国贸艾迪
商品
康医学检验实 - 0.86 7.60 -
销售等
验室有限公司
厦门国贸教育 提供劳务/ - 2,337.54 3.58 17.28
集团有限公司 商品
销售等
厦门国贸泰和
康复医院有限 商品销售 - 11.17 1.73 -
公司
厦门资产管理 保理业务
- - 1.29 313.36
有限公司 收入
装修代建
收入、商品
国贸控股 69.46 88.84 0.45 46.21
销售、提供
劳务等
厦门国贸会展 商品
集团有限公司 销售等
世纪证券有限 手续费收
- - 0.08 -
责任公司 入
厦门城市云脑
智能科技有限 商品销售 0.97 9.42 0.08 -
公司
厦门海发环保
能源股份有限 销售煤炭 - - - 2,066.04
公司
厦门同集热电
销售煤炭 - - - 1,153.13
有限公司
临夏州厦临经
济发展有限公 商品销售 - - - 7.43
司
江苏启顺粮油
出售商品 10,836.13 24,916.65 - -
有限公司
出售商品/
海翼集团 914.08 12,453.51 - -
提供劳务
长江国投供应
链管理（湖北） 出售商品 15,780.64 11,607.60 - -
有限公司
黑龙江农投国
贸粮食产业有 出售商品 - 9,908.26 - -
限公司
厦门市供销社
出售商品 2,495.01 4,722.69 - -
集团公司
黑龙江倍丰国
贸农业发展股 出售商品 50.57 584.43 - -
份有限公司
厦门闽台轮渡
出售商品 15.76 22.60 - -
有限公司
中国正通汽车
服务控股有限 出售商品 15.93 - - -
公司
鄂农发（厦门）
提供劳务 34.00 - - -
农产有限公司
信息信达 销售商品 1.62 - - -
(1) 发行人作为出租方
单位：万元
租金金额
承租方 租赁物 2023 年
厦门银泰海湾
房屋及建
商业管理有限 2,298.06 3,360.46 3,647.72 3,282.95
筑物
公司
厦门银泰美岁
房屋及建
商业管理有限 1,035.47 1,056.08 2,513.97 2,062.24
筑物
公司
厦门信达 房屋及建 663.18 1,410.31 1,427.92 1,032.11
筑物
房屋及建
国贸控股 527.18 1,054.35 976.27 976.27
筑物
房屋及建
国贸资本 195.95 84.51 423.81 437.30
筑物
世纪证券有限 房屋及建
责任公司 筑物
厦门黄金投资 房屋及建
- 15.69 101.47 73.26
有限公司 筑物
厦门国贸教育 房屋及建
集团有限公司 筑物
众汇同鑫（厦
房屋及建
门）投资管理有 4.93 13.81 8.73 8.73
筑物
限公司
国兴（厦门）投
房屋及建
资管理有限公 4.11 8.21 7.61 2.69
筑物
司
房屋及建
国贸地产集团 650.44 1,193.83 - -
筑物
厦门隆海投资 房屋及建
管理有限公司 筑物
房屋及建
中红普林 - 11.58 18.22 -
筑物
厦门国贸会展 房屋及建
- 14.52 - -
集团有限公司 筑物
房屋及建
国贸地产 - - 454.45 -
筑物
房屋及建
国贸期货 81.46 - - -
筑物
国贸启润资本 房屋及建
管理有限公司 筑物
中国正通汽车 房屋及建
服务控股有限 筑物
公司
房屋及建
海翼集团 0.64 - - -
筑物
(2) 发行人作为承租方
单位：万元
租金金额
出租方 租赁物
厦门国贸会展 房屋及
集团有限公司 建筑物
单位：万元
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
黑龙江倍丰国
厦门国贸 贸农业发展股 4,900.00 2023 年 8 月 3 日 否
月3日
份有限公司
黑龙江倍丰国
厦门国贸 贸农业发展股 4,900.00 2023 年 8 月 30 日 否
月 31 日
份有限公司
厦门国贸 国贸地产 20,000.00 2023 年 4 月 26 日 是
月 26 日
厦门国贸 国贸地产 30,000.00 2023 年 3 月 6 日 是
月6日
合肥天同地产 2020 年 4
厦门国贸 10,000.00 2023 年 4 月 12 日 是
有限公司 月 13 日
合肥天同地产 2020 年 4
厦门国贸 20,000.00 2023 年 4 月 26 日 是
有限公司 月 27 日
厦门东山悦地 2019 年 3
厦门国贸 62,878.27 2022 年 3 月 4 日 是
产有限公司 月8日
厦门东山悦地 2020 年 6
厦门国贸 17,028.80 撤销监管为止 是
产有限公司 月 24 日
厦门润悦雅颂
厦门国贸 房地产有限公 42,865.01 2023 年 8 月 26 日 是
月 27 日
司
厦门润悦雅颂
厦门国贸 房地产有限公 23,070.46 2023 年 8 月 20 日 是
月 23 日
司
厦门望润资产 2021 年 6 2023 年 12 月
厦门国贸 3,850.00 否
管理有限公司 月1日 31 日
厦门望润资产 2022 年 1
厦门国贸 8,750.00 2025 年 1 月 18 日 否
管理有限公司 月 18 日
厦门望润资产 2021 年 11
厦门国贸 2,100.00 2024 年 11 月 4 日 否
管理有限公司 月4日
厦门望润资产 2022 年 5
厦门国贸 3,500.00 2024 年 2 月 15 日 否
管理有限公司 月7日
厦门望润资产 2022 年 7
厦门国贸 3,500.00 2024 年 6 月 24 日 否
管理有限公司 月5日
福州榕贸房地 2020 年 7
厦门国贸 44,800.00 2023 年 7 月 1 日 是
产有限公司 月2日
福州榕洋房地 2021 年 4
厦门国贸 17,000.00 2024 年 4 月 21 日 是
产有限公司 月 20 日
国贸地产 厦门国贸 50,000.00 是
月 27 日 27 日
注：报告期内，因国贸控股受让厦门国贸原控股子公司国贸地产 100%股权，形成厦
门国贸对国贸控股及其控制的企业的上述担保情况。国贸控股已为上述原因形成的
担保向厦门国贸提供反担保。
(1) 关联方资金拆入
单位：万元
拆入主体 关联方
拆入金额 金额 金额 金额
厦门易汇利
网络借贷信
厦门国贸 9,800.00 - 9,800.00 -
息中介服务
有限公司
融瑞有限公
厦门国贸 248.80 347.78 1,098.80 10,152.58
司
厦门国贸 国贸控股 1,330,800.00 1,807,000.00 2,403,679.33 874,790.13
厦门国贸京
厦门国贸 东数字科技 - - 843.90 -
有限公司
杭州茂国悦
厦门国贸 盈置业有限 - - 35,500.00 62,333.55
公司
南京悦宁房
厦门国贸 地产开发有 - - 10,200.00 99,680.58
限公司
江西绿志房
厦门国贸 地产开发有 - - 3,623.56 7,121.50
限公司
国 贸 控 股
厦门国贸 （香港）投 - 59,019.16 - -
资有限公司
合肥天沐 厦门市天地
房地产有 开发建设有 - - - 6,600.00
限公司 限公司
厦门易汇利
上海启润
网络借贷信
置业有限 - - - 8,800.00
息中介服务
公司
有限公司
厦门国贸 国贸资本 16,976.94 - - -
(2) 关联方资金拆出
单位：万元
拆出主体 关联方
月拆出金额 出金额 金额 金额
厦门国贸 融瑞有限公司 - - 27.36 175.00
杭州耀强投资管
厦门国贸 - - 963.42 -
理有限公司
福建东南花都置
厦门国贸 - - - 32.00
业有限公司
厦门国远同丰置
厦门国贸 - - 14,044.00 15,000.00
业有限公司
杭州茂国悦盈置
厦门国贸 - - - 55,357.00
业有限公司
抚州硕丰发投置
厦门国贸 - - 820.94 19,233.66
业有限公司
南京悦宁房地产
厦门国贸 - - - 11,730.00
开发有限公司
江西绿志房地产
厦门国贸 - - - 3,264.98
开发有限公司
厦门国贸天
厦门天地开发建
同房地产有 - - 32,128.00 8,417.03
设集团有限公司
限公司
厦门天同投 厦门天地开发建
- - - 10,241.00
资有限公司 设集团有限公司
厦门国贸天
厦门天地开发建
地房地产有 - - - 40.67
设集团有限公司
限公司
厦门国豪天
宸企业管理 厦门天地开发建
- - - 77.42
咨询有限 设集团有限公司
公司
南昌国贸地
融瑞有限公司 - - - 34.30
产有限公司
国贸金控
（香港）有 融瑞有限公司 - - - 11,658.37
限公司
单位：万元
年份 关联方 关联交易内容 交易价格
厦门国贸及其子公司将持有的福建
金海峡融资担保有限公司 100%股权、
深圳金海峡融资租赁有限公司 100%
股权、福建金海峡典当有限公司 93%
股权、深圳金海峡商业保理有限公司
国贸资本 （含过渡期损
益）
服务有限公司（现已更名为厦门国贸
恒信融资租赁有限公司）100%股权、
厦门恒沣融资租赁有限公司 100%股
权及厦门恒鑫小额贷款有限公司 34%
股权转让予国贸资本。
厦门国贸将持有的国贸期货 51%股权 72,034.89
国贸资本 及国贸启润资本管理有限公司 25%股 （含过渡期损
权转让予国贸资本。 益）
国贸期货全体股东分别按照各自持
股比例向国贸期货增资 50,000 万元。
国贸资本 厦门国贸及全资子公司厦门启润实 24,500
业 有 限 公 司 按 照 49% 股 权 比 例 以
国贸启润（上海）有限公司和深圳启
加上截至交割日
厦门国贸华瑞投 润实业有限公司将持有的的江苏润
前持有该财产份
额期间费用（包
含 年 化 5% 的 期
理有限公司 厦门国贸华瑞投资有限公司和厦门
间费用等）的价
国贸鑫新投资管理有限公司。
格
厦门建达金星投 厦门国贸控股子公司将对第三方的
合伙） 企业（有限合伙）。
厦门国贸控股子公司将对第三方的
厦门望润资产管
理有限公司
公司。
厦门国贸及厦门启润实业有限公司
国贸控股。
厦门国贸将持有的厦门国贸发展有
限公司 51%股权转让予国贸控股。
厦门国贸将持有的厦门美岁超市有
厦门国贸商业管
限公司 100%股权、厦门美岁供应链有
理有限公司、厦门
悦浩企业咨询有
业管理有限公司、厦门悦浩企业咨询
限公司
有限公司。
厦门国贸将持有的厦门美宝科技有
厦门国贸商业管
理有限公司
管理有限公司。
厦门国贸将持有的厦门银泰海湾商
厦门国贸商业管 业管理有限公司 49%股权、厦门银泰
理有限公司 美岁商业管理有限公司 49%股权转让
予厦门国贸商业管理有限公司。
厦门国贸将国贸地产持有的厦门悦
坤工程管理有限公司 95%股权、厦门
厦门国贸控股建
设开发有限公司
工程管理有限公司 5%股权转让予厦
门国贸控股建设开发有限公司。
厦 门 国 贸 向 国 贸 控 股 发 行
门）投资有限公司 100%股权。
厦门国贸与国贸控股设立厦门国贸
有限公司 51%的股权。
中国厦门国际经
济技术合作公司、 国贸地产与关联方共同认购厦门建
投资合伙企业（有 伙）的财产份额。
限合伙）
厦门国贸资产运
营集团有限公司、
厦门国贸产业有 厦门国贸与关联方共同认购厦门国
会展集团有限公 的财产份额。
司、厦门国贸教育
集团有限公司
厦门国贸全资子公司厦门国贸文旅
厦门国贸教育集
团有限公司
门国贸研学教育管理有限公司。
注 1：本次交易中，厦门国贸向国贸控股发行股份的价格为 7.74 元/股。
根据容诚会计师出具的容诚审字[2021]361Z0006 号《审计报告》、
容诚审字[2022]361Z0201 号《审计报告》、容诚审字[2023]361Z0225
号《审计报告》、发行人 2023 年半年度报告及发行人的确认，于报
告期各期期末，上述 1-6 项日常关联交易中产生的关联方应收应付款
款项账面余额如下：
(1) 关联方应收
单位：万元
项目 关联方
青岛途乐驰橡
应收账款 610.44 610.44 5,661.90 5,610.91
胶有限公司
应收账款 物产中大 - - 46.19 1,292.17
南京悦宁房地
应收账款 产开发有限公 - - - 200.00
司
应收账款 国贸资本 0.49 - - 38.70
厦门远达国际
应收账款 货运代理有限 14.68 18.64 5.24 4.87
公司
应收账款 国贸控股 5.59 - 2.98 3.28
应收账款 厦门信达 103.58 6.07 3.44 0.50
应收账款 国贸地产集团 1.18 - 101.41 -
厦门国贸教育
应收账款 0.90 - 0.60 -
集团有限公司
国兴（厦门）
应收账款 投资管理有限 - - 417.15 -
公司
长江国投供应
应收账款 链管理（湖北） 16.56 432.15 - -
有限公司
厦门闽台轮渡
应收账款 - 1.24 - -
有限公司
厦门市供销社
应收账款 2,718.71 - - -
集团公司
厦门银泰美岁
应收账款 商业管理有限 31.41 - - -
公司
应收账款 海翼集团 0.30 - - -
鄂农发（厦门）
应收账款 14.32 - - -
农产有限公司
应收账款 信息信达 0.08 - - -
预付款项 物产中大 - - 1,616.09 2,200.50
厦门国贸会展
预付款项 19.51 - 34.86 74.62
集团有限公司
预付款项 国贸资本 - - - 0.30
预付款项 国贸地产集团 0.76 - 177.00 -
黑龙江倍丰国
预付款项 贸农业发展股 - 547.54 - -
份有限公司
预付款项 海翼集团 0.60 - - -
厦门远达国际
预付款项 货运代理有限 0.01 - - -
公司
厦门国贸教育
预付款项 1.35 - - -
集团有限公司
预付款项 国贸期货 55.59 - - -
预付款项 信息信达 4.55 - - -
厦门天地开发
其他应收款 建设集团有限 - - - 62,517.78
公司
福建东南花都
其他应收款 - - - 18,679.55
置业有限公司
抚州硕丰发投
其他应收款 - - - 16,892.02
置业有限公司
厦门国远同丰
其他应收款 - - - 14,563.09
置业有限公司
杭州茂国悦盈
其他应收款 - - - 13,470.15
置业有限公司
其他应收款 融瑞有限公司 - - - 11,692.67
杭州耀强投资
其他应收款 - - - 10,854.32
管理有限公司
厦门银泰美岁
其他应收款 商业管理有限 - - - 91.93
公司
厦门市万贸悦
其他应收款 城物业服务有 - - - 52.98
限公司
其他应收款 国贸资本 16,937.64 - - 27.76
厦门国贸会展
其他应收款 10.00 10.00 10.00 10.00
集团有限公司
厦门远达国际
其他应收款 货运代理有限 - - 0.07 1.04
公司
厦门集装箱码
其他应收款 头集团有限公 - - 1.04 1.04
司
厦门筑成物业
其他应收款 - - - 0.80
管理有限公司
其他应收款 国贸期货 129,573.48 - - -
长期应收款 中红普林 - - - 1,017.87
一年内到期
的非流动资 中红普林 - - - 617.86
产
其他非流动 厦门资产管理
- - - 535.40
资产 有限公司
一年内到期
厦门资产管理
的非流动资 - - - 4.90
有限公司
产
(2) 关联方应付
单位：万元
项目 关联方
应付账款 国贸资本 - - 215.49 184.49
应付账款 物产中大 - - 203.47 2,104.74
厦门市万贸悦
应付账款 城物业服务有 - - - 50.00
限公司
厦门国贸会展
应付账款 - - - 3.00
集团有限公司
应付账款 厦门信达 2.38 71.62 - 1.21
厦门远达国际
应付账款 货运代理有限 - - - 0.50
公司
应付账款 国贸地产集团 180.00 168.05 - -
长江国投供应
应付账款 链管理（湖北） 193.60 164.33 - -
有限公司
厦门国贸教育
应付账款 139.03 211.35 - -
集团有限公司
应付账款 海翼集团 0.29 3.93 - -
合同负债 物产中大 - - 7,541.93 1,204.37
合同负债 海翼集团 90.91 330.08 - -
中国正通汽车
合同负债 服务控股有限 - 15.93 - -
公司
合同负债 中红普林 53.10 - - -
合同负债 长江国投供应
链管理（湖北） 667.51 - - -
有限公司
鄂农发（厦门）
合同负债 701.46 - - -
农产有限公司
合同负债 厦门信达 35.24 - - -
合同负债 信息信达 0.05 - - -
厦门银泰美岁
预收款项 商业管理有限 - 139.09 213.84 -
公司
预收款项 国贸资本 - - - 0.07
厦门银泰海湾
预收款项 商业管理有限 1,014.81 1,271.05 - -
公司
世纪证券有限
预收款项 - 70.51 - -
责任公司
预收款项 国贸地产集团 3.44 1.76 - -
预收款项 厦门信达 - 2.35 - -
预收款项 国贸期货 9.73 - - -
应付货币保 厦门黄金投资
- 4.12 1,017.40 5,728.63
证金 有限公司
应付货币保 世纪证券有限
- 303.69 300.12 -
证金 责任公司
应付货币保
厦门信达 - 0.41 1.24 2,738.31
证金
应付货币保
国贸资本 - - 0.30 0.40
证金
应付货币保
中红普林 - 0.10 0.10 0.10
证金
应付货币保 厦门国贸教育
- 0.30 - -
证金 集团有限公司
厦门易汇利网
络借贷信息中
其他应付款 9,800.00 9,800.00 9,800.00 -
介服务有限公
司
其他应付款 国贸地产集团 1,909.75 1,334.88 2,065.04 -
厦门银泰海湾
其他应付款 商业管理有限 739.74 875.37 1,384.80 1,474.31
公司
其他应付款 融瑞有限公司 979.89 1,446.58 1,098.80 9,627.58
其他应付款 国贸地产 - - 974.34 -
厦门银泰美岁
其他应付款 商业管理有限 503.00 503.00 500.00 500.00
公司
其他应付款 厦门信达 229.80 234.28 258.26 247.14
众汇同鑫（厦
门）投资合伙
其他应付款 - - 226.71 210.68
企业（有限合
伙）
其他应付款 国贸控股 170.85 170.85 170.85 17,904.46
世纪证券有限
其他应付款 1.14 24.53 35.48 12.09
责任公司
厦门国贸会展
其他应付款 163.36 66.88 29.57 29.57
集团有限公司
厦门国远同丰
其他应付款 - - 29.28 29.28
置业有限公司
厦门黄金投资
其他应付款 - 8.24 16.47 16.47
有限公司
厦门市万贸悦
其他应付款 城物业服务有 - - 8.66 -
限公司
其他应付款 国贸资本 158.16 13.08 7.91 20.13
厦门国贸教育
其他应付款 4.87 5.50 3.01 953.01
集团有限公司
众汇同鑫（厦
其他应付款 门）投资管理 1.53 1.53 1.53 1.53
有限公司
国兴（厦门）
其他应付款 投资管理有限 1.33 1.33 0.47 0.47
公司
厦门隆海投资
其他应付款 0.38 0.38 0.38 -
管理有限公司
南京悦宁房地
其他应付款 产开发有限公 - - - 17,000.00
司
江西绿志房地
其他应付款 产开发有限公 - - - 3,856.52
司
厦门天地开发
其他应付款 建设集团有限 - - - 3,299.03
公司
国贸期货 17,482.3
其他应付款 - - -
国贸启润资本
其他应付款 516.80 - - -
管理有限公司
中国正通汽车
其他应付款 服务控股有限 2.04 - - -
公司
长期应付款 中红普林 - - - 210.00
及存款和理财业务，2020 年末存款和理财产品余额为 7,223.20 万元，
产品，2020 年末持有信托产品余额为 728.14 万元，2020 年度发生信
托产品收益 903.34 万元。
及存款和理财业务，2021 年末存款和理财产品余额为 118,300.18 万
元，2021 年度发生理财收益 91.44 万元。
及资产转让，受让金额为 817 万元。
产品，2021 年末持有信托产品余额为 835.01 万元，2021 年度发生信
托产品收益 509.18 万元。
及存款和理财业务，2022 年末存款和理财产品余额为 899.09 万元，
及资产转让，受让金额为 2,487.88 万元。
产品，2022 年末持有信托产品余额为 2,657.89 万元，2022 年度发生
信托产品收益 425.78 万元。
产品，2022 年末持有资管产品余额为 0 万元，2022 年度发生资管产
品收益 2.89 万元。
务涉及存款业务，2023 年 6 月末存款余额为 18,388.90 万元，2023
年 1-6 月发生存款利息收入 179.31 万元。
及存款业务和贷款业务，2023 年 6 月末存款余额为 5,837.53 万元，
贷款业务余额为 0 万元。2023 年 1-6 月发生存款利息收入 10.43 万
元，发生贷款利息支出 137.67 万元。
资管产品，2023 年 6 月末持有资管产品余额为 0 万元，2023 年 1-6
月发生资管产品收益 111.49 万元。
信托产品，2023 年 6 月末持有信托产品余额为 0 万元，2023 年 1-6
月发生信托产品收益 422.51 万元。
业务，2023 年 6 月发生期权业务损益-482.59 万元。
(三) 经本所律师核查，发行人就上述关联交易均已履行关联交易决策程序，
发行人独立董事已经就该等关联交易发表意见，发行人之董事会和股东
大会就该等关联交易进行相关审议时关联董事和关联股东均回避未参加
表决。本所律师认为，发行人在上述关联交易的决策程序中已经采取了
必要的措施保护发行人以及其他股东的利益，上述关联交易不存在损害
发行人以及其他股东利益的情形。
(四) 经本所律师核查，发行人章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《独立董事工作制度》以及《关联交易管理规定》规定了关联方和
关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决
策权限等，本所律师认为发行人有关关联交易的公允决策程序已经明确。
(五) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，厦门国贸与其实际
控制人厦门市国资委不存在同业竞争情形；厦门国贸与控股股东及其控
制的其他企业间不存在对厦门国贸构成重大不利影响的同业竞争。具体
详见本补充法律意见书关于审核问询问题 5 的回复内容。
(六) 经本所律师核查，发行人本次募投项目实施后将不会导致新增构成重大
不利影响的同业竞争的情形。具体详见本补充法律意见书关于审核问询
问题 5 的回复内容。
六. 发行人的主要资产
(一) 发行人的主要控股子公司
相关文件以及本所律师通过网络公开信息的查询并经发行人确认，截
至 2023 年 6 月 30 日，发行人共有 8 家主要控股子公司（即总资产、
净资产、营业收入或净利润任一财务指标在报告期各期均占厦门国贸
合并口径相应财务指标 5%以上的控股子公司）。该等子公司的基本
情况如下：
(1) 香港宝达
公司名称 宝达投资（香港）有限公司
公司编号 143030
住所 香港金钟道 89 号力宝中心一座 32 楼 C 室
成立日期 1984 年 10 月 30 日
业务性质 贸易、投资、船舶租赁、融资租赁
(2) 国贸新加坡有限公司
公司名称 ITG RESOURCES（SINGAPORE） PTE.LTD.
住所
Tower, Singapore (079909)
注册资本 1,000 万美元
成立日期 2013 年 10 月 21 日
经营范围 各类商品进出口贸易
(3) 厦门悦柏企业管理咨询有限公司
公司名称 厦门悦柏企业管理咨询有限公司
统一社会信用代
码
厦门市翔安区新店镇洞庭路 9 号华论南
住所
商大厦 B 幢 802-49
法定代表人 余励洁
注册资本 500 万元
成立日期 2019 年 6 月 11 日
营业期限 2019 年 6 月 11 日至 2069 年 6 月 10 日
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 企业管理咨询；房地产开发经营。
(4) 厦门浦悦房地产有限公司
公司名称 厦门浦悦房地产有限公司
统一社会信用代
码
厦门市翔安区新店镇洞庭路 9 号华论南
住所
商大厦 B 幢 802-52
法定代表人 余励洁
注册资本 10,000 万元
成立日期 2020 年 4 月 28 日
营业期限 2020 年 4 月 28 日至 2070 年 4 月 27 日
有限责任公司（非自然人投资或控股的
公司类型
法人独资）
经营范围 房地产开发经营。
(5) 漳州雅悦企业管理咨询有限公司
公司名称 漳州雅悦企业管理咨询有限公司
统一社会信用代
码
漳州市龙文区漳华东路 152 号国贸润园
住所
法定代表人 余励洁
注册资本 10,000 万元
成立日期 2018 年 4 月 12 日
营业期限 2018 年 4 月 12 日至 2068 年 4 月 11 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
企业管理咨询服务。（依法须经批准的
经营范围 项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
(6) 厦门悦垚投资有限公司
公司名称 厦门悦垚投资有限公司
统一社会信用代
码
厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A
住所
栋 1801-20 单元
法定代表人 余励洁
注册资本 10,000 万元
成立日期 2020 年 7 月 23 日
营业期限 2020 年 7 月 23 日至 2070 年 7 月 22 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：以自有资金从事投资活动。
经营范围 （除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
(7) 厦门国贸金融控股有限公司
公司名称 厦门国贸金融控股有限公司
统一社会信用代
码
住所 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区
（保税港区）海景东路 18 号 2 层 A01 单
元之一零三
法定代表人 詹文学
注册资本 165,000 万元
成立日期 2015 年 4 月 2 日
营业期限 2015 年 4 月 2 日至 2065 年 4 月 1 日
公司类型 其他有限责任公司
接受金融机构委托从事金融信息技术外
包、金融业务流程外包及金融知识流程
外包；对第一产业、第二产业、第三产
业的投资（法律、法规另有规定除外）；
投资管理（法律、法规另有规定除外）；
经营范围
资产管理（法律、法规另有规定除外）；
社会经济咨询（不含金融业务咨询）；
信用服务（不含需经许可审批的项目）；
其他未列明商务服务业（不含需经许可
审批的项目）。
(8) 国贸兴盈（厦门）投资合伙企业（有限合伙）
国贸兴盈（厦门）投资合伙企业（有限
企业名称
合伙）
统一社会信用代
码
厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A
住所
栋 1301-7 单元
执行事务合伙人 厦门国贸投资有限公司
注册资本 250,100 万元
成立日期 2020 年 8 月 17 日
营业期限 2020 年 8 月 17 日至 2027 年 8 月 16 日
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动；
企业总部管理；市场调查；信息咨询服
经营范围 务（不含许可类信息咨询服务）；企业
管理。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
基于上述核查，本所律师认为，发行人拥有之上述主要控股子公司的权
益合法、有效，不存在股权纠纷或潜在股权纠纷。
(二) 发行人及其控股子公司主要的租赁物业
经本所律师核查，根据发行人提供的租赁合同等资料并经发行人确认，
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其主要控股子公司于中国境内续租或
新承租的（发行人及其控股子公司之间的租赁除外）的主要经营用房具
体情况详见本补充法律意见书附件一。
经本所律师核查，上述发行人及其主要控股子公司正在履行的主要租赁
合同之内容和形式合法、有效。
(三) 经本所律师核查，根据发行人 2023 年半年度报告以及发行人的确认，截
至 2023 年 6 月 30 日，发行人合并财务报表所载固定资产账面价值合计
办公设备、电子设备等。
七. 发行人的重大债权债务
(一) 经本所律师核查并经发行人确认，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其
控股子公司正在履行或将要履行的对发行人生产经营有重大影响的主要
合同情况如下：
经本所律师核查并经发行人确认，截至 2023 年 6 月 30 日，厦门国贸
及其控股子公司正在履行或将要履行的对厦门国贸生产经营有重大
影响的对外担保合同情况详见本补充法律意见书附件二。
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，厦门国贸及其控股子公司
新增的正在履行或将要履行的合同金额在 1 亿元以上的主要采购合
同主要如下：
序 签署 合同金额
供应商 合同标的 签订时间
号 主体 （含税）
湖北国
山 西 高 义 控供应 螺纹钢、带
月6日
公司 有限公 线材
司
德天（海
厦门国 2023 年 6
贸 月 20 日
际贸易有
限公司
广州启
广东国鑫
润实业 2023 年 5
有限公 月8日
有限公司
司
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，厦门国贸及其控股子公司
新增的正在履行或将要履行的合同金额在 1 亿元以上的主要销售合
同主要如下：
序 签署 合同金额 签订
客户 合同标的
号 主体 （含税） 时间
葛洲坝贸易 螺纹钢、
海南国贸 282,363,630 元 2023 年 3
有限公司 （预估价格） 月 20 日
限公司 线
日照汇纳国 厦门国贸 PETROLEU
暂定 2023 年 3
公司 公司 石油焦
葛洲坝贸易
海南国贸 111,891,530 元 2023 年 4
有限公司 （预估价格） 月 28 日
限公司
经本所律师核查，本所律师认为，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人该等
重大合同之内容和形式合法、有效，不存在潜在风险和纠纷。
(二) 经本所律师核查并根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因而产生的重大侵权之债。
(三) 经本所律师核查，根据容诚审字[2021]361Z0006 号《审计报告》、容诚
审字[2022]361Z0201 号《审计报告》、容诚审字[2023]361Z0225 号《审
计报告》、发行人 2023 年半年度报告及发行人的确认，截至 2023 年 6
月 30 日，除关键管理人员报酬以及本补充法律意见书第五部分第（二）
项所述之关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务
关系。
(四) 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料以及发行人的确认，于 2023
年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司存在之金额较大的其他应收款、其
他应付款情况如下：
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额为
部分主要系期货保证金、地产合作方往来款等。
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他应付款余额为
部分主要系应当履行的限制性股票回购义务和代收代付款等。
经本所律师核查，并经发行人的确认，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人
及其控股子公司上述金额较大的其他应收款与其他应付款系在发行人及
其控股子公司正常经营过程中产生，不存在违反法律强制性规定的情况。
八. 发行人的税务及补贴
(一) 发行人的税务合规情况
经本所律师核查，根据国家税务总局厦门市湖里区税务局于 2023 年 8 月
厦门国贸于 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日存在税务行政处罚。
经本所律师核查，根据发行人境内主要控股子公司取得的税务监管部门
出具的合规证明、本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、
税务管理部门网站、企查查等公开渠道进行的查询以及发行人的确认，
报告期内，发行人境内主要控股子公司不存在受到税务行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其境内主要控股子公司报告期内不存在
税务方面的重大违法违规情形。
(二) 经本所律师核查并根据发行人 2023 年半年度报告以及发行人的确认，发
行人及其境内控股子公司 2023 年 1-6 月享受的主要税收优惠情况如下：
经本所律师核查，根据财税[2019]13 号《财政部 税务总局关于实施
小微企业普惠性税收减免政策的通知》，对小型微利企业年应纳税所
得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的
税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300
万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所
得税。
根据财税[2021]年第 12 号《财政部 税务总局关于实施小微企业和个
体工商户所得税优惠政策的公告》，对小型微利企业年应纳税所得额
不超过 100 万元的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普
惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）第二条规定的优惠
政策基础上，再减半征收企业所得税。
公司适用上述优惠政策。
经本所律师核查，根据财政部、税务总局于 2020 年 6 月 23 日颁布的
财税[2020]31 号《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通
知》，对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减
按 15%的税率征收企业所得税。
用该优惠政策。
经本所律师核查，根据《中华人民共和国企业所得税法》，从事农、
林、牧、渔业项目的所得，免征企业所得税。
等公司适用该优惠政策。
经本所律师核查，根据《中华人民共和国企业所得税法》，国家需要
重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。
份有限公司取得高新技术企业证书（证书号为 GS202211000044），
有效期为三年，适用该优惠政策。
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司在 2023 年 1-6
月享受的上述主要税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料，发行人及其控股子公司
在 2023 年 1-6 月所获得的金额在 1,000 万元以上的主要补贴情况详见本
补充法律意见书附件三。
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内所享
受的上述财政补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定。
九. 发行人的合规情况
(一) 市场监管合规情况
经本所律师核查，根据厦门市市场监督管理局于 2023 年 7 月 31 日出
具的《合规证明》，发行人于 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日不
存在因违反市场监督管理法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
经本所律师核查，根据发行人境内主要控股子公司取得的市场监督管
理部门出具的合规证明及本所律师对相关公开信息的查询，发行人境
内主要控股子公司于 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日不存在因违
反市场监督管理方面有关法律法规而受到行政处罚的情形。
(二) 土地管理合规情况
经本所律师核查，根据厦门市自然资源和规划局于 2023 年 7 月 31 日
出具的《证明》，发行人于 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日不存
在因违反土地管理法律、法规、规章规定而受该单位处罚的情形。
经本所律师核查，根据发行人境内主要控股子公司取得的自然资源和
规划部门出具的合规证明及本所律师对相关公开信息的查询，发行人
境内主要控股子公司于 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日不存在因
违反土地管理方面有关法律法规而受到行政处罚的情形。
(三) 住房管理合规情况
经本所律师核查，根据厦门市住房保障和房屋管理局分别于 2023 年 7
月 31 日出具的《证明》，发行人于 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月
单位处罚的情形。
经本所律师核查，根据发行人境内主要控股子公司取得的住房保障和
房屋管理部门出具的合规证明及本所律师对相关公开信息的查询，发
行人境内主要控股子公司于 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日不存
在因违反住房保障和房屋管理方面有关法律法规而受到行政处罚的情
形。
(四) 安全生产合规情况
经本所律师核查，根据厦门市湖里区应急管理局分别于 2023 年 8 月 2
日出具的《安全生产信用证明表》，发行人于 2023 年 4 月 1 日至 2023
年 6 月 30 日未因违反安全生产法律法规而受到该单位行政处罚。
经本所律师核查，根据发行人境内主要控股子公司取得的应急管理部
门出具的合规证明及本所律师对相关公开信息的查询，发行人境内主
要控股子公司于 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日不存在因违反安
全生产法律法规而受到行政处罚的情形。
(五) 海关管理合规情况
经本所律师核查，根据中华人民共和国高崎海关于 2023 年 8 月 2 日出
具的《企业信用状况证明》，发行人于 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6
月 30 日不存在因海关进出口监管领域的重大违法违规行为而受到行政
处罚的情形。
经本所律师核查，根据发行人境内主要控股子公司取得的海关出具的
合规证明及本所律师对相关公开信息的查询，发行人境内主要控股子
公司于 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日不存在因违反海关监管方
面有关法律法规而受到行政处罚的情形。
(六) 外汇管理合规情况
经本所律师核查，根据本所律师通过国家外汇管理局网站、国家企业
信用信息公示系统、信用中国、企查查等公开渠道进行的查询，发行
人及其境内主要控股子公司于 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日不
存在因违反外汇管理有关法律法规而受到行政处罚的情形。
(七) 环境保护合规情况
经本所律师核查，根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信
用中国、环境保护管理部门网站、企查查等公开渠道进行的查询以及
发行人境内主要控股子公司取得的环保部门出具的相关证明文件，发
行人及其境内主要控股子公司于 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日
不存在因违反环境保护方面有关法律法规而受到行政处罚的情形。
(八) 类金融业务合规情况
经本所律师核查，根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信
用中国、相关类金融业务主管部门网站、企查查等公开渠道进行的查
询，发行人及其经营类金融业务的主要境内控股子公司于 2023 年 4 月
十. 发行人募集资金的运用
(一) 本次募集资金投资项目所涉及的审批、备案手续
经本所律师核查，就再生资源循环经济产业园建设项目，山东兴诺已就
该项目用地取得了编号为鲁（2023）日照市不动产权第 0050547 号的《不
动产权证书》，该土地的权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为
出让，用途为工业用地，符合土地政策、城市规划的相关要求。
该项目已取得了日照市岚山区行政审批服务局出具的编号为岚审表
[2023]11 号的环评批复文件，以及日照市岚山区行政审批服务局出具的
编号为岚审批能审字[2023]2 号的节能审查意见。
综上，再生资源循环经济产业园建设项目已取得项目建设所需的建设用
地使用权证书，已取得环评批复文件以及节能审查意见。
十一. 发行人诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司不存在未了结的或者可预见的对发行人资产
状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
另经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其主要控股子公
司存在 3 起尚未审理完毕的涉案金额在 5,000 万元以上的诉讼、仲裁。
该等案件均系由发行人作为原告提起的诉讼，且涉案金额占发行人营业
收入的比重较低，对发行人资产状况、财务状况不会产生重大不利影响。
(二) 经本所律师核查，并根据持有发行人 5%以上股份的股东出具的确认，截
至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚
未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 经本所律师核查，并根据发行人和发行人董事长、总裁的确认，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人的董事长、总裁不存在未了结的或可
预见的对发行人的整体资产状况和持续经营产生重大不利影响的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解而出具，仅供厦门国贸集团股份有限公司向上海证券交易所申报本次发行
之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
翁晓健 律师
张 洁 律师
赵婧芸 律师
年 月 日
附件一 主要租赁合同
序 土地/建筑
承租方 出租方 用途 地址 租赁期限
号 面积（㎡）
注 1：根据厦门住房租赁发展有限公司与厦门国贸于 2023 年 7 月 24 日签署的《补充协议》（合同编号：ZL-GZF-202100553 补(01)）
约定：将原合同约定的租赁期限届满日由 2023 年 8 月 31 日变更为 2024 年 8 月 31 日。
附件二 主要对外担保合同
序 担保金额 担保 反担保
合同名称 担保方 被担保方 担保期限 主合同名称及编号
号 （万元） 类型 情况
主合同项
下每一笔
厦门国 厦门望润资产管理有限公司于
厦门望润 具体主债 连带
《最高额担保合同》
（编号： 贸金融 2021 年 11 月 04 日至 2024 年 11
GSHT2021116559 保 2） 控股有 月 04 日内签订的系列授信额度
有限公司 限 届 满 之 保证
限公司 协议
日后三年
止
最后到期
厦门国 厦门望润资产管理有限公司于
厦门望润 的主债务 连带
《保证合同》（编号： 贸金融 2022 年 7 月 5 日至 2024 年 6 月
有限公司 限 届 满 之 保证
限公司 款合同等全部主合同
日后三年
止
主合同确
厦门望润资产管理有限公司于
厦门国 定的债权
《最高额保证合同》
（编号： 厦门望润 连带 2021 年 6 月 1 日至 2023 年 12
贸金融 到期或提
控股有 前到期之
号） 有限公司 保证 38,500,000 元的最高余额内签
限公司 日次日起
订授信合同、借款合同等主合同
三年
厦门国 债务履行 厦门望润资产管理有限公司于
《最高额保证合同》（编号 厦门望润 连带
贸金融 期限届满 2022 年 5 月 7 日至 2024 年 2 月
控股有 之日起三 15 日期间所签署的授信合同、
限公司 年 借款合同等主合同
厦门国 债务履行
厦门望润 连带
《最高额保证合同》
（编号： 贸金融 期限届满 《授信业务总协议》（编号：
FJ4006220220016） 控股有 之日起三 FJ4006220220015）
有限公司 保证
限公司 年。
《最高额保证合同》
（编号： 厦门 黑龙江倍 授信人履 连带 《综合授信协议》（编号；
业发展股 限 届 满 之 保证
份有限公 日起三年
司
黑龙江倍
债务履行
丰国贸农 连带
《最高额保证合同》
（编号： 厦门 期限届满 《额度授信合同》（编号：
份有限公 保证
年
司
附件三 主要财政补贴
序
收款公司名称 补贴性质 收到金额（单位：元）
号
厦门国贸、厦门国贸铜泽贸易有限公司、福建三钢国贸有限公司等 36 商贸业转型发展奖励补
家公司 助金
厦门国贸、宜润能源（浙江）有限公司、厦门国贸化工有限公司等 6
家公司
厦门国贸云智能制造有限公司、海南国贸实业有限公司、新天钢国贸
矿业有限公司等 14 家公司
厦门国贸、厦门宝达纺织有限公司、新疆宝达棉业有限公司等 5 家公
司
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