证券简称：浙商中拓 证券代码：000906
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙商中拓集团股份有限公司
股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予
第一个行权期行权条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
团股份有限公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行
权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
计划。
可以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的权利。
员、中层人员及业务骨干。
行权即为激励对象按照激励计划确定的行权价格购买标的股票的行为。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浙商中拓提供，本激励计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其
合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任
何风险责任。
（ 二 ） 本 独 立 财 务 顾问 仅 就 本次 激 励 计 划 首 次授 予第 二个 行 权 期及 预 留授 予
第 一 个 行 权 期 行 权 条 件 成 就 等 事 项 对 浙 商 中 拓 股 东 是 否 公 平 、 合 理，对股东的权
益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对浙商中拓的任何投资建议，对投资者
依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均
不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
激励计划的行权事宜的相关信息。
（ 五 ） 本 独 立 财 务 顾 问 本 着 勤 勉 、 审 慎 、 对 上 市 公 司 全 体 股 东 尽 责 的 态 度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划首 次 授 予 第 二 个 行 权 期 及 预 留 授 予 第 一 个 行
权 期 行 权 条 件 成 就 涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料 ，调查的范围
包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近一期公司财务
报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上
出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告仅供公司本次行权事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次行权事项所必备的文件，按照相关法律、法
规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规
和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能
够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面
履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划履行的审批程序
于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议
案进行了回避表决，独立董事对公司股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意
见。公司第七届监事会2020年第一次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。
公司于2020年3月11日披露了上述事项。
象姓名及职务予以公示。2020年3月21日，公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本计划获得公司2020年第
一次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向
其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。公司于2020年3月27日披露了上
述事项及《关于股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查
报告》。
第三次临时会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予
权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予的激励对
象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司
于2020年5月27日披露了上述事项。
司股票期权激励计划》的首次授予登记工作，并于2020年6月4日披露了《公司关于股票
期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发
表了独立意见，公司于2021年2月27日披露了上述事项。
激励对象姓名及职务予以公示。2021年3月9日，公司监事会发表了《监事会关于股票期
权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
司股票期权激励计划》的预留授予登记工作，并于2021年3月16日披露《关于股票期权激
励计划预留授予登记完成的公告》。
年第二次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关
于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予第
一个行权期行权条件成就的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。公司于2022年6月2日披露了上述事项。
权价格的议案》、《关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》、
《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》、《关于股票期权激励计划首次授
予第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于股票期权激励计划预留授予第一个行权
期行权条件成就的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公
司于2023年9月7日披露了上述事项。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本期行权条件
成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）关于公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的股票期权第二个行权期自
首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日
止，行权比例为获授股票期权总量的30%。本激励计划股票期权首次授予日为2020年5月
满。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权:
行权条件 成就情况
（1）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足行
意见或者无法表示意见的审计报告；
权条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
选；
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足行权条件。
形的；
（3）公司层面业绩考核要求： 公司2018年归属于上市公司股
第二个行权期业绩考核目标：以2018年业绩为基数，公司2021年 东的净利润为28,425.83万元，
归属于上市公司股东的净利润增长率不低于55%，且不低于对标企业 2021年归属于上市公司股东的
低于对标企业75分位值或平均值；2021年主营业务收入占营业收入的 率为168.19%，高于对标企业
比重不低于90%。 75 分 位 值 105.98% 、 平 均 值
注：①上述各年对浙商中拓的考核指标中的净利润与净资产是指 12.66%；公司2021年加权平均
剔除资产处置损益、政府补贴（不含循环经济业务的财政奖励）后的 净资产收益率为20.14%，高于
净利润和净资产。上述各年对标企业所用净利润指标为归属于上市公 对标企业75分位值8.52%、平
司股东的扣除非经常性损益的净利润，净资产收益率指标为归属于上 均值2.73%；2021年主营业务
市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。 收入占营业收入比重为
②在股权激励计划有效期内，若公司当年实施发行股票再融资或 99.98%。
发行股份收购资产等重大资产重组的行为，则新增加的净资产及该等 公司业绩考核达标。
净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。
（4）个人层面绩效考核要求：
确定。 2021 年 度 ， 108 名 激 励 对 象
核根据个人绩效评价结果确定，即个人当年实际行权额度＝个人当年 根据其业绩考核期任职具体时
计划行权额度×标准系数。标准系数根据激励对象个人的绩效考评评 限仍按约定条件行权）个人考
价结果确定。激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C三个档次。考 核结果为A，当期行权系数为
核评价表适用于考核对象： 1；8名激励对象个人考核结果
为B，当期行权系数为0.9；14
评价标准 良好以上（A） 合格（B） 不合格（C） 名激励对象个人考核结果为
考评结果（S） S≥80 80＞S≥60 S＜60 C，当期行权系数为0。
标准系数 1 0.9 0
综上所述，董事会认为公司《激励计划（草案）》首次授予的股票期权第二个行权
期行权条件已经成就，并根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意为上述116名
激励对象办理行权事宜。
（二）关于公司股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的说明
根据公司《股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的相关规定，预留授予的股票期权第一个行权期自预留授予日起24个月后的首个交易
日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总
量的40%。本激励计划股票期权预留授予日为2021年2月26日，因此本激励计划预留授
予的股票期权第一个行权期的等待期已于2023年2月25日届满。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权:
行权条件 成就情况
（1）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足行
意见或者无法表示意见的审计报告；
权条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情形，满
足行权条件。
选；
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形的；
（3）公司层面业绩考核要求：
公司2018年归属于上市公司股
第一个行权期业绩考核目标：以2018年业绩为基数，公司2020年
东的净利润为28,425.83万元，
归属于上市公司股东的净利润增长率不低于40%，且不低于对标企业
净利润为49,201.33万元，增长
低于对标企业75分位值或平均值；2020年主营业务收入占营业收入的
率为73.09%，高于对标企业75
比重不低于90%。
分 位 值 32.47% 、 平 均 值 -
注：①上述各年对浙商中拓的考核指标中的净利润与净资产是指
剔除资产处置损益、政府补贴（不含循环经济业务的财政奖励）后的
净资产收益率为14.50%，高于
净利润和净资产。上述各年对标企业所用净利润指标为归属于上市公
对标企业75分位值7.24%、平
司股东的扣除非经常性损益的净利润，净资产收益率指标为归属于上
均值2.38%；2020年主营业务
市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。
收入占营业收入比重为
②在股权激励计划有效期内，若公司当年实施发行股票再融资或
发行股份收购资产等重大资产重组的行为，则新增加的净资产及该等
公司业绩考核达标。
净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。
（4）个人层面绩效考核要求：
确定。
核根据个人绩效评价结果确定，即个人当年实际行权额度＝个人当年 2020年度，42名激励对象个人
计划行权额度×标准系数。标准系数根据激励对象个人的绩效考评评 考核结果为A，当期行权系数
价结果确定。激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C三个档次。考 为1；1名激励对象考核结果为
核评价表适用于考核对象： C，当期行权系数为0。
评价标准 良好以上（A） 合格（B） 不合格（C）
考评结果（S） S≥80 80＞S≥60 S＜60
标准系数 1 0.9 0
综上所述，董事会认为公司《激励计划（草案）》预留授予的股票期权第一个行权
期行权条件已经成就，并根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意为上述42名
激励对象办理行权事宜。
（三）首次授予第二个行权期行权安排
本次可行权的股 剩余未行权的股 本次可行权数量
获授的股票期权数
姓名 职位 票期权数量（万 票期权数量（万 占目前总股本的
量（万份）
份） 份） 比例（%）
袁仁军 董事长 150 45 45 0.07%
魏勇 副总经理 128 38.4 38.4 0.06%
梁靓 副总经理 128 38.4 38.4 0.06%
邓朱明 财务总监 128 38.4 38.4 0.06%
雷邦景 副总经理、董事会秘书 60 18 18 0.03%
董事、高级管理人员合计（5人） 594 178.2 178.2 0.26%
本期可行权的中层人员及业务骨干及
其他人员（111人）
本期不得行权的中层人员及业务骨干
（14人）
合计 3,564 946.5 1,069.2 1.38%
注：（1）本次股票期权激励计划激励对象未参与两个或两个以上公司股权激励计划或激励方
案，激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
（2）本次股票期权激励计划部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所
致。
（3）雷邦景自2020年11月30日起担任公司高级管理人员。
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
（四）预留授予第一个行权期行权安排
本次可行权的股 剩余未行权的股 本次可行权数量
获授股票期权的
姓名 职务 票期权数量（万 票期权数量（万 占目前总股本的
数量（万份）
份） 份） 比例（%）
雷邦景 副总经理 68 27.2 40.8 0.04%
本期可行权的中层人员及业务骨干及
其他人员（41人）
本期不得行权的中层人员及业务骨干
（1人）
合计 581 224.4 348.6 0.33%
注：（1）本次股票期权激励计划激励对象未参与两个或两个以上公司股权激励计划或激励方
案，激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
（2）本次股票期权激励计划部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所
致。
（3）雷邦景自2020年11月30日起担任公司高级管理人员。
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至报告出具日，股票期权激励计划首次授予第二个行权期
及预留授予第一个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》等相关规定。公司本期
行权尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息
披露和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手
续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
书；
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人： 方攀峰
联系电话： 021-52583137
传 真： 021-52588686
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮 编： 200052
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