新疆宝地矿业股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况、
填补措施及承诺的说明
新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟采用支付现金
的方式向山西冀武球团有限公司（以下简称“冀武球团”）购买和静县备战矿业有限责
任公司（以下简称“备战矿业”或“标的公司”）1%股权（以下简称“本次交易”或
“本次重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，
公司董事会对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎、
客观的分析，现说明如下：
假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已持有备战矿业 51.00%股权，
按照上述重组后的资产架构，大华会计师事务所出具《备考财务报表审阅报告》。
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总计 556,969.95 638,031.76 14.55% 475,787.92 583,349.84 22.61%
负债合计 225,291.65 266,891.79 18.47% 231,086.80 290,775.41 25.83%
归属于母公司所有者权益 298,889.08 310,269.57 3.81% 212,744.83 224,196.06 5.38%
营业收入 23,212.42 55,395.78 138.65% 76,060.93 141,915.05 86.58%
归属于母公司所有者净利润 4,826.40 4,371.31 -9.43% 20,011.15 18,952.53 -5.29%
基本每股收益 0.07 0.06 -9.43% 0.33 0.32 -5.29%
每股储量 —— —— —— 0.42 0.49 16.04%
注：上市公司及标的公司按年度编制矿山储量年报，因此 2023 年 5 月 31 日的每股储量未披
露。
本每股收益为 0.33 元/股。假设本次交易已经于 2022 年 1 月 1 日完成，则在上市
公司备考合并报表口径下，归属于上市公司股东净利润为 18,952.53 万元，基本
每股收益为 0.32 元/股，较收购前略有下降，主要系本次仅收购 1%股权即达到控
制，而根据企业会计准则，合并当年会依据评估结果对原 50%股权确认大额投资
收益，但合并后每年财务报表应根据资产评估结果确认资产的折旧摊销额，摊薄
归属于上市公司股东的净利润。2023 年 1-5 月，上市公司实现归属于上市公司股
东的净利润 4,826.40 万元，基本每股收益为 0.07 元/股，在上市公司备考合并报
表口径下，前述指标略有下降，与 2022 年度的情形一致。
此外，标的公司的备战铁矿 2022 年 12 月 31 日的保有储量为 4,040.05 万吨，
假设本次交易已经于 2022 年 1 月 1 日完成，则在上市公司备考合并报表口径下，
归属于上市公司的每股储量由交易前的 0.42 吨/股上升至 0.49 吨/股，增长幅度为
若本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周
期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标将面临被摊
薄的风险。
为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能
力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影
响：
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各
方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通
过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体
系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，
保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进
一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营
效率。
本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、
中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，
维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资
回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
公司直接控股股东宝地投资及其一致行动人金源矿冶、间接控股股东新矿集
团承诺：
“1、承诺继续保持上市公司的独立性。
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会或证券交易所规定时，本单位届时将按照中国证监会或证券交易所的最
新规定出具补充承诺。”
公司董事、高级管理人员承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
执行情况相挂钩。
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会或证券交易所规定时，本人届时将按照中国证监会或证券交易所的最
新规定出具补充承诺。”
特此说明。
新疆宝地矿业股份有限公司董事会
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