证券代码：300885 证券简称：海昌新材 公告编号：2023-053
扬州海昌新材股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
司”）首次公开发行前已发行部分股份；
一、首次公开发行及上市后股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意扬州海昌新材股份有限公司首
次公开发 行股票注册的批复》（证监许可[2020]1834 号）核准，公司向
社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，并经深圳证券交易所同
意，公司首次公开发行的 2,000 万股股票于 2020 年 9 月 10 日起在深圳
证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前已发行股份数量为 6,000 万
股，首次公开发行后总股本为 8,000 万股。
（二）公司上市后股本变动情况
由 80,000,000 股增加至 152,000,000 股，其中有限售条件股份数量为
本由 152,000,000 股增加至 250,800,000 股，其中有限售条件股份数量为
截至本公告披露日，公司总股本 250,800,000 股，未解除限售的股份
数量为 159,885,000 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的 4 名股东分别为周光荣、徐晓玉、扬州海昌
协力股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海昌协力”）、周广华，
在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招
股说明书”）中股份锁定承诺及持股意向承诺如下：
（一）股东关于股份锁定的承诺
(1) 自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内，
本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。
(2) 本人所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持
的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述
发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、
资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券
交易所的有关规定作除权除息处理。上述股份锁定、减持价格承诺不因本
人职务变更、离职等原因而终止。
(3) 本人作为发行人实际控制人，将严格根据证券监管机构、自律
机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关
规定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证
券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规
范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任
何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。前述股份锁定期满后，
如本人减持所持发行人股份将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）以及《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
(4) 本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任。如本人违反上述
承诺擅自减持发行人股份的，则本人减持发行人股份所得收益归发行人所
有。如未将减持发行人股份所得收益上交公司，则公司有权扣留应付现金
分红中与应上交公司的减持发行人股份所得收益金额相等的现金分红。
除上述限售安排和自愿锁定承诺外，公司控股股东周光荣还作出如下
承诺：
“除前述股份锁定期外，在任职期间及任职期间届满后六个月内每年
转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在离任
后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在公司股票上市
之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直
接或间接持有的发行人股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个
月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接
持有的发行人股份。”
“前述股份锁定期满后，如本人减持直接或间接所持发行人股份将严
格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
（证监会公告〔2017〕
减持股份实施细则》的相关规定。”
(1) 自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内，
本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。
(2) 本企业作为发行人持股 5%以上股东，将严格根据证券监管机构、
自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的
有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，
在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规
及规范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进
行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。前述股份锁定期满
后，如本企业减持所持发行人股份将严格遵守《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）以及《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规
定。
(3) 本企业对上述承诺事项依法承担相应法律责任。如本企业违反
上述承诺擅自减持发行人股份的，则本企业减持发行人股份所得收益归发
行人所有。如未将减持发行人股份所得收益上交公司，则公司有权扣留应
付现金分红中与应上交公司的减持发行人股份所得收益金额相等的现金
分红。
(1) 自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内，
本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。
(2) 本人所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持
的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述
发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、
资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券
交易所的有关规定作除权除息处理。
(3) 本人作为发行人股东，将严格根据证券监管机构、自律机构及
证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以
及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管
机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文
件的有关规定以及其股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反
相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。前述股份锁定期满后，如本人
减持所持发行人股份将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》（证监会公告〔2017〕9 号）以及《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
(4) 除前述股份锁定期外，在任职期间及任职期间届满后六个月内
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在
离任后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在公司股票
上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本
人直接或间接持有的发行人股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十
二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或
间接持有的发行人股份。
(5) 本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任。如本人违反上述
承诺擅自减持发行人股份的，则本人减持发行人股份所得收益归发行人所
有。如未将减持发行人股份所得收益上交公司，则公司有权扣留应付现金
分红中与应上交公司的减持发行人股份所得收益金额相等的现金分红。
（二）公开发行前持股 5%以上股东的持股及减持意向
“将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布
的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的
相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易
所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股份
锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺
的股份减持行为。前述股份锁定期满后，如减持所持发行人股份将严格遵
守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕
减持股份实施细则》的相关规定。具体持股及减持计划如下：
(1) 持有股份的意向
作为发行人实际控制人，本人未来持续看好发行人以及所处行业的发
展前景，愿意长期持有发行人股票；本人认为上市即公开发行股份的行为
是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本人将
会在较长一定时期较稳定持有发行人的股份。
(2) 股份锁定期满后 2 年内减持股份的计划
① 减持满足的条件
自发行人本次发行上市之日起至就减持股份发布提示性公告之日，本
人能够及时有效地履行本次发行上市时公开承诺的各项义务；且在发布减
持股份提示性公告前连续 20 个交易日的发行人股票交易均价高于发行价，
其中，前 20 个交易日发行人股票交易均价计算公式为：减持提示性公告
日前 20 个交易日发行人股票交易均价＝减持提示性公告日前 20 个交易
日发行人股票交易总额/减持提示性公告日前 20 个交易日发行人股票交
易总量。
如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等
原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
② 减持方式
本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所
等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。
本人在减持发行人股票前，应当根据《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）以及《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定履行减
持披露义务，并承诺将按照相关法律、法规和证券交易所规则办理。
③ 减持价格
本人在股份锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人本次发
行上市的股票发行价。如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股
本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定
作除权除息处理。
对上述承诺事项依法承担相应法律责任。如违反上述承诺擅自减持发
行人股份的，则减持发行人股份所得收益归发行人所有。如未将减持发行
人股份所得收益上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司
的减持发行人股份所得收益金额相等的现金分红。”
(1) 持有股份的意向
作为发行人持股 5%以上股东，本企业未来持续看好发行人以及所处
行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本企业认为上市即公开发行
股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因
此，本企业将会在较长一定时期较稳定持有发行人的股份。
(2) 股份锁定期满后 2 年内减持股份的计划
① 减持方式
本企业将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易
所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减
持。本企业在减持发行人股票前，应当根据《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）以及《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定
履行减持披露义务，并承诺将按照相关法律、法规和证券交易所规则办理。
② 减持价格
本企业在股份锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人本次
发行上市的股票发行价。如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增
股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规
定作除权除息处理。”
截至目前，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺，不
存在违反上述承诺及《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律法规的情形，且无后续追加承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司也未对其进行任何担保，不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
例为 63.75 %。
非自然人股东 1 人。
本次解除限售数量
所持限售股份 本次解除限售数
序号 股东名称 占公司总股本比例
总数（股） 量（股）
（%）
扬州海昌协
力股权投资
（有限合
伙）
合计 159,885,000 159,885,000 63.75
上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持
情况，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守相关法律、法规
及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，并在定期报告中持续披露股东
履行承诺情况，及时履行信息披露义务。
四、本次解除限售后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动数量 本次变动后
股份性质 （+、-）
数量（股） 比例(%) 数量（股） 比例(%)
（股）
一、限售
条件流通
股/非流
通股
首发前限
售股
二、无限
售条件流 90,915,000 36.25 +159,885,000 250,800,000 100
通股
三、总股
本
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构审阅了海昌新材相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本
次解除限售股份的信息披露文件、上述承诺期间内公司各期定期报告等资
料，对本次解除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等事
宜进行了核查。经核查，保荐机构就海昌新材本次限售股份解除限售及上
市流通事项发表核查意见如下：
业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等有关法律法规和规范性文件的要求；
法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
流通事项的信息披露真实、准确、完整。
综上，华创证券对海昌新材本次限售股份解除限售及上市流通事项无
异议。
六、备查文件
上市流通的核查意见。
特此公告。
扬州海昌新材股份有限公司
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