浙江天册（深圳）律师事务所
关于
浙江仁智股份有限公司
解除限售条件成就
之法律意见书
天册律师事务所
中国广东省深圳市南山区科发路 19 号华润置地大厦 D 座 37 层
邮编：518057 电话：0755-83739000 传真：0755-26906383
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浙江天册（深圳）律师事务所 法律意见书
致：浙江仁智股份有限公司
浙江天册（深圳）律师事务所接受浙江仁智股份有限公司(以下简称“仁智
股份”或“公司”)的委托，为仁智股份实施 2022 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）相关事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、
《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件及《浙江仁智股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)及《浙江仁智股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案
修订稿） 《浙江仁智股份有限公司 2022 年限制性
》(以下简称“《激励计划》”)、
股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“
《考核管理办法》”）的有关规定，
就公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律法规的规定和本所业务规则
的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
我国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
的有关规定发表法律意见。
条件成就事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意
见。
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副
本材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且
无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。
解除限售条件成就之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进
行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）已履行的批准和授权情况
了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022 年限制性股票激励
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性
计划实施考核管理办法》
股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同
意的独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《2022
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》《关于核查<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象
提出的异议。2022 年 6 月 9 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激
励计划授予激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等与本激励计划相关的议案。公司独立
董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第六届监事
会第十七次会议，审议通过了《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及
其摘要、
《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。公司监事
会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
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事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了
核查意见。
（二）本次限制性股票解除限售的批准与授权
于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公
司董事会认为公司本激励计划的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已
成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应
的解除限售手续。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，监事会关于本激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了
核实并发表了意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司关于本次限制性股
票解除限售相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。
二、关于本次限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限售期说明
根据《激励计划》的规定，限售期分别为自激励对象获授限制性股票登记完
成之日起 12 个月、24 个月。第一个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起
易日当日止。公司 2022 年限制性股票激励计划的登记完成日期为 2022 年 9 月
月 14 日期满，自 2023 年 9 月 15 日起进入第一个解除限售期。
（二）解除限售条件成就的说明
根据公司本次激励计划有关规定，激励计划第一个解除限售期解除限售，需
同时满足下列条件：
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序号 公司激励计划设定的解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
公司未发生前述任一情形，满
足解除限售条件。
（ 3） 上市后 最近 36 个月 内出现 过未按 法律 法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
激励对象均未发生前述任一
情形，满足解除限售条件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划的第一个解除限售期的解除限售业绩考核 公司 2022 年经审计的营业收
目标如下表所示： 入为 168,531,710.19 元，较
解除限售期 业绩考核目标 2021 年 营 业 收 入 增 长
公司同时满足下列两个条件：1、 33.76%；公司 2022 年扣除因
以 2021 年营业收入为基数，2022 2017 年-2018 年证券虚假陈述
第一个解除 年营业收入增长率不低于 20%； 责任纠纷案造成的投资者索
限售期 2、以 2021 年业绩为基数，2022 年 赔不确定因素影响以及扣除
净利润增长率不低于 10%且 2022 2018 年商业汇票案件的不确
年公司净资产为正 定因素影响并剔除本次股权
注：1、上述“营业收入” 、“净利润增长率”、“净资 激励计划产生的股份支付费
产”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所 用的影响后经审计的净利润
载数据为计算依据。2、上述“净利润增长率”考核 为-22,371,849.50 元，较 2021
指标以扣除因 2017 年-2018 年证券虚假陈述责任纠纷 年净利润增长 13.76%（2021
案造成的投资者索赔不确定因素影响以及扣除 2018 年净利润按上述扣除因素同
年商业汇票案件的不确定因素影响并剔除本次股权激 口 径 扣 除 ）； 净 资 产 为
励计划产生的股份支付费用的影响后的数据为准。 36,739,766.91 元。因此，第一
（净利润增长率=（本期净利润数-基期净利润数）/| 期公司层面业绩考核要求均
基期净利润数|*100%） 达标，满足解除限售条件。
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序号 公司激励计划设定的解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
个人层面绩效考核要求：
根据公司《考核管理办法》
，个人层面上一年度考核
标准如下：
评级
S A B C D 第一期的 11 名激励对象在考
等级
核年度内个人绩效考评结果
除限售 100% 90% 80% 70% 0% 本期可解除限售比例均为
比例 100%。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计
划解除限售额度×个人层面解除限售比例。激励对
象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按
授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
综上，本所律师认为，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
三、本次限制性股票解除限售的激励对象及数量
根据公司本次激励计划的规定，第一个解除限售期满足解除限售条件的激励
对象共计 11 名，可解除限售的限制性股票共 12,350,000 股，约占目前公司总股
本的 2.83%。具体如下：
已解除限售的 第一期可解除限 剩余未解除限
获授的限制性股
姓名 职务 限制性股票数 售的限制性股票 售的限制性股
票数量（股）
量（股） 数量（股） 票数量（股）
陈曦 董事、总裁 4,000,000 0 2,000,000 2,000,000
副总裁、董事
王晶 3,600,000 0 1,800,000 1,800,000
会秘书
黄勇 财务总监 3,600,000 0 1,800,000 1,800,000
中层管理人员、
核心技术（业务）骨干 13,500,000 0 6,750,000 6,750,000
（8 人）
合计 24,700,000 0 12,350,000 12,350,000
注：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高管人员在职期
间其所持公司股份总数的 25%为可上市流通股份，剩余 75%股份将进行锁定，同
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时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的
相关规定。
综上，本所律师认为，公司本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除
限售限制性股票数量符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条
件已成就并已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的
相关规定。尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件的要求予以信息披露，并按
照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理符
合解锁条件的限制性股票解锁事宜。
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（本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于浙江仁智股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见
书》之签字盖章页）
浙江天册（深圳）律师事务所（盖章）
单位负责人：
曾浩波
经办律师：
刘珂豪
经办律师：
杨翊城
二〇二三年 月 日
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