华泰联合证券有限责任公司
关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“南大环境”、
“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对南大环境限
售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表
本核查意见，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京大学环境规划设计研究
院股份公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2020〕1602 号），公司获
准向社会公开发行人民币普通股（A 股）
股，公司股票于 2020 年 8 月 24 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
经 2021 年 5 月 18 日召开的 2020 年度股东大会审议同意，南大环境于 2021
年 5 月实施了以母公司资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股的权益分派方案，
公司总股本由 4,800 万股增至 9,120 万股，各股东的持股比例不变。
经 2022 年 6 月 2 日召开的 2021 年度股东大会审议同意，南大环境于 2022
年 6 月实施了以母公司资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股的权益分派方案，
公司总股本由 9,120 万股增至 15,504 万股，各股东的持股比例不变。
截至目前，公司总股本为 15,504 万股。
二、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 9 月 8 日（星期五）。本次解除
限售的股东共 4 名，解除限售股份共计 116,280,000 股，占公司股本总额的 75.00%，
实际可上市流通数量为 23,255,998 股，占公司股本总额 15.00%。
股份解除限售及上市流通情况如下：
单位：股
所持限售股 本次解除限 本次实际可
序号 股东名称 备注
份总数 售数量 上市流通量
南京南高管理咨询中心（有
限合伙）
南京两江管理咨询中心（有
限合伙）
合计 116,280,000 116,280,000 23,255,998 -
注 1：南大资本、国环投资、南高合伙及两江合伙均承诺在所持南大环境股份承诺锁定
期届满后 12 个月内，减持股份总数将不超过该公司/该企业持股数量的 20%。
注 2：国环投资、两江合伙及南高合伙为员工持股平台，公司董事、监事、高级管理人
员陆朝阳先生、吴俊锋先生、张以飞先生、姚琪女士、周文强先生（已于 2023 年 5 月 19 日
第二届监事会届满离任） 、王丹女士（已于 2023 年 5 月 19 日第二届监事会届满离任）
、李良
先生、董迎雯女士、佘雁翎女士通过上述部分平台间接持有公司股份，承诺在其担任公司董
事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总
数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。本次解禁后，前述人员将继续按照
有关法律法规、规范性文件的规定及所做的承诺管理所持有股票。
经本保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合
相关规定的要求。
三、股东关于股份锁定的承诺及执行情况
资产”）与南京大学资本运营有限公司（以下简称“南大资本”）签订《国有股份无
偿划转协议》，约定南大资产以无偿划转方式将其持有的南大环境全部股份划转
至南大资本。南大资产、南大资本的实际控制人同为南京大学，即此次股份划转
系同一实际控制人下企业内部进行的国有股份无偿划转。此次国有股份无偿划转
的实施导致南大环境的控股股东由南大资产变为南大资本，相关承诺一并划转。
因此，原控股股东南大资产对上述股份做出的相关承诺由南大资本继续履行。具
体内容详见公司于2021年8月26日披露在巨潮资讯网上的《关于国有股份无偿划
转暨控股股东变更的提示性公告》（公告编号：2021-045）。
本次申请解除股份限售上市流通的限售股股东为南大资本、南京国环投资管
理有限公司（以下简称“国环投资”）、南京两江管理咨询中心（有限合伙）（以
下简称“两江合伙”）以及南京南高管理咨询中心（有限合伙）
（以下简称“南高
合伙”）。上述股东在《公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》和《公
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的股份锁定及减持意向
承诺如下：
（一）关于股份限售的承诺
“本公司/本单位承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理本公司/本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行 的股份，
也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本公司/本单位减
持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，
减持底价将相应进行调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本公司/本单位持有发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。
自上述锁定期届满之日起 24 个月内，若本公司/本单位拟通过任何途径或手
段减持所持有的发行人本次首次公开发行股票前的股份，则本公司/本 单位的减
持价格应不低于发行价格。”
“本公司/本企业承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理本公司/本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人 回购该部
分股份。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本公司/本企业减
持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，
减持底价将相应进行调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本公司/本企业持有发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。
自上述锁定期届满之日起 24 个月内，若本公司/本企业拟通过任何途径或手
段减持所持有的发行人本次首次公开发行股票前的股份，则本公司/本 企业的减
持价格应不低于发行价格。”
间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员陆朝阳先生、姚琪女士、
张以飞先生、董迎雯女士、周文强先生、王丹女士、吴俊锋先生、佘雁翎女士、
李良先生所持股份的限售安排如下：
“本人承诺自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理
本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，发
行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价将
相应进行调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发
行人股份的锁定期自动延长 6 个月。
自上述锁定期届满之日起 24 个月内，若本人拟通过任何途径或手段减持所
持有的发行人本次首次公开发行股票前的股份，则本人的减持价格应不低于发行
价格。
本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超
过本人间接持有的发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所持
有的发行人股份；任期届满前离职的，任期内和任期届满后 6 个月内每年转让的
股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%。若本人在发行人首次公开发行股
票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人间
接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之
间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人间接持有的发行人股份。
本人将严格遵守我国法律法规以及规范性文件规定的关于股东、董事/监事/
高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行相应义务。如本人违反
承诺减持的，自愿将减持所得收益上交发行人所有，并在中国证券监督管理委员
会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会 公众投
资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本人现金
分红/薪酬中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红/薪酬，
并收归发行人所有。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。”
（二）关于持股及减持意向承诺
南大资本、国环投资、南高合伙、两江合伙分别作出了持股及减持意向承诺，
具体内容如下：
“本公司/本企业自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日 起拟长期
持有发行人股票。在本公司/本企业所持发行人股份承诺锁定期届满后 12 个月内，
减持股份总数将不超过本公司/本企业持股数量的 20%；锁定期届满后的 24 个月
内，减持股份总数将不超过本公司/本企业持股数量的 40%。
本公司/本企业通过大宗交易方式减持股份的，在连续 90 日内不得超过发行
人股份总数的 2%；通过集中竞价交易方式减持股份的，在连续 90 日内不得超过
发行人股份总数的 1%；本公司/本企业如果因协议转让方式减持股份导致持股数
量不足 5%的，本公司/本企业在 6 个月内继续遵守减持比例和信息披露的要求。
若本公司/本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，本公司/本
企业将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。在
减持计划实施完毕后或者减持期间届满后 2 个交易日内，再次公告减持的具体情
况。前述减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区
间、方式、价格区间、减持原因。
本公司/本企业每次披露的减持时间区间不得超过六个月，本公司/本企业在
减持时间区间内拟减持发行人股份，本公司/本企业将在减持前 5 个交易日通知
发行人，并由发行人在减持数量过半或减持时间过半时公告披露减持进展情况。
本公司/本企业减持通过集中竞价交易买入的发行人股份，不适用上述承诺。
本公司/本企业减持通过集中竞价交易买入的发行人股份完毕后，继续 减持本公
司/本企业通过其他方式获得的发行人股份的，将遵守相关法律、法规 及相关规
范性文件的要求。
如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台
了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本公司/
本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
本公司/本企业将严格遵守我国法律法规以及规范性文件规定的关 于股东持
股及股份变动的有关规定，规范诚信履行相应义务。如本公司/本企业 违反承诺
减持的，自愿将减持所得收益上交发行人所有，并在中国证券监督管理委员会指
定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众 投资者
道歉。如本公司/本企业未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权 从应付本
公司/本企业现金分红中扣除与本公司/本企业应上交发行人的违规减持所得金额
等额的现金分红，并收归发行人所有。”
经本保荐机构核查，截至本核查意见签署日，上述股东承诺得到严格履行，
且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担
保情况。
四、保荐机构的核查结论
经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符
合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流
通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。本保荐机构同意南大环境本次解除限售股份上市流通。
（以下无正文）
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