元翔（厦门）国际航空港股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
会
议
材
料
二○二三年九月十四日
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
目 录
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
会议时间：2023 年 9 月 14 日 14：00
会议地点：厦门机场 T4 候机楼一楼东侧公司 1 号会议室
会议议程：
一、主持人介绍会议有关情况，宣布会议开始；
二、股东大会审议如下议案：
《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
《关于修订<董事会议事规则>的议案》
《关于修订<监事会议事规则>的议案》
三、股东发言，对相关议案进行交流；
四、董事会秘书宣读现场表决办法，介绍现场监票人和现场计票人；
五、监票人代表、见证律师验票箱；
六、现场股东和股东代表投票表决；
七、计票人统计表决票，监票人及见证律师现场监票；
八、宣布现场表决结果；
九、汇总现场与网络投票结果；
十、宣读股东大会决议；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、主持人宣布会议结束。
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
议案一
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东和股东代表：
一、公司注册资本变更情况
公司已于 2023 年 7 月 14 日完成 2022 年年度权益分派实施工作，以本次权益分
派方案实施前的公司总股本 297,810,000 股为基数，每 10 股派送红股 4 股。本次送股
后，公司的股本总数增加至 416,934,000 股，注册资本由 297,810,000 元变更为
二、
《公司章程》修订情况
鉴于公司注册资本发生变化，同时根据《上市公司章程指引》、
《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行
修订。具体修订内容如下：
原条款 修订后的条款
第六条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币
第十九条 公司股份总数为 29,781,000 股。 第十九条 公司股份总数为 416,934,000 股，
公司的股本结构为：普通股 29781 万股，其中 均为人民币普通股。
独家发起人持有 20250 万股，其他内资股股东
持有 9531 万股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照
照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决 法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,
议,可以采用下列方式增加资本: 可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管
准的其他方式。 理管理委员会（以下简称“中国证监会”
）批准
的其他方式。
第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以 第二十二条 公司可以减少其注册资本。公司减
减少其注册资本。公司减少注册资本，按照《公 少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关
司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程 规定和公司章程规定的程序办理。
序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 有下列情形之一的除外：
本公司的股份: （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 决议持异议,要求公司收购其股份的。
立决议持异议,要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的
活动。
公司收购本公司股份的，公司应当依照《证券
法》的规定履行信息披露义务。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公
列方式之一进行: 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； ……
（三）中国证监会认可的其他方式。
……
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第 二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
…… 董事出席的董事会会议决议。
……
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此
入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其
将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销 所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国 股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规
务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。 定的其他情形的除外。
…… ……
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
有限责任损害公司债权人的利益； 责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
成损失的,应当依法承担赔偿责任。 其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
当对公司债务承担连带责任。 用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债
的其他义务。 务承担连带责任。
第四十三条 临时股东大会不定期召开。有下 第四十三条 临时股东大会不定期召开。有下列
列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以 情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内
内召开临时股东大会： 召开临时股东大会：
…… ……
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当
报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股
票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交
易所”
），说明原因并公告。
第四十四条 …… 第四十四条 ……
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公
司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
便利。股东通过上述方式参加股东大会的,以已 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
登录并投票，视为出席。 的,以已登录并投票，视为出席。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得
得低于 10%。 低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构 东大会决议公告时,向上海证券交易所提交有关
和证券交易所提交有关证明材料。 证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大
大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
当提供股权登记日的股东名册。 供股权登记日的股东名册。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20
日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司
司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
日。
会议的起始期不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席
股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参
参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； 加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名,电话号码；（六） （五）会务常设联系人姓名,电话号码；
网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
知中明确载明网络方式的表决时间及表决程 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 由。
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间,
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布 3:00。
股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
事的意见及理由。 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期 决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。
限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举
行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报
告。 告。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股
（六）公司利润分配政策的变更； 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
（七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股 的、需要以特别决议通过的其他事项。
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 …… 第七十八条 ……
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股
股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务 份的股东或者依照法律、行政法规或者依法设立
院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护 的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等 公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对
股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征 征集投票权提出最低持股比例限制。
集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东
权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的 删除该条款，后续条款序号顺延
前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参
加股东大会提供便利。
第八十五条 同一表决权只能选择现场或网络 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
的以第一次投票结果为准。 决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网
网络方式,会议主持人应当宣布每一提案的表 络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的
决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否
通过。 通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃
弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
的除外。 …… 持有人意思表示进行申报的除外。 ……
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,并可
期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 任
期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 期三年，任期届满可连选连任。
…… ……
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任, 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事 兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事不
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 得超过公司董事总数的1/2。
司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章
本章程,对公司负有下列勤勉义务： 程,对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（四）应当对公司的证券发行文件和定期报告 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
签署书面确认意见；保证公司及时、公平地披 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
露信息，所披露的信息真实、准确、完整；董 ……
事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
当披露；公司不予披露的，董事可以直接申请
披露；
……
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规 第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政法规、
及部门规章的有关规定执行。 中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权: 第一百〇六条 董事会行使下列职权:
…… ……
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；除法 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；除法律、
律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证 法规、中国证监会和上海证券交易所规定必须由
券交易所规定必须由股东大会审议外，在股东 股东大会审议外，在股东大会授权范围内，决定
大会授权范围内，决定额度在公司最近一期经 额度在公司最近一期经审计净资产总额 30%（含
审计净资产总额 30%（含 30%）以下的交易事项、 30%）以下的交易事项、决定交易金额不超过
决定交易金额超过 3000 万元以上，且占公司最 3000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对
近一期经审计净资产绝对值不满 5%的关联交易 值不满 5%的关联交易事项；
事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财 惩事项；根据经理的提名,决定聘任或者解聘公
务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定
和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
（十六）负责内部控制的建立健全和有效实施； （十六）
公司年度股东大会可以授权董事会决定
（十七）对公司因本章程第二十三条第一款第 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元
（三）、（五）、（六）项规定的情形回购本公司 且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
股份作出决议； 票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十七）对公司因本章程第二十三条第一款第
授予的其他职权。 （三）、
（五）、
（六）项规定的情形回购本公司股
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 份作出决议；
大会审议。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略发展委员会、薪酬与考核委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
员进行评审,并报股东大会批准。 业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十一条 董事长行使下列职权：
…… ……
（三）董事会授予的其他职权： （三）董事会授予的其他职权：
（1）决定额度在公司最近一期经审计净资产总 （1）决定额度在公司最近一期经审计净资产总
额 5%（含 5%）以下的交易事项、决定交易金额 额 5%（含 5%）以下的交易事项、决定交易金额
不满 300 万元，且占公司最近一期经审计净资 不满 300 万元或占公司最近一期经审计净资产
产绝对值不满 0.5%的关联交易事项； 绝对值不满 0.5%的关联交易事项；
…… ……
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会
议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通
知全体董事和监事。 知全体董事和监事，包括但不限于以专人送出、
电子邮件、传真等方式。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的
的通知方式为: 应于会议召开五天前以口头或 通知方式为: 应于会议召开五天前以口头或书
书面形式通知所有董事。 面形式通知所有董事，包括但不限于以专人送
出、电子邮件、电话等方式。
第一百一十六条 有下列情形之一的，董事长 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内
应在二十个工作日内召集临时董事会会议： 容：
（一） 董事会认为必要时； （一） 会议日期和地点；
（二） 三分之一以上董事联名提议时； （二） 会议期限；
（三） 独立董事提议并经全体独立董事二分 （三） 事由及议题；
之一以上同意时； （四） 发出通知的日期。
（四） 监事会提议时；
（五） 经理提议时。
第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项 第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决
的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在 定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记
会议记录上签名。 录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为
不少于 10 年。 10年。
第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十四条 在公司控股股东单位担任除
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任
人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
第一百二十七条 经理对董事会负责,行使下 第一百二十六条 经理对董事会负责,行使下列
列职权： 职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施
董事会决议,并向董事会报告工作； 董事会决议,并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财
财务负责人； 务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
任或者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的负责管理人员；
（八）负责组织领导企业内部控制的日常运作； （八）本章程或董事会授予的其他职权。
（九）签署公司股票、公司债券及其他有价证 经理列席董事会会议。
券；
（十）签署应由公司法定代表人签署的其它文
件；
（十一）行使法定代表人的职权；
（十二）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司视为行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会
和股东大会报告；
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十九条 经 理 工 作 细 则 包 括 下 列 内 第一百二十八条 经理工作细则包括下列内容：
容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责
（一）经理、副经理及其他高级管理人员各自 及其分工；
具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
（二）公司资金、资产运用，签订重大合同的 限，以及向董事会、监事会报告制度；
权限，以及向董事会、监事会报告制度； （四）董事会认为必要的其它事项。
（三）董事会认为必要的其它事项。
第一百三十一条 公司根据自身情况,在章程中 第一百三十条 副经理由经理提名、董事会聘任
应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的 或解聘；副经理协助经理工作。
关系,并可以规定副经理的职权。
第一百三十三条 高级管理人员应当对公司的 第一百三十二条 高级管理人员应当对公司的
证券发行文件和定期报告签署书面确认意见； 证券发行文件和定期报告签署书面确认意见；保
保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信 证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真
息真实、准确、完整；高级管理人员无法保证 实、准确、完整。
证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失
见中发表意见并陈述理由，公司应当披露；公 的,应当承担赔偿责任。
司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披
露。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
新增条款，后续条款序号顺延 第一百三十三条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条 监事应当保证公司及时、公 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信
平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
整。 监事无法保证证券发行文件和定期报告内 认意见。
容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露；公司不予披露的，监事可以直
接申请披露。
第一百四十二条 公司设监事会。监事会由五 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由5名
名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。 监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体
监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集
事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副 和主持监事会会议。
主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 工代表,其中职工代表的比例不低于1/3（即2
会议。 名）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3（即两 生。
名）
。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百四十三条 监事会行使下列职权： 第一百四十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
和定期报告进行审核并提出书面审核意见；监 核并提出书面审核意见；
事应当签署书面确认意见； ……
…… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼；
对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查； 必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等
必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作,费用由公司承担。
专业机构协助其工作,费用由公司承担；
（九）对董事会建立与实施内部控制进行监督。
第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记
记录上签名。 录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
档案至少保存 10 年。 案保存10年。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所
年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结 报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上
券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 海证券交易所报送并披露中期报告。
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
季度财务会计报告。
第一百五十五条 上述财务会计报告按照有关 第一百五十五条 上述年度报告、中期报告按照
法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账册外， 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名
名义开立账户存储。 义开立账户存储。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所进行 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定
会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
等业务，聘期一年，可以续聘。 及其它相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
公司连续聘任同一会计师事务所原则上不
超过8年。
第一百六十八条 公 司 的 通 知 以 下 列 形 式 发 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
出： （一）以专人送出；
（一）以专人送出； （二）以邮件、电子邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出； （三）以电话方式送出；
（三）以公告方式进行； （四）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （五）本章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公 司 召 开 董 事 会 的 会 议 通 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，
知，以第一百六十八条（一）、（二）规定的方 以专人送出、电子邮件、电话等方式进行。
式进行。
第一百七十二条 公 司 召 开 监 事 会 的 会 议 通 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，
知，以第一百六十八条（一）、（二）规定的方 以专人送出、电子邮件、电话等方式进行。
式进行。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被
被送达人在送达回执上签名（或盖章）
，被送达 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
的，自交付邮局之日起第 6 工作日为送达日期； 自交付邮局之日起第6工作日为送达日期；公司
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 通知以电子邮件送出的，该电子邮件成功发送
日为送达日期。 至收件人指定的邮件地址之日为送达日期； 公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
变更登记。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记 厦门市市场监督管理局最近一次核准登记后的
后的中文版章程为准。 中文版章程为准。
除上述所列条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。本次修订中仅条款
序号变更或所引用条款序号变更的相关条款均已相应修改，在此不列示其具体内容。
修订后的《公司章程》已于 2023 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露，详细内容请查阅上述网站。
三、办理工商变更登记
本次变更注册资本暨修订《公司章程》事项已经公司第十届董事会第二次会议审
议通过，现提请公司股东大会以特别决议方式进行审议，并提请股东大会授权董事会
及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理
部门核准的内容为准。
请各位股东和股东代表审议。
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
董事会
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
议案二
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东和股东代表：
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》
（2018
年修正）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上市公司章程指引》（2022
年修订）等有关法律法规和《公司章程》的修订，并结合公司的实际情况，拟对《元
翔（厦门）国际航空港股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议
事规则》”）部分条款进行修改。修订后的《股东大会议事规则》已于 2023 年 8 月
本次修订《股东大会议事规则》事项已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
请各位股东和股东代表审议。
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
董事会
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
议案三
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东和股东代表：
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》
（2018
年修正）、
《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上市公司章程指引》
（2022 年
修订）等有关法律法规和《公司章程》的修订，并结合公司的实际情况，拟对《元翔
（厦门）国际航空港股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称“《董事会议事规则》”）
部分条款进行修改。修订后的《董事会议事规则》已于 2023 年 8 月 30 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容请查阅上述网站。
本次修订《董事会议事规则》事项已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
请各位股东和股东代表审议。
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
董事会
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
议案四
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东和股东代表：
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》
（2018
年修正）、
《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上市公司章程指引》
（2022 年
修订）等有关法律法规和《公司章程》的修订，并结合公司的实际情况，拟对《元翔
（厦门）国际航空港股份有限公司监事会议事规则》
（以下简称“《监事会议事规则》”）
部分条款进行修改。修订后的《监事会议事规则》已于 2023 年 8 月 30 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容请查阅上述网站。
本次修订《监事会议事规则》事项已经公司第十届监事会第二次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
请各位股东和股东代表审议。
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
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