恒天凯马股份有限公司
（900953）
二〇二三年九月十五日
目 录
议案┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈9
会议文件一
恒天凯马股份有限公司
为维护恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）股东的
合法权益，保证本次股东大会的正常秩序，根据国家有关法律法
规及《公司章程》，特制定本次大会注意事项：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股东大会规则》及公司章程的有关规定，认
真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会设立大会秘书处，具体安排大会有关事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东要求在大会上发言，请于会前向大会秘书处登记，
并填写《发言登记表》。发言人数以10人为限，超过10人时取持
股数多的前十名股东，发言先后顺序按持股数多少排列。
五、发言股东由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发
言时请先报告持股数。股东请用普通话进行发言。每一股东发言
时间不超过5分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
股东大会召开当日的 9:15-15:00。在股权登记日登记在册的所
有股东，均有权在投票时间内行使表决权。公司股东只能选择现
场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。
七、现场会议以书面记名方式投票表决。参加网络投票的股
东按照公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知（临
年 9 月 5 日《上海证券报》
《香港商报》和上海证券交易所网站）
以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的
要求进行网络投票。
八、大会推举两名股东代表，与公司监事代表、见证律师共
同参加计票和监票。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人
的监督下进行计票并统计投票结果。网络投票结束后，公司将根
据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票表决
情况，对现场投票和网络投票的表决情况合并统计。
九、本次大会召开过程及表决结果，由北京市金杜律师事务
所上海分所派出律师见证。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇二三年九月十五日
会议文件二
恒天凯马股份有限公司
一、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年9月15日14:30。
召开地址：上海市中山北路1958号华源世界广场6楼，公司
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自2023年9月15日至2023年9月15日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议议程
（一）主持人宣布会议开始。
（二）审议议案
案》；
的关联交易议案》；
（三）股东及股东代表发言。
（四）公司董事及管理层成员解答股东问题。
（五）出席现场会议股东对议案投票表决。
（六）宣布现场投票表决结果，休会等待网络投票结果。
（七）宣布现场及网络投票汇总表决结果。
（八）宣读股东大会决议。
（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
（十）宣布大会结束。
会议文件三
关于增加与控股股东资金往来
暨关联交易额度的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司生产经营的资金需求，保证企业稳定发展，拓宽
融资渠道，公司年初通过包括但不限于用公司信用、应收款债权
转让等担保方式，向控股股东中国恒天集团有限公司（以下简称
“恒天集团”
）申请借款额度不超过 15,000 万元，用于补充公司
运营资金。本次拟新增借款额度 10,000 万元,借款额度的期限不
超过 12 个月，借款利率不高于年化 5.22%，借款金额在总额度
内可于有效期内循环使用。
一、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：中国恒天集团有限公司
法定代表人：金永传
企业类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京朝阳区建国路 99 号
注册资本：833,695.25 万元
统一信用社会代码：91110000100008886U
经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电
子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服
务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）
、
木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国
内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会；汽车（货车）
制造及技术研究；农副产品、燃料油、金属矿石、非金属矿（特
许经营除外）的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和北市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。
）
财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 751.9 亿元，
净资产 159.99 亿元。2022 年度实现营业收入 397.94 亿元，净
利润-44.29 亿元。
（二）关联关系
恒天集团为公司控股股东，直接或间接持有公司 31.60%的
股权。
二、关联交易的主要内容及定价依据
公司拟通过包括但不限于公司信用担保、应收款债权转让等
担保方式，向恒天集团申请提高借款额度至 25,000 万元，公司
可根据实际用款需求随借随还，在借款总额度内循环使用。借款
额度期限不超过 12 个月，借款年利率不高于 5.22%。
本次关联交易双方本着自愿平等、互惠互利的原则，借款利
率定价按照市场化原则，综合考虑了控股股东的资金成本，结合
公司融资难度、融资效率，定价依据与交易价格公允、公平、合
理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
三、关联交易目的以及对公司的影响
公司向恒天集团申请借款额度事项，有利于保障公司业务发
展和拓宽公司融资渠道，提高公司融资效率和降低外部融资风险，
有利于公司整体发展，符合公司业务发展的实际需要和全体股东
利益。本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果以及独立性
构成重大影响。
根据国家有关法律法规和《公司章程》，授权董事长在上述
额度范围内签署借款合同等法律文本。
本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提
请本次股东大会审议。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇二三年九月十五日
会议文件四
关于与国机财务有限责任公司签署
《金融服务协议》的关联交易议案
各位股东、股东代表：
按照国务院国有资产监督管理委员会关于深入推进中央企
业内部资金集中管理的工作要求，为提升资金使用效率，促进双
方共同发展，公司计划与国机财务有限责任公司（以下简称“国
机财务”）继续开展金融服务合作，并拟重新签署《金融服务协
议》
，本协议自公司股东大会批准之日起有效期三年。
国机财务为公司实际控制人中国机械工业集团有限公司（以
下简称“国机集团”）间接控制的企业，因此本次交易构成关联
交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不需报经有关部门批准。
一、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
企业名称：国机财务有限责任公司
住所：北京市海淀区丹棱街 3 号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘祖晴
注册资本：175,000 万元
成立日期：1989 年 1 月 25 日
统一社会信用代码：9111010810001934XA
金融许可机构编码：L0010H211000001
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成
员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对
成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结
算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业
债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价
证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保
险代理业务。
主要股东和实际控制人：国机财务的股东为国机集团及其
历史沿革及主要业务发展状况：国机财务前身系于 1989 年
设立的海南机设信托投资公司，1996 年 2 月更名为中工信托投
资公司，2003 年 8 月 19 日，根据中办发[1999]1 号文件精神，
经中国银行业监督管理委员会银监复[2003]23 号文件批准，正
式移交国机集团并改组为国机财务有限责任公司。国机财务是中
国银保监会批准的经营存贷款业务的非银行性金融机构，其主要
职能是为国机集团成员单位提供存贷款、内部结算等金融服务。
业执照。
财务数据：2022 年，国机财务利润总额为 39,581.09 万元，
净利润 30,981.39 万元；截至 2022 年 12 月 31 日，总资产为
是否失信被执行人：未发现国机财务为失信被执行人。
（二）与本公司的关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》的规定，国机财务与公司同受国机
集团实际控制，为本公司的关联法人。
二、关联交易主要内容
（一）在遵守国家法律和金融机构运营规则的前提下，国机
财务向公司提供以下金融服务业务：
务。
（二）本金融服务协议的范围不包括为公司募集资金提供的
金融服务，公司募集资金须严格按照相关法律、法规及中国证监
会有关募集资金的管理规定进行管理。
（三）公司在国机财务的存款余额不超过人民币 7 亿元。
（四）国机财务在为公司提供上述金融服务业务的同时，承
诺遵守以下原则：
同档次存款基准利率计付存款利息；
取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准；
资金汇划费用。
（五）本协议自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加
盖单位公章后成立，经公司股东大会批准后生效，自公司股东大
会批准本协议之日起有效期三年。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
国机财务为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同
期同档次存款基准利率，提供的其他各项金融服务收取的费用标
准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资
金结算业务不收取资金汇划费用，这有助于公司节约交易成本和
费用，进一步提高资金使用水平和效益。
关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状
况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对
本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依
赖。
本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提
请本次股东大会审议。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇二三年九月十五日
会议文件五
关于补选第七届董事会董事的议案
各位股东、股东代表：
公司第七届董事会原董事范弘斐先生已辞职，不再担任公司
相应职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
以及《公司章程》等要求，经公司第七届董事会提名委员会审查，
并经董事会第二十一次会议审议通过，董事会提名王猛先生为第
七届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之
日起至第七届董事会任期届满之日止。
现将本议案提请本次股东大会审议。
附件：第七届董事会非独立董事候选人简历
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇二三年九月十五日
附件
第七届董事会非独立董事候选人简历
王猛先生：1986 年 6 月出生，大学学历。曾在中国纺织机
械（集团）有限公司、中国恒天集团有限公司、恒天投资管理有
限公司工作，任中国恒天集团有限公司财务部经理，中国纺织机
械（集团）有限公司财务部经理，恒天投资管理有限公司财务经
理，现任公司董事会秘书。
王猛先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所的惩戒。王猛先生与持股 5%以上的股东
中国恒天集团有限公司存在关联关系，与其他持股 5%以上的股
东不存在关联关系。
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