证券代码：603197 证券简称：保隆科技
上海保隆汽车科技股份有限公司
会议资料
目 录
关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关
上海保隆汽车科技股份有限公司
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2023 年第三次临时股东大
会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真
履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席
会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告
有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩
序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充
分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并
提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司
有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的
意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或
不予表决。
六、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间、本次股东大会登记
方法等具体内容，请参见 2023 年 8 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《保隆
科技关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-085）。
七、本次大会特邀请上海磐明律师事务所执业律师对大会的全部议程进行见
证。
八、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
上海保隆汽车科技股份有限公司
一、 会议召开的基本情况
（一）现场会议时间：2023 年 9 月 14 日 14 时 00 分
（二）现场会议地点：上海市松江区沈砖公路 5500 号 131 会议室
（三）会议召集人：上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
（四）出席或列席会议人员：
任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
二、 会议审议事项：
序号 议案名称
《关于<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
《关于<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票
期权激励计划相关事宜的议案》
以上议案已由公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第七次会议审
议通过，决议内容详见 2023 年 8 月 30 日上海证券交易所网站及指定媒体。
三、 会议议程
表决权的股份总数；
议案提出的相关提问；
从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会；
议案一
关于《2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其
摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根
据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会根据
相关法律法规拟定了《2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘
要。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议审议通
过，具体详见 2023 年 8 月 30 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司指定媒体披露的《保隆科技 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》《保隆科技 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要的公告》。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
议案二
关于《2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办
法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成
良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、中高级管理人员和核心技术（业务）
骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定《2023 年限制性股票与股
票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议审议通
过，具体详见 2023 年 8 月 30 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司指定媒体披露的《保隆科技 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施
考核管理办法》。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
议案三
关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股
票期权激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在
相关法律、法规规定的范围内办理实施本激励计划的有关事项，包括但不限于：
（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量或/
和回购数量以及股票期权的数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格
或/和回购价格以及股票期权的行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票和/或
股票期权并办理授予限制性股票和股票期权所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格、解除限售/行权条件进行
审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象
的解除限售/行权资格、注销激励对象尚未行权的股票期权/回购注销激励对象尚
未解除限售的限制性股票、办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票/
尚未行权的股票期权的继承事宜、终止本激励计划；
（9）授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票与股票期
权登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股
票或股票期权、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，有权将
未实际授予、激励对象未认购的限制性股票或股票期权在其他激励对象之间进行
调整和分配；
（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划一致的前
提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监
管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该
等修改必须得到相应的批准；
需由股东大会行使的权利除外。
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议审议通
过，请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
议案四
关于选举公司非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
因陈旭琳先生辞去公司第七届董事会董事及高级管理人员职务，董事会同意
提名陈洪泉先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历见附件），任期自
公司股东大会审议通过之日起，至第七届董事会届满之日止。
经审查，本次非独立董事候选人陈洪泉先生的个人履历及相关资料，陈洪泉
先生符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于公司董事任职资格和条件的
有关规定，拥有履行职责所应具备的能力。未发现有《公司法》、中国证监会、
上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚且尚未解除等情形。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议审议通
过，请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
非独立董事候选人简历
陈洪泉先生：汉族，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。新加坡国
立大学 EMBA。曾就职于厦门为天实业总公司，1998 年至今就职于本公司，现任
公司副总经理。
议案五
关于增加经营范围并修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展需要，拟在原经营范围中增加“住房租赁”，并对《公司章程》
中相应的经营范围进行修订，具体修改内容如下：
修订前 修订后
第十四条 公司的经营范围是：汽车配 第十四条 公司的经营范围是：汽车配
件的技术咨询、技术开发、技术转让、 件的技术咨询、技术开发、技术转让、
技术服务、生产。销售汽车配件、机电 技术服务、生产。销售汽车配件、机电
产品、电子元件、化工原料及产品(除危 产品、电子元件、化工原料及产品(除危
险品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制 险品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化学品)、机械设备及配件、五金交 毒化学品)、机械设备及配件、五金交
电、网络设备、金属材料，自动化设备 电、网络设备、金属材料，自动化设备
的研发、设计、组装与销售，从事各类 的研发、设计、组装与销售，从事各类
货物及技术的进出口业务。（依法须经 货物及技术的进出口业务，住房租赁。
批准的项目，经相关部门批准后方可开 （依法须经批准的项目，经相关部门批
展经营活动）。 准后方可开展经营活动）。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，修订后《公司章程》详见
露的《公司章程（2023 年 8 月修订）》。
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