中德证券有限责任公司
关于荣科科技股份有限公司
保荐机构名称：中德证券有限责任公司 被保荐公司简称：荣科科技
保荐代表人姓名：张建磊 联系电话：010-59026938
保荐代表人姓名：王 炜 联系电话：010-59026830
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集 本督导期内已督导公司建立
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关 健全相关规章制度
联交易制度）
本督导期内公司能够有效执
（2）公司是否有效执行相关规章制度
行相关规章制度
（1）查询公司募集资金专户次数 1
是。2023 年 4 月 21 日上市
公司公告了《关于终止募投
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文
项目并将剩余募集资金永久
件一致
补充流动资金的公告》，详
见同日上市公司公告的《中
项 目 工作内容
德证券有限责任公司关于荣
科科技股份有限公司终止募
投项目并将剩余募集资金永
久补充流动资金的核查意
见》
（1）列席公司股东大会次数 0
（2）列席公司董事会次数 0
（3）列席公司监事会次数 0
（1）现场检查次数 1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
（1）发表独立意见次数 7
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 0
除按规定出具独立意见、现
场检查报告、持续督导培训
（1）向本所报告的次数 情况报告、跟踪报告外，不
存在其他需要向交易所报告
的情形
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
（1）是否存在需要关注的事项 是
（2）关注事项的主要内容 科技收到《中国证券监督管
理 委 员 会 辽 宁 监 管局行政
项 目 工作内容
处罚决定书》〔2023〕2 号
（以下简称《行政处罚决定
书》），因荣科科技未按规
定 披 露 关 联 担 保 及重大担
保，中国证监会辽宁监管局
决定对荣科科技责令改正，
给予警告，并处以 50 万元
的罚款；对董事何任晖给予
警告，并处以 130 万元罚款，
对原董事崔万田给予警告，
并处以 30 万元的罚款。
荣科科技、何任晖已缴纳上
（3）关注事项的进展或者整改情况
述罚款
（1）培训次数 1
（2）培训日期 2023 年 5 月 15 日
培训内容包括上市公司独立
（3）培训的主要内容 运行、信息披露规范、内部
控制、董监高廉洁从业
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
无 不适用
和执行
无 不适用
人变动
事项 存在的问题 采取的措施
项（包括对外投资、风险
无 不适用
投资、委托理财、财务资
助、套期保值等）
中介机构配合保荐工作 无 不适用
的情况
（1）2023 年上半年，公司营
业收入 3.21 亿元，较 2022 年
同期上升 6.09%；归属于上市
公司股东的扣除非经常性损
益的净利润-1,388.66 万元，
较上年同期上升 55.10%；经
营活动产生的现金流量净额-
境、业务发展、财务状 公司应按照相关法
况、管理状况、核心技术 律法规的规定尽快
升 41.95%。 聘任董事会秘书。
等方面的重大变化情
（2）2022 年 12 月 30 日，公
况）
司公告原董事会秘书张羽辞
去公司董事会秘书职务，董
事会秘书空缺期间，由董事
长郑健先生代行董事会秘书
职责，截至本报告出具日，
公司尚未聘任董事会秘书。
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履
行承
是否 诺的
公司及股东承诺事项 履行 原因
承诺 及解
决措
施
金，认购方宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限
是 无
合伙）、秦毅、钟小春作出承诺：本人/本企业通过本次交易
认购的荣科科技新增股份，自本次发行股份上市之日起届满
未履
行承
是否 诺的
公司及股东承诺事项 履行 原因
承诺 及解
决措
施
测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的
较晚日之前不得转让，锁定期满后按照中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定执行。
金，认购方宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限
合伙）作出承诺：
（1）关于避免同业竞争：一、截至本承诺函出具之日，本企
业及其他下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以
下简称"本企业及其控制的企业"）未从事与神州视翰及其下
属公司相同或相竞争的业务。二、在本次交易完成后五年
内，本企业及其控制的企业将不直接或间接从事与神州视翰
及下属公司主营业务相同或相竞争的业务，并承诺五年内不
从事、投资、经营、或控制其他与神州视翰主营业务相同或
相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设
与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业。三、本企
业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关
规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一 是 无
样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的
身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权
益。四、如本企业违反本承诺，本企业保证将赔偿荣科科技
因此遭受或产生的任何损失。
（2）关于规范关联交易：一、截至本承诺函出具日，本企业
与荣科科技及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系；二、本次交易完成后，本企业将尽全力避免
本企业及本企业控制的其他公司和荣科科技及其控制的公司
发生关联交易；三、在不与法律、法规、规范性文件、荣科
科技章程相抵触的前提下，若本企业及本企业控制的其他公
司有与荣科科技及其控制的公司发生不可避免的关联交易，
本企业将严格按照法律、法规、规范性文件和荣科科技章程
规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，
未履
行承
是否 诺的
公司及股东承诺事项 履行 原因
承诺 及解
决措
施
不通过与荣科科技及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊
利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益的关联
交易；四、本企业保证不利用关联交易非法转移荣科科技的
资金、利润，不利用关联交易损害荣科科技及其股东的利
益；五、本企业将不会要求荣科科技给予本企业及本企业控
制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三
方的条件相比更优惠的条件；六、如违反上述承诺，并因此
给荣科科技造成经济损失的，本企业愿意承担相应的赔偿责
任。
金，认购方秦毅、钟小春作出承诺：关于同业竞争：一、本
次交易完成后五年内，本人将不从事、投资、经营或控制其
他与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但
不限于独资或合资在中国开设业务与神州视翰主营业务相同
或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董
事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取
任何直接或间接的现金或非现金的报酬。本人将对本人控
股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促
使其遵守本承诺；二、本人保证严格遵守中国证券监督管理
委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制
是 无
度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东
义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公
司和其他股东的合法权益；三、如本人违反本承诺，本人保
证将赔偿荣科科技因此遭受或产生的任何损失。关于关联交
易：一、截至本承诺函出具日，本人与荣科科技及其实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；二、本
次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公
司和荣科科技及其控制的公司发生关联交易；三、在不与法
律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提下，若
本人及本人控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公司发
生不可避免的关联交易，本人将严格按照法律、法规、规范
未履
行承
是否 诺的
公司及股东承诺事项 履行 原因
承诺 及解
决措
施
性文件和荣科科技章程规定的程序进行，确保交易按公平、
公开的市场原则进行，不通过与荣科科技及其控制的公司之
间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损荣科科技
及其他股东利益的关联交易；四、本人保证不利用关联交易
非法转移荣科科技的资金、利润，不利用关联交易损害荣科
科技及其股东的利益；五、本人将不会要求荣科科技给予本
人及本人控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给
予独立第三方的条件相比更优惠的条件；六、如违反上述承
诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本人愿意承担相应
的赔偿责任。
司控股股东、实际控制人变更，实际控制人何任晖及控股股
东辽宁国科实业有限公司承诺：本次交易完成后为了避免本
次重组后产生同业竞争，维护荣科科技及股东的合法权益，
信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，内容如下："1．本公司/本人及本公司/本人拥有
是 无
实际控制权或重大影响的公司不得以任何形式（包括但不限
于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与
或协助他人从事任何与荣科科技及其子公司届时正在从事的
业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投
资任何与荣科科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或
间接竞争关系的经济实体。"
司控股股东、实际控制人变更，实际控制人何任晖承诺：本
次权益变动后，上市公司的股权结构将发生变化，国科实业
将成为上市公司的第一大股东，何任晖先生将成为上市公司
的实际控制人，为保证上市公司独立性，保护上市公司的合 否 注
法利益，维护广大中小投资者的合法权益，何任晖先生出具
了承诺函：
“本次交易前，荣科科技均独立于本人及本人控制的其他企
业，本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将继续保
未履
行承
是否 诺的
公司及股东承诺事项 履行 原因
承诺 及解
决措
施
持荣科科技的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上
遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会
有关规定，不利用荣科科技违规提供担保，不占用荣科科技
资金，不与荣科科技形成同业竞争。本承诺函一经签署，即
构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺
而导致荣科科技及其中小股东权益受到损害的情况，本人将
依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签
署之日起至本人不再系荣科科技的实际控制人之日止。”
司控股股东、实际控制人变更，实际控制人何任晖、控股股
东国科实业承诺：
“本次交易前，本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人拥
有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方与荣科科技及
其控股子公司之间不存在关联交易。
在本次交易完成后，本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本
人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避
否 注
免与荣科科技及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有
必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相
关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程
序及信息披露义务，切实保护荣科科技及其中小股东利益。
如违反上述承诺与荣科科技及其控股子公司进行交易而给荣
科科技及其股东、荣科科技子公司造成损失的，本企业/本公
司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
司控股股东、实际控制人变更，控股股东辽宁国科实业有限
公司承诺：信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、 是 无
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
是 无
金，财通基金管理有限公司及杭州乐信投资管理有限公司承
未履
行承
是否 诺的
公司及股东承诺事项 履行 原因
承诺 及解
决措
施
诺：发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日
起六个月内不得转让。本次配套发行结束后，由于上市公司
送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦应遵守上述承诺。之后按中国证监会及深交所的有关
规定执行。
金，徐州瀚举、徐州鸿源承诺：交易对方在本次发行中所认
购的股份，将根据如下约定分期解锁：徐州瀚举、徐州鸿源
承诺，通过本次交易取得的对价股份，自股份发行上市之日
起12个月内不得转让；自该等股份发行上市之日12个月后至
后），累计可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的上
是 无
市公司股份数的10%；自该等股份发行上市之日24个月后至
后），累计可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的上
市公司股份数的20%；自该等股份发行上市之日36个月后
（且2021年度实现净利润的《专项审核报告》以及业绩承诺
期满后的《减值测试报告》出具后），其因本次交易获得的
上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
金，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御
承诺：本次交易盈利补偿期间为2019 年度、2020 年度、
清博御承诺，在盈利补偿期间各年度标的公司净利润分别不
低于 2,500 万元（含本数）、3,000 万元（含本数）和
甲方的目标公司资料真实、准确、完整，不存在虚假陈述及 是 无
遗漏，目标公司不存在未披露的负债和责任；乙方保证未签
署任何与《股权转让框架协议》的内容冲突的合同或协议，
未履
行承
是否 诺的
公司及股东承诺事项 履行 原因
承诺 及解
决措
施
并不向任何第三方转让该协议项下的权利及义务。乙方保证
其签署及履行该协议，未违反现行法律或其作为一方主体的
已签署并生效的合同、协议或其他义务；乙方承诺本次交易
完成后，乙方、乙方亲属、乙方控制的其他关联方及目标公
司的核心技术人员不在中国境内和境外，单独或与他人，以
任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、
合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或间
接从事或参与或协助从事或参与任何与目标公司主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
损害股份公司及其他股东利益，控股股东、实际控制人付艳
杰女士、和崔万涛先生向本公司及全体股东出具了《避免同
业竞争承诺函》。付艳杰女士承诺内容如下："1、本人为荣
科科技股份有限公司（以下简称"公司"）共同实际控制人之
一，除公司外，本人没有其他控制的企业及参股的企业。本
人承诺本人 (包括其他关联企业，下同)目前未从事与公司主
营业务相同或相似的业务，与公司不构成同业竞争。2、在本
人仍为公司共同实际控制人之一期间，本人承诺：a) 不以任
何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与公司相
同、相似或在任何方面构成竞争的业务；b) 尽一切可能之努
是 无
力使本人其他关联企业不从事与公司相同、相似或在任何方
面构成竞争的业务；c) 不投资控股于业务与公司相同、相似
或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。3、
如因本人违反本承诺函而给公司造成损失的，本人同意对由
此而给公司造成的损失予以赔偿。"崔万涛先生承诺内容如
下："1、本人为荣科科技股份有限公司（以下简称"公司"）
共同实际控制人之一，除公司外，本人没有其他控制的企
业、参股的企业及关联企业。本人承诺本人目前未从事与公
司主营业务相同或相似的业务，与公司不构成同业竞争。2、
在本人仍为公司共同实际控制人之一期间，本人承诺：a)不
以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与公司
未履
行承
是否 诺的
公司及股东承诺事项 履行 原因
承诺 及解
决措
施
相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；b)不投资控股于
业务与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业
或其他机构、组织。3、如因本人违反本承诺函而给公司造成
损失的，本人同意对由此而给公司造成的损失予以赔偿。"
二、关于资金占用：报告期内，本人不存在占用荣科科技股
份有限公司资金情况，本人承诺未来不以任何方式占用荣科
科技股份有限公司资金。
继武、雷新刚、张羽、李绣、刘斌、张俭承诺：激励对象承
诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对 是 无
象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公
司。
为激励对象依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷 是 无
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
李绣、刘斌、张俭承诺：本激励计划授予的限制性股票限售
期分别为自完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励
对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转 是 无
让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售
的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
琴、王国辉、许军承诺：获配股份自本次向特定对象发行新
增股份上市之日起锁定六个月，在此期间内不予转让。限售 是 无
期满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
否 注
象发股票摊薄即期回报采取填补措施事宜承诺：
未履
行承
是否 诺的
公司及股东承诺事项 履行 原因
承诺 及解
决措
施
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵
占公司利益；
个人输送利益，也不得采用其他方式损害荣科科技利益，不
得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺；
以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本
人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”
补措施事宜承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；
费活动；
补回报措施的执行情况相挂钩；
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；
未履
行承
是否 诺的
公司及股东承诺事项 履行 原因
承诺 及解
决措
施
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等
承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。”
发股票时做出关于减少和规范与荣科科技之间关联交易的承
诺：
国科实业承诺如下：
“1、在本公司作为荣科科技控股股东期间，本公司将尽量避
免或减少与荣科科技及其子公司之间产生关联交易事项；对于
不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础
上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照
市场公认的合理价格确定。
位及影响谋求荣科科技在业务合作等方面给予优于市 场第三
方的权利；不利用控股股东地位及影响谋求与公司达成交易的
优先权利；
否 注
荣科科技章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，
所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法
程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转
移、输送利润，损害荣科科技及其他股东的合法权益。
在任何情况下，不要求荣科科技向本公司及本公司控制的其他
企业提供任何形式的担保。
如果因违反上述承诺导致荣科科技或其控股和参股公 司损失
或利用关联交易侵占荣科科技或其控股和参股公司利益的，本
公司依法承担荣科科技或其控股和参股公司的损失。
”
何任晖承诺如下：
“1、在本人作为荣科科技实际控制人期间，本人将尽量避免
或减少与荣科科技及其子公司之间产生关联交易事项；对于不
可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，
未履
行承
是否 诺的
公司及股东承诺事项 履行 原因
承诺 及解
决措
施
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场
公认的合理价格确定。
地位及影响谋求荣科科技在业务合作等方面给予优于 市场第
三方的权利；不利用实际控制人地位及影响谋求与公司达成交
易的优先权利；
科科技章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所
涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程
序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、
输送利润，损害荣科科技及其股东的合法权益。
在任何情况下，不要求荣科科技向本人及本人控制的企业提供
任何形式的担保。
如果因违反上述承诺导致荣科科技或其股东损失或利用关联
交易侵占荣科科技或其控股和参股公司利益的，本人依法承
担荣科科技或其股东以及荣科科技控股和参股公司的损
失。”
注：上市公司原控股股东国科实业、原实际控制人何任晖未能诚实守信依法
行使股东权利和义务，滥用控制权损害公司或其他股东利益，未能在其控制权转
让前解除上市公司为其提供的担保，而是在控制权转让期间安排上市公司为其提
供违规关联担保。
保荐机构提示上述未履行承诺相关方应遵守《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司及其相关方承诺》之规定，依法承担违规对外关联担保事项给荣科科技
或其股东以及荣科科技控股和参股公司的损失。
四、其他事项
报告事项 说明
荣科科技持续督导保荐代表人。因赵
胜彬工作变动，无法继续履行持续督
导职责，为保证持续督导工作的有序
进行，中德证券于 2023 年 8 月 11 日
委派王炜接替赵胜彬担任荣科科技持
续督导保荐代表人。
机构或者其保荐的公司采取监管措施 监会北京监管局出具的《关于对中德
的事项及整改情况 证券有限责任公司采取警示函行政监
管措施的决定》（[2023]90号）。因中
德证券投资银行类业务内控制度不健
全、未完成廉洁从业风险点的梳理与
评估等事项，中国证监会北京监管局
对中德证券采取出具警示函的行政监
管措施。
中德证券收到前述行政监管函件后高
度重视，对所反映的问题进行认真总
结和深刻反思，目前均已完成整改。
中德证券将引以为戒，进一步强化投
资银行业务内控机制，提高规范运作
意识，提升投行执业质量。
证券监督管理委员会辽宁监管局行政
处罚决定书》〔2023〕2号（以下简称
《行政处罚决定书》），因荣科科技
未按规定披露关联担保及重大担保，
中国证监会辽宁监管局决定对荣科科
技责令改正，给予警告，并处以50万
元的罚款；对董事何任晖给予警告，
并处以130万元罚款，对原董事崔万田
给予警告，并处以30万元的罚款。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于荣科科技股份有限公司 2023 年
半年度跟踪报告》之签章页）
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