北京德和衡律师事务所
关于杭州天目山药业股份有限公司
法律意见书
德和衡证见意见(2023)第00199号
中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
北京德和衡律师事务所
关于杭州天目山药业股份有限公司
法律意见书
德和衡证见意见(2023)第00199号
致：杭州天目山药业股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州天目山药业股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2023年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股
东大会规则》
（以下简称《股东大会规则》）等相关法律、法规和规范性文件以及
《杭州天目山药业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，就公司
本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会
议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本
次股东大会所审议的议案内容和该等议案所表述的事实或数据的真实性和准
确性发表意见。
本所及本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并基于对有关事
实的了解和对我国现行法律、法规等相关规定之理解，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目
的。本所律师同意公司将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露材料一
并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理
解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于 2023 年 8 月 17 日召开了第十一届董事会第十九次会议，会议审议通
过了《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会事宜的安排意见》，提请公司召
开临时股东大会，对公司董事会审议通过的部分议案进行审议。2023 年 8 月 21
日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《杭州天目山
药业股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
点、会议审议的事项及会议投票的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代
理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、登记方法，告知了会议联
系电话和联系人姓名。
经本所律师核查，本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式：现
场会议于 2023 年 9 月 5 日下午 14:00 在杭州市临安区锦南街道上杨路 18 号杭州
天目山药业股份有限公司二楼会议室召开；通过上海证券交易所股东大会网络投
票系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 9 月 5 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，
下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 9 月
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人
经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司第十一届董事会。为召开本
次股东大会，公司已于 2023 年 8 月 17 日召开了第十一届董事会第十九次会议，
审议通过关于召开本次股东大会的议案。
（二）本次股东大会出席会议人员
经本所律师核查，参加本次股东大会现场会议表决的股东及股东代表人数 0
人，代表公司有表决权的股份数为 0 股，占公司有表决权股份总数的 0.0000%。
基于公司依据上海证券交易所提供的本次网络投票的统计数据，参加本次股
东大会网络投票的股东共计 18 人，代表公司有表决权的股份数为 62,534,696 股，
占公司有表决权股份总数的 51.3510%。
其他以现场或视频等通讯方式出席和列席本次股东大会的人员包括公司董
事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员。
据此，本所律师认为，本次股东大会召集人、出席会议人员的资格符合相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，并采用现场投票和网络
投票相结合的方式进行表决，按照《公司章程》规定的程序进行计票和监票。本
次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的
表决结果。
经本所律师核查，本次股东大会审议并通过以下议案，表决结果具体如下：
（一）《关于公司向股东青岛汇隆华泽投资有限公司申请借款并由子公司提
供担保暨关联交易的议案》
根据网络投票结果，股东永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）
对该议案投了反对票。根据永新华瑞在投票结束后出具的《声明函》，前述“反
对”意见系相关人员错误操作导致，永新华瑞的真实意思表示为“同意”。同时，
永新华瑞出具了新的《股东大会授权委托书》及对该议案投赞成票的《杭州天目
山药业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会表决票》。本所律师对永新华瑞
法定代表人张新龙、永新华瑞对本次股东大会的授权代表叶静进行了访谈，确认
了永新华瑞误操作的事实及对议案投赞成票的真实意思表示。
表决结果：同意 31,735,208 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小股东表决结果为：同意 6,969,308 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 63.5344％；反对 4,000,028 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 36.4656％；弃权 0.0000 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.0000％。
回避表决情形：关联股东青岛汇隆华泽投资有限公司回避表决。
（二）《关于增补公司第十一届非独立董事的议案》
表决结果：同意 33,768,768 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小股东表决结果为：同意 6,969,308 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 63.5344％；反对 4,000,028 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 36.4656％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.0000％。
本议案不涉及回避表决。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、会议召集
人、出席会议人员的资格及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效，具有同等法律
效力。
（以下无正文）
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