国浩律师（上海）事务所
关于
江苏龙蟠科技股份有限公司
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编:200041
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二〇二三年九月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏龙蟠科技股份有限公司
之
法律意见书
致：江苏龙蟠科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏龙蟠科技股份有限
）委托，担任公司本次实施 2023 年股票
公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”
期权激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市
公司股权激励管理办法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《江
苏龙蟠科技股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本
法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、 释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
定义 释义
公司、龙蟠科技 指 江苏龙蟠科技股份有限公司
《股票期权激励计划（草案 《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计
指
修订稿）
》、草案修订稿 划（草案修订稿）
》
本次激励计划、本激励计 龙蟠科技拟根据《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年
指
划、本计划 股票期权激励计划（草案修订稿）
》实施的股权激励
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
本激励计划的有效期自股票期权授予日起至所有股票
有效期 指
期权行权或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需
行权条件 指
满足的条件
《公司章程》 指 《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 2018 年 8 月 15 日颁布并于 2018 年 9 月 15
《管理办法》 指
日起施行的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）
》
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计
《考核管理办法（修订稿）
》 指
划实施考核管理办法（修订稿）
》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为公司本激励计划指派的经办律师，即在本法律意
本所律师 指
见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
本所为公司本激励计划出具的《国浩律师（上海）事务
本法律意见书 指 所关于江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激
励计划（草案修订稿）之法律意见书》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不含香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
二、 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会颁布的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本法律意见书系本所及经办律师根据本法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所对
有关事实的了解和对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
（二）龙蟠科技保证已向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书
面材料、复印件或扫描件、确认函等文件资料，一切足以影响本法律意见书的事
实和文件均已经向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
龙蟠科技已确认其所提供的所有材料的复印件、扫描件与正本原件完全一致。
（三）本所律师业已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对龙蟠科技的行为以及本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
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见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
（四）本所仅对与本激励计划有关的中国法律问题发表意见，并不对公司本
激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中引用有关数据或结论时，并不意
味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可，对该
等内容本所不具备核查和做出评价的专业资格。
（五）本所律师对与出具本法律意见书有关的、龙蟠科技的有关文件、资料
和证言进行审查和判断，并据此发表法律意见；对于本法律意见书至关重要而又
无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、龙蟠科技或者其他
有关机构出具的证明文件发表法律意见。
（六）本所同意龙蟠科技在本激励计划中引用本法律意见书的部分或全部内
容，但龙蟠科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所同意将本法律意见书作为龙蟠科技本激励计划所必备的法律文件，
随其他材料一同上报、公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
（八）本法律意见书仅供龙蟠科技为本激励计划之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：
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第二节 正文
一、 公司实施本激励计划的主体资格
（一）龙蟠科技系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所上市
南京市工商行政管理局经济技术开发区分局核发的注册号为 320192000004815
的《企业法人营业执照》。
龙蟠科技首次公开发行不超过 5,200 万股人民币普通股（A 股），并经上交所“上
证[2017]85 号”文批准，于 2017 年 4 月 10 日在上交所上市，股票代码：603906。
经本所律师核查，公司现持有南京市市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 913201927453848380 的《营业执照》，其上记载的企业名称为江苏龙蟠科技
股份有限公司，类型为股份有限公司（上市），住所为南京经济技术开发区恒通
大道 6 号，法定代表人为石俊峰，注册资本为 56,507.8903 万元人民币，成立日
期为 2003 年 3 月 11 日，营业期限为自 2003 年 3 月 11 日至长期，经营范围为
“润滑油、石油添加剂、制动液、防冻液调和、销售；汽车配件、润滑剂生产、
销售；汽车养护用品、汽车尾气净化还原剂销售；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限制的商品和技术除外）。消毒剂生产（不含危险化学品）；消
毒剂销售（不含危险化学品）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”。
经本所律师核查，龙蟠科技为依法设立并经中国证监会和上海证券交易所依
法核准的股票（A 股）在上海证券交易所上市的股份有限公司，目前有效存续，
截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终
止的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律
意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励
计划的主体资格。
二、 本激励计划的主要内容
技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等与激励计划相关
的议案，对激励计划所涉相关事项进行了规定。由于部分激励对象自愿放弃参与
公司本次激励计划，导致本次激励计划的激励对象名单、拟授予的股票期权数量
等内容发生变更，公司对《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计
划（草案）》《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》等文件中部分内容进行了修订，并于 2023 年 9 月 5 日召开了第四届董
事会第十一次会议，审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要
等与激励计划相关的议案，对本激励计划所涉相关事项进行了规定。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本激励计划进行了逐项核查：
（一）《股票期权激励计划（草案修订稿）》载明的内容
《股票期权激励计划（草案修订稿）》共计十五章，主要包括：释义、本激
励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股
票期权的来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日
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和禁售期、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法、股票期权的授予与行权
条件、股票期权激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、股票期权激
励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的
处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制、附则等内容。
本所律师认为，龙蟠科技董事会审议通过的《股票期权激励计划（草案修订
稿）》已对本次激励计划的相关事宜做出明确规定或说明，内容符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）股票来源
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》并经本所律师核查，本激励计划
涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票和
向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本所律师认为，本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
（三）股票期权的数量
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，本激励计划拟向激励对象授予 613
万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.08%。在满足行权
条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期 约占目前总
序号 姓名 职务
数量（万份） 权总数的比例 股本的比例
中层管理人员及核心技术（业务）
骨干人员（193 人）
合计（197 人） 613 100% 1.08%
经本所律师核查，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效
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期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
本所律师认为，
《股票期权激励计划（草案修订稿）》关于本次激励计划所涉
及的股票期权的授予数量、任何一名激励对象通过本次激励计划获授的股票总数，
符合《管理办法》第十四条、第十五条的规定。
（四）配套绩效考核
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》及《考核管理办法（修订稿）》，
并经本所律师核查，公司为实施本次激励计划已建立了绩效考核体系和考核办法，
对考核指标与实施股权激励计划的条件进行了明确规定，符合《管理办法》第十
条、第十一条的规定。
（五）有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的股票期权失效。
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、
保或偿还债务。
在本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自授予日起满 12 个
月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
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（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以
新的相关规定为准。
在可行权日，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权
安排行权。
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个 50%
月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个 50%
月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行
权的股票期权。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
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有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定；
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、
《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定。
本所律师认为，本激励计划有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期安
排符合《管理办法》的有关规定。
（六）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，授予股票期权的行权价格为每股
有效期内以每股 11.92 元价格购买 1 股公司股票的权利。
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，授予股票期权行权价格不低于股
票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 80%，为每股 11.08 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，为每股 11.92 元。
公司已聘请独立财务顾问，对本次股权激励计划的可行性、是否有利于公司
的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东
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利益的影响发表专业意见。
本所律师认为，公司本次激励计划授予股票期权的行权价格和行权价格的确
定方法符合《管理办法》第二十九条、第三十六条的规定。
（七）股票期权的授予与行权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
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激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的 2 个会计年度中，分年度进行业绩
考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件，各年度业绩考核指
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标安排如下：
本激励计划授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期
利润不低于 60,000 万元
第二个行权期
利润不低于 80,000 万元
注：上述扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的净利润以经公司聘请的具有证券
期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表净利润为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（4）条线层面绩效考核要求
在本激励计划执行期间，公司每年依照《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部相关考核规定，结合年度公
司层面业绩考核目标，对激励对象所在业务条线设定年度考核目标，并以达到年
度条线层面绩效考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。具体年度条线层
面绩效考核目标及可行权比例按照公司与激励对象签署的《江苏龙蟠科技股份有
限公司股票期权授予协议书》约定执行。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核每年一次，按照公司现行薪酬与考核的相关规定
组织实施，并依据考核结果确定其行权的比例。
考核结果 合格 不合格
行权比例 1 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年可以行权的股票期权数
量=个人该行权期对应的股票期权数量×条线层面行权比例×个人层面行权比例。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至以后年度。
本所律师认为，上述关于股票期权的授予条件及行权条件，符合《管理办法》
第十条和第十一条的规定。
（八）股票期权的授予与行权条件
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《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定了股票期权数量的调整方法、
行权价格的调整方法和股票期权激励计划调整的程序等。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第四十八条及《公司章程》的
规定和本次激励计划的安排。
（九）股票期权的会计处理
《股票期权激励计划（草案修订稿）》中对本次激励计划的会计处理方法
作出了明确说明，包括股票期权的公允价值及确定方法、股票期权费用的摊销
等。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》的有关规定。
（十）本计划股票期权的实施程序
《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定了本次激励计划的生效程
序、本激励计划的权益授予程序、股票期权的行权程序及本计划变更、终止程
序。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》的有关规定。
（十一）公司与激励对象各自的权利和义务
《股票期权激励计划（草案修订稿）》中对公司与激励对象的权利和义务
进行了明确的约定。其中，公司承诺不为激励对象依本次激励计划提供贷款以
及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》的有关规定。
（十二）公司、激励对象发生异动的处理
《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定了公司发生异动的处理、激
励对象个人情况发生变化的处理。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》的有关规定。
（十三）其他
《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定了公司与激励对象发生争议
时的解决方式。
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本所律师认为，该等内容符合《管理办法》的有关规定。
综上，本所律师认为，龙蟠科技为实施本次激励计划而拟订的《股票期权
激励计划（草案修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及
《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规、中国证监会规章
及规范性文件的情形。
三、 本激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
（业务）骨干人员。不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 197 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心技术（业务）骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于
公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议或退休返聘协议。
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根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》以及公司出具的承诺，截至本法
律意见书出具之日，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款
所述的以下情况：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条第一款的规
定。
（二）激励对象的核实
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，激励对象的核实流程如下：
务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的核实安排符合《管理办法》第三十
七条的规定。
四、 本激励计划涉及的法定程序
（一）龙蟠科技为实行本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履
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行了如下程序：
司 2023 年股票期权激励计划（草案）》，并提交公司第四届董事会第十次会议审
议。
于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管
议案》、
理办法>的议案》、《关于<提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董
事会办理 2023 年股票期权激励计划有关事项>的议案》等与本激励计划相关的
议案。
年股票期权激励计划（草案）
》进行了核查并发表了独立意见。
于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管
议案》、
理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。
的激励对象名单、拟授予的股票期权数量等内容发生变更，公司董事会薪酬与考
核委员会对《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
《江
苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件
中部分内容进行了修订，并提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其
《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施
摘要的议案》、
考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计
划（草案修订稿）》进行了核查并发表了独立意见。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管
议案》、
理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。
（二）龙蟠科技本次激励计划尚待履行的后续程序
于 10 天）。监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在股东
大会审议本次激励计划前 5 日，披露公司监事会对激励名单审核及公示情况的说
明；
生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公
司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕
交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
股东征集委托投票权；
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，
其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划
时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权
办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，龙蟠科技为实施本
次修订后的激励计划已经履行了应当履行的法定程序，符合《管理办法》有关规
定，尚需按《管理办法》的相关规定，履行前述第（二）部分所述相关后续程序
方可实施本次激励计划。
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五、 本激励计划的信息披露义务
经本所律师核查，龙蟠科技于 2023 年 8 月 30 日召开第四届董事会第十次会
议、公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于<江苏龙蟠科技股份有限公
司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏龙蟠科技
股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议
案，并按照规定公告了董事会决议、监事会决议、《江苏龙蟠科技股份有限公司
年股票期权激励计划实施考核管理办法》、独立董事意见、监事会意见等文件。
因本次激励计划的激励对象名单、拟授予的股票期权数量等内容发生变更，
龙蟠科技于 2023 年 9 月 5 日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第
九次会议审议通过了《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计
《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年
划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《考核管理办法（修
订稿）》等相关议案，并按照规定公告了董事会决议、监事会决议、
《股票期权激
励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核管理办法（修订稿）》、独立董事意见、
监事会意见等文件，并承诺继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，龙蟠科技就本次修订后激励计
划已履行现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。龙
蟠科技尚需按照《管理办法》等相关规定，继续履行与本次激励计划相关的后续
信息披露义务。
六、 本激励计划的资金来源
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》、公司出具的书面承诺，激励对象
的资金来源为激励对象自筹资金，公司未向激励对象参与本激励计划提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未向激励对象参与本激励计划提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
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七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，《股票期权激励计划（草案修订稿）》系依据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关
规定制订，本次激励计划的目的在于“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心
技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《考核管理办法（修订稿）》共同规
定了激励对象行权已获授的股票期权必须满足的绩效考核等级标准和行权条件，
将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有全部满足上述条件时激励对
象才能行权。
见，认为：公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公平、公正、公开”的原则
制定了本激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公
司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和董事、高级管理人员、核心骨干及
核心管理人员之间的利益共享及约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东
对公司的信心。本激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股
东尤其是中小股东的利益。公司本激励计划授予的激励对象均符合法律法规和规
范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。一致同意公司实施本激励计划，
并同意将议案提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规的情形。
八、 关联董事回避表决
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》、董事会决议、独立董事意见，关
联董事已在审议本次修订后激励计划相关议案时回避表决。
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九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）龙蟠科技具备实行本次激励计划的主体资格和条件。
（二）
《股票期权激励计划（草案修订稿）》内容已对本次激励计划的相关事
宜做出明确规定或说明，内容符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》及《公司
章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的内容。
（三）本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的有关规定。
（四）
《股票期权激励计划（草案修订稿）》的拟订、审议、公示等程序符合
《管理办法》的有关规定，已经取得现阶段必要的批准和授权，拟作为激励对象
的董事或与其存在关联关系的董事依法进行了回避，尚待股东大会审议通过并根
据《管理办法》等规定履行相关法定程序。
（五）龙蟠科技对董事会决议、监事会决议、《股票期权激励计划（草案修
订稿）》及摘要、独立董事意见、监事会意见的披露符合《管理办法》第五十四
条的规定，尚需按照《管理办法》等相关规定，继续履行与本次激励计划相关的
后续信息披露义务。
（六）本次激励计划不存在损害龙蟠科技及全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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