证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2023—071
宝鼎科技股份有限公司
关于公司拟现金收购河西金矿 100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鼎科技”）拟以现金
方式收购山东金都矿业有限公司（以下简称“金都矿业”）所持招远市河西金矿
有限公司（以下简称“河西金矿”、“标的公司”）100%股权。
? 本次交易以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《宝鼎科技股份有限
公司拟收购山东金都矿业有限公司持有招远市河西金矿有限公司100%股权涉及
的招远市河西金矿有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（天兴评报字[2023]
第1473号）（以下简称“评估报告”）作为定价依据，经协商确定的转让价款为
? 鉴于本次交易的股权转让方金都矿业是公司控股股东山东金都国有资本
投资集团有限公司（以下简称“金都国投”）的全资子公司，本次交易构成关联
交易，但未构成重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次收购事项已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次
会议审议通过，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
? 本次交易标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存
在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
? 矿业权情况：河西金矿现拥有1个采矿权，矿山名称为招远市河西金矿河
西矿区，《采矿许可证》证号C3700002011014120102821，有效期限自2023年3月
平方公里，采矿许可证证载生产规模为30万吨/年，安全生产许可证许可生产规
模为9.9万吨/年。
一、关联交易概述
（一）根据宝鼎科技与金都矿业于 2023 年 9 月 5 日签署的《关于招远市河
西金矿有限公司之股权转让协议》，公司拟以现金方式收购金都矿业所持有的河
西金矿 100%股权，本次交易以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《宝鼎科
技股份有限公司拟收购山东金都矿业有限公司持有招远市河西金矿有限公司
兴评报字[2023]第 1473 号）
（以下简称“评估报告”）作为定价依据，经协商确
定的转让价款为 58,445.48 万元。
（二）鉴于本次交易的股权转让方金都矿业是公司控股股东山东金都国有资
本投资集团有限公司（以下简称“金都国投”）的全资子公司，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，金都矿业为公司关联方，本次交易构成
关联交易。
（三）本次收购事项已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九
次会议审议通过，关联董事、监事已回避表决。独立董事发表了事前认可和对本
次关联交易发表了同意的独立意见。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关
联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不构成重组上市，亦无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
企业名称 山东金都矿业有限公司
统一社会信用代码 91370685MAC0KKM37H
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李胜涛
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2022 年 9 月 28 日
营业期限 2022 年 9 月 28 日至无固定期限
住所 山东省烟台市招远市蚕庄镇付家村
一般项目：金属矿石销售；选矿；贵金属冶炼；采矿行业高效节
能技术研发；地质勘查技术服务；矿山机械销售；机械零件、零
部件销售；非金属矿及制品销售；以自有资金从事投资活动；土
经营范围
地使用权租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁
服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；道
路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
单位：万元
资产负债表项目 2023 年 3 月 31 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 62,546.90 63,768.50
总负债 35,314.69 37,914.26
净资产 27,232.22 25,854.23
利润表项目 2023 年 1-3 月(未经审计) 2022 年度（经审计）
营业收入 6,215.27 44,190.01
净利润 -463.89 4,414.16
注：其中 2022 年财务报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具《山东金都
矿业有限公司审计报告》
（大华审字[2023] 009588 号）。
金都矿业是公司控股股东金都国投全资子公司，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》第 6.3.3 条规定，金都矿业为公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
河西金矿是一家集黄金采选综合配套为一体的矿山企业，设立于 1981 年 6
月，设立时的企业名称为招远县河西金矿，经济性质为集体（镇办）。2021 年 9
月，招远市蚕庄镇人民政府出具《招远市蚕庄镇人民政府对招远市河西金矿改制
的批复》
（蚕政发[2021]48 号），河西金矿由集体所有制性质变更为有限责任公司。
注册资本为 6,793.00 万元，法定代表人王晓亮。截至本披露日，河西金矿股权结
构如下表所示：
金额单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
河西金矿下设采矿、选矿两个生产车间及安全环保科、生产科、机电科、财
务科、保卫科、综合科 6 个职能科室。公司现有职工 397 人，拥有国家授权专利
业”“全国黄金行业统计先进单位”“山东省金星企业”等荣誉称号。
企业名称 招远市河西金矿有限公司
统一社会信用代码 91370685165225064R
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 王晓亮
注册资本 6,793 万元
成立日期 1981 年 6 月 1 日
营业期限 1981 年 6 月 1 日至无固定期限
住所 山东省烟台市招远市蚕庄镇河西村
许可项目:非煤矿山矿产资源开采;矿产资源勘查;道路货物运输
（不含危险货物）;黄金及其制品进出口。 （依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目:选矿;贵金属冶炼;金属矿石
经营范围
销售;货物进出口;技术进出口;机械零件、零部件销售;土石方工程
施工;土地使用权租赁;非居住房地产租赁;租赁服务（不含许可类
租赁服务）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动）
本次收购金都矿业持有的河西金矿 100%股权。根据山东省第三地质矿产勘
查院出具的《山东省招远市大尹格庄矿区金矿 2022 年度资源储量年度报告等 7
个 2022 年资源储量年度报告的审查意见》，金矿矿产资源整合后的河西金矿现拥
有 1 个采矿权，矿山名称为招远市河西金矿河西矿区，矿区面积约 1.908 平方公
里，采矿证证载生产能力 30 万吨/年，安全生产许可证许可生产规模为 9.9 万吨/
年。
河西金矿最近一年一期报表主要财务指标如下（经审计）：
单位：万元
资产负债表项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 59,907.68 52,703.53
总负债 37,457.37 29,343.35
净资产 22,450.30 23,360.18
利润表项目 2023 年 1-3 月 2022 年度
营业收入 6,214.70 41,056.70
净利润 1,040.39 10,535.93
注：以上财务报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具《招远市河西金矿有
限公司审计报告》（大华审字[2023]0015307 号）。
（二）交易标的涉及的矿业权信息
本次收购标的公司涉及矿业权共计 1 宗，其中采矿权 1 宗。具体情况如下
表所示：
序号 矿业权名称 矿权类型 矿权人
采矿权人：招远市河西金矿有限公司
采矿许可证号：C3700002011014120102821
矿山名称：招远市河西金矿河西矿区
开采矿种：金矿
开采方式：地下开采
生产规模：30.0 万吨/年
矿区面积：1.908 平方公里
有效期限：壹拾肆年伍个月,自 2023 年 3 月 16 日 至 2037 年 8 月 16 日
发证机关：山东省自然资源厅
河西金矿采矿权系整合矿权。根据《山东省招远市河西金矿（整合）金矿资
源储量核实报告（核实准日：2021年12月31日）矿产资源储量评审意见书》（以
下简称“《储量评审意见书》”）、《关于招远市金矿矿产资源整合区块矿区范
围拐点坐标的说明》，河西矿区（整合）范围由招远市河西金矿河西矿区、招金
矿业股份有限公司河东矿区（付家矿段）2个采矿权和山东省招远市河西矿区深
部金矿勘探（转采）探矿权整合而来。整合后，矿区面积约1.908平方公里，整
合后矿区范围坐标由25个拐点圈定，开采深度80m至-1200m标高。
（1）招远市河西矿区金矿采矿权
源厅颁发采矿许可证，证号C3700002011014120102821；采矿权人：招远市河西
金矿，生产规模9.9万t/年。有效期限：2020年12月23日至2031年12月23日。采矿
权平面范围由21个拐点圈定，面积1.193平方公里，开采深度62m至-850m标高。
（2）招金矿业股份有限公司河东矿区金矿采矿权
定河东矿区的整合范围，将原河东矿区金矿采矿权、原付家矿区金矿采矿权、原
马虎沟矿区金矿采矿权整合为招金矿业股份有限公司河东矿区金矿采矿权。经变
更与延续，山东省国土资源厅颁发采矿许可证，证号C3700002011044120111655，
采矿权人招金矿业股份有限公司，生产规模18.60万t/年。开采深度+80至-820m标
高。有效期限：2018年4月14日至2031年4月14日。
（3）山东省招远市河西矿区深部金矿勘探探矿权
T37120090602030554，探矿权人招远市河西金矿。面积1.19平方公里，有效期限：
整合后，河西金矿现拥有1个采矿权，根据山东省第三地质矿产勘查院出具
的《山东省招远市大尹格庄矿区金矿2022年度资源储量年度报告等7个2022年资
源储量年度报告的审查意见》，2022年8月3日，山东省自然资源厅颁发采矿许可
证，证号C3700002011014120102821，有效期限自2022年8月3日至2037年8月3日。
司，山东省自然资源厅颁发同证号《采矿许可证》，有效期限自2023年3月16日
至2037年8月16日。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《招远市河西金矿有限公司
审计报告》（大华审字[2023]0015307号）审计报告，河西金矿矿业权最近一期
末（即2023年3月31日）经审计账面价值为11,688.78万元。
（1）矿业权对应矿产资源类型：资源类型为金属矿，主矿为金矿，共伴生
矿为银、硫。
（2）地理位置坐标：依据《采矿许可证》中的拐点坐标，采矿权范围由25
个拐点圈定，极值地理坐标（2000国家大地坐标系）X：4142173.37—4144389.40，
Y：40512638.14—40514147.75。
（3）勘查面积或者矿区面积：根据2023年3月16日颁发的最新《采矿许可证》，
矿区面积为1.908平方公里。
（4）勘探开发所处阶段：目前采矿权处于开采阶段。
（5）储量（证实储量、可信储量）：根据《河西矿区金矿2022年资源储量
年度报告》，截至2022年12月31日，可信储量金属量1488943t，金金属量4247kg。
（6）资源量（探明资源量、控制资源量、推断资源量）矿石品位：根据《河
西矿区金矿2022年资源储量年度报告》，保有金资源量矿石量3896069t，金金属
量10957kg，品位2.81g/t。其中：探明资源量金矿石量34071t，金金属量79kg，平
均品位2.31g/t；控制资源量矿石量1614906t，金金属量4606kg，平均品位2.85g/t；
推断资源量金矿石量2247092t，金金属量6272kg，平均品位2.79g/t。
（7）矿产品用途：矿产品为以成品金（合质金）为主。黄金的需求有各国
官方的储备、工业及首饰用金、投资需求。
（8）生产规模：《采矿许可证》证载生产规模为30.0万吨/年，安全生产许
可证许可生产规模为9.9万吨/年。目前河西金矿按安全生产许可证许可生产规模
进行生产为9.9万吨/年，待扩产完成后生产规模将达到30.0万吨/年。
本次交易前，宝鼎科技无矿业业务，作为标的股权的收购方不需要具备开采
利用矿业权所涉特定矿种的资质或符合行业准入条件。本次交易完成后，河西金
矿将变更为公司全资子公司，河西金矿作为采矿权权利主体，持续拥有相应开发
资质与准入条件。
（1）主要产品形态：矿产品主要为成品金（合质金）。
（2）年开采量（矿石量及品位）：根据储量年报并结合标的公司数据，整合
前的 2020、2021 年， 2020 年采出金矿石量 93,463t，品位 2.70g/t；2021 年采出
金矿石量 0t，因资源整合，招远市河西金矿全年未生产，当年销售存量金；整合
后的 2022 年采出金矿石量 70,854t，品位 2.82g/t；根据标的公司数据，整合后的
（3）精矿产量及品级：整合前的 2020、2021 年，根据储量年报，2020 年
精矿量 3,318t，精矿含金量 240.292kg，品位 72.41 g/t（其中，整合前精矿品位和
精矿量为估算数）；2021 年精矿产量 0kg；整合后的 2022 年精矿产量 3,263.47t，
精矿含金量 249.361kg，品位 76.41g/t；根据标的公司数据，整合后的 2023 年 1-3
月份精矿产量 2,652t，精矿含金量 195.007kg，品位 73.53g/t。
（4）单位售价
（5）过往三年一期经营业绩
单位：万元
主要经营指标
（经审计） （经审计） （未经审计） （未经审计）
营业收入 6,214.70 41,056.70 145,563.11 41,156.31
毛利率 41.47% 54.44% 55.11% 49.80%
净利润 1,040.39 10,535.93 51,061.29 6,578.30
资产总额 59,907.68 52,703.53 95,431.04 88,450.69
负债总额 37,457.37 29,343.35 10,215.63 26,552.50
净资产 22,450.30 23,360.18 85,215.41 61,898.19
标的公司已取得山东省自然资源厅2023年3月16日颁发的《采矿许可证》，
证号C3700002011014120102821，有效期限自2023年3月16日至2037年8月16日。
标的公司已取得烟台市生态环境局于2022年3月31日出具《关于对招远市河
西金矿河西矿区（整合）项目环境影响报告书的批复》（烟环审〔2022〕12号）。
标的公司已取得山东省应急管理厅2023年6月16日颁发的《安全生产许可证》，
编号（鲁）FM安许证字[2023]00-0060，有效期自2023年6月27日至2026年6月23
日。
过去三年，标的公司河西金矿不存在重大违规开采、环保事故和安全生产事
故等情形，未因上述情形受到相关主管部门处罚。
河西金矿按国家有关规定缴纳了以下相关费用：
（1）采矿权使用费：2022 年，公司缴纳采矿权使用费 0.20 万元。
（2）采矿权出让收益金：根据河西金矿与烟台市自然资源和规划局签订的
《采矿权出让合同》，标的公司于 2022 年 6 月 14 日完成首期采矿权出让收益金
的缴纳工作，缴纳金额为 3000 万元。
（3）剩余矿业权出让收益金：由于现行有效的于 2023 年 5 月 1 日起施行的
《矿业权出让收益征收办法》颁布时间尚短，剩余矿业权出让收益金的具体金额
需以自然资源管理部门审核确认的为准，确认后公司将及时缴纳。
标的公司已按规定缴纳了相关费用，不存在欠费情况。
经查询，截至本报告披露日，本次交易所涉采矿权权属清晰，不存在抵押、
查封、冻结或其他权利限制的情形，也不存在权属争议的情形。
本次交易是收购标的公司 100%股权，不涉及标的公司矿业权转让需矿产资
源主管部门及国有资产管理同意及批准。
本次交易需经交易双方董事会、股东会/股东大会审议通过，并经招远市国
资局审批同意。
公司现主营业务为覆铜板、铜箔及大型铸锻件，收购河西金矿为公司首次对
固体矿产资源投资。公司原控股股东为山东招金集团有限公司（以下简称“招金
集团”），其主营业务为黄金采选及销售，在管理和经营宝鼎科技期间，已派驻
具有矿业背景的相关管理人员。收购完成后，公司将继续聘请矿业相关管理人员
及地质专业人员，以满足经营管理的需要。
据统计，截至 2023 年 6 月 30 日，河西金矿共计有管理人员 53 人，其中副
高以上专业技术人员 4 人，中级以上专业技术人员 23 人；地质专业人员 5 人。
上述人员在勘探及开采方面的行业经验能够充分保障公司矿产资源业务的开展
和顺利进行。
开采等环节存在的风险因素及存在的重大风险
本次收购标的公司 100%股权，河西金矿成立于 1981 年，在黄金采选业已经
营多年，不存在矿产资源勘查、立项、获准、开采等环节的风险因素。
在经营上面临的主要风险：
（一）安全许可证行政审批风险
河西金矿采矿许可证生产规模为 30.0 万吨/年，安全生产许可证目前为 9.9
万吨/年，安全许可证正在办理生产规模扩产提升手续。
（二）黄金价格波动的风险
标的公司产品为成品金（合质金），其交易价格与国际市场黄金价格密切相
关，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价
格、政治局势）的影响而不断波动，从而给标的资产及公司未来的业绩带来不确
定性。虽然近 3 年黄金价格维持高位，但未来仍不能排除黄金价格进一步波动的
风险。
（三）安全生产风险
本次交易完成后，公司黄金生产规模提升，标的公司作为矿产资源开发类企
业，其生产流程特点决定了其存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相
关物资的耗损。
虽然标的公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全
了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安
全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
（四）相关房产权属不完善的风险
标的公司房屋建筑物总建筑面积 68,477.18 平方米。其中，72 项房屋建筑物
为房中房及简易建筑，未办理权属证书，建筑面积合计 9,534.26 平方米，占比
公司生产经营，但仍提醒投资者关注相关风险。
河西矿区金矿 2022 年资源储量年度报告>审查意见》(鲁三地勘评审[2023]5 号)
结论：
该储量年度报告编制资料基本齐全,编制依据较充分,资源储量估算结果基本
可靠,资源储量变化情况叙述清楚,符合储量年度报告编写相关规定,可作为矿产
资源储量统计依据.同意报告通过审查。
科技股份有限公司现金收购招远市河西金矿有限公司 100%股权所涉矿业权的专
项法律意见书》，其结论性意见如下：
（1）截至本法律意见书出具日，本次交易的收购方宝鼎科技是依法设立并
在深交所上市的股份有限公司，不存在法律、法规、规章、规范性文件及《宝鼎
科技公司章程》规定的应终止的情形，公司依法有效存续，具备进行本次交易的
主体资格。本次交易的转让方金都矿业依法有效存续，不存在法律、法规、规章、
规范性文件及其《金都矿业公司章程》规定的应终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
（2）截至本法律意见书出具日，河西金矿依法有效存续，不存在法律、法
规、规章、规范性文件及《河西金矿公司章程》规定的应终止的情形。本次交易
的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、担保或其他
权利受到限制的情况。
（3）截至本法律意见书出具日，本次交易所涉矿业权尚在有效期内，权属
清晰，不存在抵押、质押、冻结或其他权利限制的情形，不存在权属争议的情形。
（4） 截至本法律意见书出具日，除尚需取得宝鼎科技股东大会审议通过外，
本次交易相关各方均已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授
权合法有效。
（5）本次交易不涉及矿业权转让审批事项，宝鼎科技作为标的股权的收购
方亦不需要具备开采利用矿业权所涉特定矿种的资质或符合行业准入条件。
（6）宝鼎科技已经委托了具有矿业权评估资格的评估机构对本次交易涉及
的矿业权进行了评估，矿业权的评估结果已纳入标的股权整体评估结果中，且前
述评估结果及评估报告处于有效期内，评估结果已完成国有资产评估备案。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）评估情况
具有从事证券业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司对本次
交易标的于评估基准日 2023 年 3 月 31 日的市场价值进行评估，并出具了《宝
鼎科技股份有限公司拟收购山东金都矿业有限公司持有招远市河西金矿有限公
司 100%股权涉及的招远市河西金矿有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（天兴评报字[2023]第 1473 号），具体结论如下：
（1）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，在本报告假设的前提下，招远市河西金矿有限公司总资
产账面价值为 59,907.68 万元，评估价值为 95,902.86 万元，增值额为 35,959.18
万元，增值率为 60.08%；负债账面价值 37,457.37 万元，评估价值为 37,457.37
万元，无增减值；净资产账面价值为 22,450.30 万元，评估价值为 58,445.48
万元，增值额为 35,995.18 万元，增值率为 160.33%。评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 19,858.39 21,329.02 1,470.63 7.41
非流动资产 40,049.28 74,573.83 34,524.55 86.21
其中：长期股权投资 1,750.00 1,750.00 - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 21,904.71 38,156.66 16,215.95 74.19
在建工程 - - - -
无形资产 13,529.90 31,802.51 18,272.61 135.05
其他 2,864.66 2,864.66 -0.00 -0.00
资产总计 59,907.68 95,902.86 35,995.18 60.08
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动负债 32,202.30 32,202.30 - -
非流动负债 5,255.07 5,255.07 - -
负债总计 37,457.37 37,457.37 - -
净资产（所有者权益） 22,450.30 58,445.48 35,995.18 160.33
（2）收益法评估结论
采用收益法评估后的河西金矿的股东全部权益价值为 57,775.86 万元，评估
增值 35,325.56 万元，增值率为 157.35%。
本次收益法中产生的现金流主要来源于企业矿权开采产生的收益，该无形资
产-矿业权已在资产基础法中单独采用收益法进行了评估。资产基础法从资产重
置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，主要资产为无形资产
-矿业权，采用了折现现金流量法进行评估；其他资产及负债，采用了成本法进
行评估。被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满
足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，
因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评
估结果作为最终评估结论。
本评估报告采用资产基础法对河西金矿纳入评估范围的资产及相关负债进
行评估后，部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及
原因主要为：
（1）存货-产成品评估增值 1,470.63 万元，主要原因为产成品账面为实际成
本，本次评估采用市场法评估，评估值大于账面值。
（2）固定资产-房屋建筑物类评估原值增值 28,422.70 万元，评估净值增值
房屋建筑物建造时的人材机价格与评估基准日时价格差异而形成增值。
（3）固定资产-机器设备类评估原值增值 2,950.49 万元，评估净值增值 3,566.43
万元。评估原值增值主要是评估值含有增值税及评估值中增加了前期费和资金成
本，从而造成原值增值；评估净值增值的主要原因主要是设备的企业会计折旧年
限短于评估使用的经济寿命年限。
（4）土地使用权账面价值 1,795.74 万元，土地评估值为 8,373.89 万元，增值
土地资源为稀缺资源，此段时间内地价有大幅上涨。
（5）无形资产-矿业权增值的主要原因为无形资产-矿业权为招远市河西金矿
有限公司所持有的矿业权，账面价值为其历史取得成本。自取得矿业权后，黄金
价格上涨，在本次评估假设前提下，本次评估通过计算待估矿业权所对应的矿产
资源储量开发获得的预期收益，从而导致评估增值。
（二）定价原则
本次交易金额依据符合《证券法》规定的评估机构出具且经国有资产监督管
理部门备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。
经交易各方协商一致同意，标的资产河西金矿 100%股权的交易价格以评估
报告中的资产基础法为参考，交易价格最终确定为 58,445.48 万元。本次收购的
交易定价方式公允合理。
本次交易标的公司净资产 22,450.30 万元，交易价格 58,445.48 万元，溢价
率为 160.33%（溢价率超过 100%），交易对手方金都矿业对标的公司 2023-2027
年连续五年经营业绩进行承诺和业绩补偿方案。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（股权受让方）：宝鼎科技股份有限公司
住所：浙江省杭州余杭区塘栖镇工业园区内
法定代表人：朱宝松
乙方（股权转让方）：山东金都矿业有限公司
住所：山东省烟台市招远市蚕庄镇付家村
法定代表人：李胜涛
第二条 本次股权转让事宜
持有的河西金矿 100.00%股权，甲方将以现金方式向乙方支付上述全部交易对价。
股东持有其 100.00%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
第三条 本次交易价格及定价依据
易出具评估报告。甲、乙双方进一步同意，标的资产的交易价格以上述评估报告
所载明标的资产截至评估基准日的评估值结论为基础，由甲、乙双方协商确定。
甲、乙双方一致协商同意， 乙方持有的河西金矿 100.00% 股权转让价格为
第四条 本次交易对价的支付
甲、乙双方同意，甲方以现金方式向乙方支付标的资产交易对价 58,445.48
万元，分期支付进度约定如下：
支付比例 支付金额 支付时间及条件
在本次交易经甲方董事会审议通过后十个
第一期：全部转让款的 30% 17,533.64 万元
工作日内。
本次交易标的股权的工商变更登记完成后
第二期：全部转让款的 70% 40,911.84 万元
十个工作日内。
第五条 标的资产交割的工商变更
变更完成之日为交割日。除本协议约定的股权转让方应继续履行的义务之外，自
交割日起，股权受让方成为河西金矿的全资股东，享有与标的资产相关的一切权
利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
资产过户至甲方名下的工商登记变更手续，并于 30 个工作日内完成。如有特殊
情况，经甲、乙双方书面同意，可以适当予以延长。
本协议双方同意，如遇相关税务机关、工商部门等相关部门及办公机构原因
导致工商变更登记手续未在上述限定期限内完成的，本协议双方应同意给予时间
上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
关的一切权利凭证和资料文件。
理事宜提供必要协助。
第六条 过渡期期间损益归属
标的资产自审计基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计，过渡
期专项审计应于标的资产交割完成后 30 个工作日内完成。若标的资产交割日为
当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日
为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
利，或因其他原因而增加的净资产归本次交易完成后的目标公司全体股东所有；
如自审计基准日至标的资产交割日目标公司发生亏损或因其他原因而减少的净
资产部分，在上款所述标的资产过渡期专项审计报告出具后 30 日内，由乙方以
现金方式向甲方补足。
第八条 业绩承诺及补偿义务
年和 2027 年连续五年承诺期累计实现的净利润合计不低于 25,181.84 万元。如
对应业绩承诺期 2024-2028 年的累计净利润数合计不低于 33,431.03 万元。
不足承诺净利润时，以本协议约定的方式向甲方承担补偿责任。
若目标公司截至业绩承诺期最后一期期末累计实现净利润低于当期期末累
计承诺净利润，则乙方按照以下公式进行现金补偿：
应补偿金额=（截至最后一期期末累计承诺净利润－截至最后一期期末累计
实现净利润）÷业绩承诺期间承诺的目标公司累计净利润数总和×标的资产交易
价格
补偿金额以乙方在本次交易中获得的扣除相关税费后的对价总额为限。
母公司所有者的净利润和合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润两者孰低原则确定的净利润额。
司累计承诺净利润实现情况进行审计并出具专项审计报告，确认是否需要乙方履
行补偿义务，并由甲方书面通知乙方是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，乙
方应在接到甲方通知后 20 个工作日内履行相应的补偿义务。
任的，乙方的现金补偿款应在目标公司专项审计报告出具后 20 个工作日内，支
付到甲方指定的银行账户。
第九条 过渡期安排
除非乙方已获得甲方同意，乙方将促使目标公司及其下属公司按照正常经营过程
和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好
运作，不得对目标公司及其下属公司进行会导致标的资产价值减损的行为。
利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。
第十条 交易完成后目标公司及上市公司的运作
署的劳动合同。
及监事会。
市公司管理的相关规范，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，执行上市
公司规范管理要求所必要的管理制度。
第十二条 债权债务安排
目标公司在本次交易完成后将依法继续享有并承担其原有的债权债务，但乙方及
目标公司在交割日前（包括交割日当日）未向甲方披露或告知，或者未经甲方事
先书面确认的未了结账外负债、或有负债或资产减值，标的资产交割日后应由乙
方负责就上述减值或损失补足。
期后事项）未列明的负债、或有负债及其它可能给甲方或目标公司造成损失的其
它事项，如发生此类事项给甲方或目标公司造成损失（包括直接和间接损失，本
协议其他部分皆为此意），乙方将对此无条件承担不可撤销的无限连带赔偿责任。
交割日前的行为导致的在本协议生效日后发生的任何赔偿、补缴、补偿等责任，
由此给甲方或目标公司造成损失的，则乙方将对此无条件承担不可撤销的无限连
带赔偿责任。
项及资金占用事项等，乙方及其关联方应按上市公司监管规则在本次交易交割完
成前对上市公司及其下属子公司的资金占用进行及时清偿，其他往来款项应按关
联交易程序履行相应的决策及信息披露义务。
第十七条 协议的成立及生效
（1）乙方内部决策同意本次股权转让；
（2）甲方董事会及股东大会决议审议通过本次交易；
（3）招远市国有资产监督管理局审核批准。
形式解除。
露重大或有风险，导致目标公司无法继续正常经营的，甲方有权单方解除本协议、
终止本次交易，并根据本协议第十八条的约定追究乙方的违约责任。
七、本次交易涉及同业竞争及关联交易情况
（一）本次交易关于同业竞争的说明
（1）同业竞争情况
截至本公告披露日，金都国投股权结构图如下：
招远市国有资产监督管理局
山东金都国有资本投资
集团有限公司
山东金都矿业 宝鼎科技股 山东中矿集 山东金都基金 贺利氏（招
有限公司 份有限公司 团有限公司 管理有限公司 远）贵金属材
料有限公司
招远市河 招远市新
西金矿有 东庄金矿
限公司 有限公司
河西金矿资产置入后，上市公司将在原有主营业务基础上新增黄金采选业务，
与上市公司控股股东金都国投的下属企业中的招远市新东庄金矿有限公司（以下
简称“新东庄矿”）存在部分业务重合，但矿权所涉及的区域范围均为独立矿山，
不存在交叉覆盖情况，为支持上市公司发展，金都国投承诺:在新东庄矿复工复
产后，达成业务正常经营、权属清晰、规范性情况良好条件下，托管给上市公司，
在上市公司控制河西金矿 5 年内待符合上述条件后注入。
此外，本次河西金矿资产置入后，上市公司与金都国投下属企业山东中矿集
团有限公司（以下简称“中矿集团”）业务相似，但不存在实质性同业竞争，理
由如下：1）产品方面，由于河西金矿无冶炼业务，产品为合质金（合质金需冶
炼、精炼而成标准金），与中矿集团标准金产品不同；2）客户方面，河西金矿主
要客户为下游黄金冶炼厂，中矿集团主要客户为上海黄金交易所；3）矿权资源
方面，河西金矿与中矿集团的矿权所涉及的区域范围均为独立矿山，不存在交叉
覆盖情况。尽管如此，为维护上市公司及其股东的合法权益，金都国投仍作出相
应公开承诺：待中矿集团下属企业业务正常经营、权属清晰、规范性情况良好以
及下属在产企业净资产收益率（该等资产为企业的）不低于宝鼎科技黄金资产上
一年度净资产收益率水平或下属非在产企业财务内部收益率不低于 8%时注入。
目前，新东庄矿尚未复工复产，中矿集团黄金储量未探明，处于产能爬坡阶
段，若评估则尚无法体现价值，本次交易拟不注入。
（2）公开承诺
金都国投为避免与置入河西金矿 100%股权后的上市公司宝鼎科技产生同业
竞争或潜在同业竞争问题，特作出《避免同业竞争承诺》如下：
委托管理、资产重组等监管部门认可的方式解决本公司控股子公司招远市新东庄
金矿有限公司（以下简称“新东庄”）、山东中矿集团有限公司（以下简称“中
矿集团”）与宝鼎科技及其子公司之间存在部分业务相同或相似的情形。
代为培育：与上市公司可能存在同业竞争且暂不适合上市公司实施的业务板
块由金都国投或指定主体代为培育，待满足注入上市公司的条件后，培育方优先
以公允价格向上市公司转让，且上市公司在接到股权转让的书面通知后享有同等
条件下的优先购买权。如果相关业务板块标的公司其他股东在同等条件下根据有
关法律及公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则在该等情形下，金都
国投及指定主体将尽最大努力促使该等股东放弃其法定的优先购买权。
委托管理：通过签署委托协议的方式，由金都国投将存在业务重合部分的经
营管理权委托上市公司进行统一管理，被托管公司向上市公司支付委托管理费，
上市公司仅在授权范围内对被托管公司组织日常管理，不享有所有权、处置权、
收益权、重大经营决策、董事会及关键管理人员任免、重大投资、重大资产处置
等重大权利，上市公司对被托管公司不享有控制权，实质上不会构成购买、出售
资产的行为。此外，委托管理费为固定费用，采用成本加一定利润的市场化原则
确定。
资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的方式购买
资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，在相关同业资产满足相应财
务指标和规范性要求后，在符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关
规定的前提下，优先采取资产重组的方式将本公司旗下构成同业竞争或潜在同业
竞争的相关业务板块注入上市公司。
其中，新东庄尚未复工复产，为支持上市公司发展，在业务正常经营、权属
清晰、规范性情况良好条件达成前，在其复工复产与本次置入河西金矿交易完成
孰晚之日后，将委托上市公司管理，待符合条件后即可注入；中矿集团下属企业
于今年开始产量爬坡，待业务正常经营、权属清晰、规范性情况良好以及下属在
产企业净资产收益率（该等资产为企业的）不低于宝鼎科技黄金资产上一年度净
资产收益率水平或下属非在产企业财务内部收益率不低于 8%时注入。
机会时，本公司将保持宝鼎科技独立参与市场竞争，支持宝鼎科技发挥其固有优
势。本公司承诺将继续本着公开、公平、公正的原则，与宝鼎科技独立参与市场
竞争，不损害宝鼎科技及其中小股东的利益。
定，不利用宝鼎科技的控制权谋求不正当利益，进而损害宝鼎科技其他中小股东
的权益。
司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知或促使所控制的
其他企业通知宝鼎科技及其子公司，并应促成将该商业机会让予宝鼎科技及其子
公司，避免与宝鼎科技及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保宝鼎科
技及其子公司其他股东利益不受损害。
本公司控制的其他企业不新增任何与宝鼎科技及其子公司经营业务构成竞争或
潜在竞争关系的生产与经营活动，亦不会新增对任何与宝鼎科技及其子公司经营
业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。
险，亦不会因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失。
之承诺，在本公司作为宝鼎科技公司控股股东，且宝鼎科技拥有河西金矿控制权
期间持续有效。如出现违背上述承诺情形而导致宝鼎科技权益受损的情形，本公
司愿意承担相应的损害赔偿责任。
（二）本次交易涉及关联交易情况
（1）河西金矿与中矿集团下属企业存在将金精矿加工为合质金，与招金集
团下属企业存在将合质金加工为标准金业务，交易价格公允，存在必要性与合理
性。为规范可能发生的关联交易，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市
公司长远稳定发展，相关主体将继续保证关联交易价格公允，对应关联交易纳入
上市公司日常关联交易预计范畴，合规决策并履行信息披露义务。
（2）本次交易完成后，将导致河西金矿与金都国投及其他关联人的其他应
收款形成对上市公司非经营性资金占用。截至 2023 年 9 月 4 日，河西金矿应收
关联单位往来款余额为 18,412.66 万元，具体情况如下表：
序号 关联方名称 款项 期末余额(元)
应收调金都矿业职工劳动保险费、住
房公积金等
招远市新东庄金矿有限
公司
招远市新东庄金矿有限 应收调新东庄职工劳动保险费、住房
公司 公积金等
招远市东兴黄金矿业有
限公司
应收调中矿职工劳动保险费、住房公
积金
合计 184,126,565.70
对此，金都国投及其关联人承诺:本次交易资产完成交割过户前，将清偿上
述全部往来款，以避免形成非经营性资金占用。
（三）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易不涉及职工安置事项，甲方同意目标公司继续履行与员工签署的劳
动合同。
本次交易完成后，甲方将根据上市公司治理准则改组目标公司董事会及监事
会。
本次交易完成后，甲方将对目标公司进行并表，目标公司应当根据上市公司
管理的相关规范，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，执行上市公司规
范管理要求所必要的管理制度。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年初至本披露日，宝鼎科技与本次交易对手方金都矿业累计已发生的各类
关联交易的总金额为 58,445.48 万元。
九、独立董事、监事会核查意见
（1）独立董事事前认可意见
存在损害中小股东利益的情形。
上市公司控股股东山东金都国有资本投资集团有限公司的全资子公司；本次出售
资产将采取公开挂牌的方式，若首轮公开挂牌期间未能征集到意向受让方，公司
将按照法律、法规等相关规定调整价格后再次挂牌。公司董事、总经理朱宝松承
诺由宝鼎万企集团有限公司或其他指定关联方将以合计37,752.75万元的价格参
与摘牌宝鼎重工100.00%股权、宝鼎废金属100.00%股权。因此，根据《公司法》
《证券法》
《股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》，本次收购及出售资
产将构成关联交易。公司董事会在审议与本次收购及出售资产有关的议案时，关
联董事应依法回避表决。
并经国有资产监督管理部门备案的评估结果，经交易双方按评估值协商确定，交
易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公
司章程的规定，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。公司拟
为本次收购与交易对方签订的相关交易协议，符合国家有关法律、法规及规范性
文件的规定。
交付和过户时间等协议主要内容尚无法确定。本次出售的挂牌底价依据具有证券
业务资格的评估机构出具的评估报告并经国有资产监督管理部门备案的评估结
果确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及
公司章程的规定，交易方式过程公开、公正，不存在损害上市公司和全体股东特
别是中小股东的利益。
基于上述意见，我们同意将本次收购及出售资产相关的议案提交公司董事会
审议。
（2）独立董事独立意见
已经得到上市公司全体独立董事的事前认可，并经上市公司第五届董事会第十次
会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。
并经国有资产监督管理部门备案的评估结果，经交易双方按评估值协商确定，本
次收购定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件
及公司章程的规定，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。
交付和过户时间等协议主要内容尚无法确定。本次出售的挂牌底价依据具有证券
业务资格的评估机构出具的评估报告并经国有资产监督管理部门备案的评估结
果确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及
公司章程的规定，交易方式过程公开、公正，不存在损害上市公司和全体股东特
别是中小股东的利益。
上市公司的控股股东山东金都国有资本投资集团有限公司的全资子公司；本次出
售资产将采取公开挂牌的方式，鉴于公开挂牌转让方案中涉及公司董事、总经理
朱宝松或其指定关联方可能参与摘牌，根据《公司法》
《证券法》
《股票上市规则》
等相关法律法规和《公司章程》，公司按照关联交易的相关要求审慎履行审议程
序及信息披露义务。董事会在审议上述相关议案时，关联董事均回避表决。该次
会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》《公司章程》及相关规范
性文件的规定。本次收购及出售资产尚需取得公司股东大会的批准并需履行国资
监管的相关审批程序。
综上，我们认为，上市公司本次收购及出售资产符合国家有关法律、法规和
政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，同
意公司本次收购及出售的方案。
（3）监事会意见
监事会认为：公司拟通过支付现金的方式向山东金都矿业有限公司购买其持
有的招远市河西金矿有限公司 100%股权，符合公司产业发展战略，有利于进一
步优化公司产业布局，对公司未来经营业绩将带来积极影响。
十、备查文件
于招远市河西金矿有限公司之股权转让协议》；
审计报告》（大华审字[2023]0015307 号）；
山东金都矿业有限公司持有招远市河西金矿有限公司 100%股权涉及的招远市河
西金矿有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2023]第 1473
号）；
金收购招远市河西金矿有限公司 100%股权所涉矿业权的专项法律意见书》；
年资源储量年度报告>核查意见》；
宝鼎科技股份有限公司
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