证券代码：001323 证券简称：慕思股份 公告编号：2023-042
慕思健康睡眠股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来发展前景
的信心以及对公司价值的高度认可，同时进一步健全公司长效激励机制，充分调
动优秀员工的积极性，提升团队凝聚力，携手共促公司的长远健康发展，在综合
考量公司经营情况、财务状况、未来战略、未来盈利能力及近期公司股票二级市
场表现等因素的基础上，拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞
价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将用于后期实施股权激励计划或员
工持股计划。本次回购股份的种类为公司发行的 A 股社会公众股份，回购资金总
额不低于人民币 12,000.00 万元（含），不超过人民币 24,000.00 万元（含），
回购价格不超过人民币 40 元/股（含），回购股份的实施期限为自董事会审议通
过回购方案之日起 12 个月内。具体回购股份的数量以回购方案实施完毕时实际
回购的股份数量为准。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、持股 5%
以上的股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无减持计划。若未来上述
主体拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披
露义务。
（1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导
致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
（3）本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购股份拟用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。若公司
未能在法律法规规定的期限内实施股权激励计划或员工持股计划，则未实施部分
的股份存在启动注销程序的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。如出现上述情况导致回购计划无法
实施，公司将及时披露并说明拟采取的应对措施，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》《关
于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9
号——回购股份》《公司章程》等相关规定，公司于 2023 年 9 月 4 日分别召开
第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过了《关于以集中竞
价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事已对本次回购事项发表了明确
同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份方案无需提
交股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时进一步健
全公司长效激励机制，充分调动优秀员工的积极性，提升团队凝聚力，携手共促
公司的长远健康发展，在综合考量公司经营情况、财务状况、未来战略、未来盈
利能力及近期公司股票二级市场表现等因素的基础上，公司拟使用自有资金通过
深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份
将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
（三）回购股份的方式及价格区间
交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的规定，本次回购价格不超
过人民币 40 元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三
十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施
期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票
拆细、缩股、配股及其他除权除息事项的，自公司股票价格除权除息之日起，公
司董事会根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的 A 股社会公众股份，本次回购的股份将用
于公司后期实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民
币 12,000 万元（含）且不超过人民币 24,000 万元（含），回购价格不超过人民
币 40 元/股（含）。按回购金额上限人民币 24,000 万元、回购价格上限 40 元/
股测算，回购股份数量为 600 万股，约占公司目前总股本的 1.50%；按回购金额
下限人民币 12,000 万元、回购价格上限 40 元/股测算，回购股份数量为 300 万
股，约占公司目前总股本的 0.75%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购
的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内，
如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
即回购期限自该日起提前届满；
止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予
以实施。
公司在以下窗口期不得回购股票：
日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
策过程中至依法披露之日内；
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间进行修改或另有规定的，
以新的规定为准。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按回购金额上限人民币 24,000 万元、回购价格上限 40 元/股测算，回购股
份数量为 600 万股，约占公司目前总股本的 1.50%。假设本次回购股份将用于实
施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构将发生如下变化：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 360,000,000 90.00 366,000,000 91.50
无限售条件股份 40,010,000 10.00 34,010,000 8.50
合计 400,010,000 100.00 400,010,000 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购
的股份数量为准。
按回购金额下限人民币 12,000 万元、回购价格上限 40 元/股测算，回购股
份数量为 300 万股，约占公司目前总股本的 0.75%。假设本次回购股份将用于实
施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构将发生如下变化：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 360,000,000 90.00 363,000,000 90.75
无限售条件股份 40,010,000 10.00 37,010,000 9.25
合计 400,010,000 100.00 400,010,000 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购
的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能
力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份
不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 617,902.31 万
元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币 431,820.57 万元，负债总额为
人民币 186,081.74 万元，货币资金余额为人民币 297,038.44 万元。回购上限金
额 24,000 万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益比重分别为
股份回购款项。
本次回购是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，公司
管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展
产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不
会改变公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，
维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续
经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会
作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他
人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经核查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、
实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划，若后续收到相关增减持计
划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议
人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持
计划。
本次回购股份方案的提议人为公司实际控制人、董事长王炳坤先生。公司于
公司股份的函》，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，
同时进一步健全公司长效激励机制，充分调动优秀员工的积极性，提升团队凝聚
力，携手共促公司的长远健康发展，根据相关法律法规，提议公司回购部分公司
股份，并将全部用于股权激励计划或员工持股计划。
提议人及其一致行动人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，也不
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在本次回购期间暂无
增减持公司股份计划，若后续有增减持公司股份计划，其将按照法律、法规、规
范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
具体内容详见公司于 2023 年 8 月 31 日在《证券时报》《证券日报》《中国
证券报》
《上海证券报》
《 》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于收到实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公
告编号：2023-036）。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人
利益的相关安排
本次回购的股份将用于公司后期实施股权激励计划或员工持股计划。公司如
未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，未使用部分股份将履行相关
程序予以注销。
若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》等法律法规的要
求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权
人的合法权益。
（十二）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三
分之二以上董事出席的董事会审议，该事项属于董事会审批权限范围，无需提交
公司股东大会审议。
为保证本次股份回购的顺利实施，董事会同意授权管理层具体办理本次回购
社会公众股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
具体方案，在回购期限内择机回购公司股份，包括但不限于回购的时间、价格和
数量等；
新表决的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际
情况，调整股份回购的具体实施方案并继续办理回购股份相关事宜；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
上述授权的有效期限自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
二、本次回购股份事宜的审议程序
（一）董事会、监事会审议回购股份方案的情况
公司于 2023 年 9 月 4 日分别召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会
第一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，
同意公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购
部分公司股份，本次回购股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。根
据《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份方案无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事就本次回购股份事宜发表以下独立意见：
市规则》《上市公司股份回购规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 9 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》
的有关规定。
公司回购股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划，充分调动公司核心
管理、核心技术、业务骨干人员的积极性，促进公司的长期稳健发展，进而维护
全体股东的利益，增强投资者信心。我们认为本次回购股份具有必要性。
币 12,000 万元（含），不超过人民币 24,000 万元（含），回购股份价格不超过
人民币 40 元/股（含）；目前公司现金流稳健，本次回购不会对公司的经营活动、
财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们认为本次回购股份具有合理性、可
行性。
全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，符合公司和全体股
东利益，本次回购股份是具有必要性、合理性、可行性的。我们同意本次回购公
司股份方案。
三、本次回购股份事宜的风险提示
（一）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导
致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（二）本次回购方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
（三）本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（四）本次回购股份拟用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。若公司
未能在法律法规规定的期限内实施股权激励计划或员工持股计划，则未实施部分
的股份存在启动注销程序的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。如出现上述情况导致回购计划无法
实施，公司将及时披露并说明拟采取的应对措施，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
营能力的承诺；
特此公告。
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